兩廣戰役結束之後，國民黨軍隊的一些殘餘勢力朝海南島逃去。拿下這個海島，是四野揮師南下之後的最後一戰，這也是非啃不可的一塊硬骨頭。
面對洶湧澎湃的大海，四野的指戰員們犯難了，因為他們從來沒有渡海作戰的經驗啊！
四野前委根據中央軍委和毛澤東的指示，決定以第40、第43軍並配屬加農炮、高射砲各1個團與工兵一部，共10餘萬人，組成渡海作戰兵團，集結於雷州半島由第15兵團司令員鄧華、政治委員賴傳珠、第一副司令員兼參謀長洪學智統一指揮，在瓊崖縱隊配合下，發起海南島登陸戰役，解放海南島。
海南島位於南海西北部，面積33920平方公里，人口300萬，是僅次於台灣島的第二大島。
北與瓊州海峽、雷州半島相望；西臨北部灣，與越南隔海相鄰；東與菲律賓、南與馬來西亞和印度尼西亞隔海相峙，是中國南部海上屏障，為粵桂兩省之重要門戶和中國國防要衝，戰略地位極為重要。
由於該島環海有秀英港、清瀾港、三亞港、榆林港、八所港、烏石港，都可停泊中、小型艦艇，既便於國民黨軍建立海軍基地，封鎖瓊州海峽，又便於國民黨軍在情況不利時從這些港口撤逃。這種環境給渡海作戰的解放軍官兵造成了很大的困難。
當時，這個島上是有解放軍的，這就是瓊崖縱隊，馮白駒任司令員兼政治委員，轄第1、第3、第5總隊，共10個團，約2.5萬人。
駐守海南島的國民黨軍，主要是廣東戰役潰逃的余漢謀集團第32、第50、第39、第62軍殘部，連同島上原有特種兵和第64軍等部，總兵力約10萬人。
該島守軍司令薛岳根據國民黨政府國防部關於“應速加強整備，以現有兵力積極肅清內共，並嚴密海防，拒止外共之入侵”的指示，制定了“把握當前外共與內共尚呈分離之有利態勢，依各個擊破要領，一面以海、空軍協力鞏固海防；一面以陸軍有力之一部，儘速殲滅本島內共，徹底消滅內在之威脅，安定內部，再舉全力，殲滅來攻之外共”的海防作戰方針。
其具體部署：
瓊東防區：由李玉堂任司令，指揮第32軍之第252、第255、第256師，海南警備第1師，瓊北要塞司令部，共2.3萬人，編為第1路軍，分駐於瓊山、文昌、瓊東、樂會、萬寧、瓊中等縣，擔任瓊東自木欄港起至南部烏石港止342公里地段的守備任務。軍部駐嘉積。
瓊北防區：由李鐵軍任司令，指揮第62軍之第151、第153、第163師，暫編第13師，教導師，共1.4萬人，編為第2路軍，分駐於海口、澄邁、定安等市、縣，擔任瓊北自木欄港起至林詩港止158公里地段的守備任務。軍部駐澄邁。
瓊西防區：由容有略任司令，指揮第4軍之第59、第90、第286師和第64軍之第131、第156、第159師，海南警備第2師，共1.3萬人，編為第3路軍，分駐於儋縣、臨高、澄邁等縣，擔任瓊西自林詩港起至領頭灣止396公里地段的守備任務。第4軍軍部駐那大鎮，第64軍軍部駐加來鎮。
瓊南防區：由陳驥任司令，指揮第63軍之第152、第186、第321師，海南警備第3師，瓊南要塞司令部，海南防衛總司令部特務團，通信兵團，幹部訓練團等共1.7萬人，編為第4路軍，分駐於陵水、崖縣、保亭等縣，擔任瓊南自烏石港起至領頭灣西南303公里地段的守備任務。軍部駐榆林。除四路軍分別擔負4個防區的守備任務外，還從各防區抽調5個師作為預備隊，執行機動作戰任務；將海空軍置於瓊北地區，並在海口成立了海軍和空軍指揮部，由薛岳統一指揮海軍第3艦隊和空軍第1、第3、第10、第20大隊，擔負巡邏、封鎖瓊州海峽的任務。