南京解放的喜訊傳到中央軍委，毛澤東和朱德、周恩來等人十分高興，坐在一起研究今後的作戰方針。
朱德拿著電報，笑著說：“沒有想到渡江作戰這麼順利，我軍已將紅旗插到南京總統府的大樓上了。看樣子下一步就得解放上海了。”
周恩來點頭說：“是的，上海是我們中國革命的搖籃，又是我黨的誕生地，應該早日回到人民懷抱才是。”
朱德說：“上海的問題也複雜，是蔣家王朝的根據地，也是美帝國主義立足的場所。”
毛澤東將煙放下，講：“上海是個大城市，戰火一起會造成許多損失，大家看有沒有別的辦法解決？”
周恩來說：“和談的希望很小啊，蔣介石不會答應。”
朱德說：“總前委來電，請示攻打上海的時間。”
毛澤東又將煙拿起來說：“我們想拿下上海是沒有問題的，但是如果強攻就打成爛攤子了，這是我們不願看到的。現在解決上海，主要不是軍事問題，而是政治上、經濟上的，甚至國際上的問題，何時發起攻擊，需要慎重考慮，要把準備工作做好才行。”
周恩來接著說：“上海目前已成為孤島了，可以先佔領杭州再說。”
毛澤東說：“先佔領上海外圍是對的。我認為要解決上海問題需考慮三點：其一是攻打它會不會引起美帝國主義介入，實行直接武裝干涉。這個危險是存在的。上海是冒險家的樂園，是帝國主義列強侵略中國的據點。蔣介石又出台了，他會把賭注下在那裡，聯合美國人。其二是我們解放上海，必須完整保存這個城市，不致使上海受到破壞。我們佔上海，不僅要軍事進城，而且也要政治進城。其三是我們必須有接管好這個南方大城市的準備，不能讓人家說我們只會打仗。”
朱德說：“主席考慮得很周全，我們可以採取圍而不打的方針，利用這個時間培訓一批接管城市的干部。”
周恩來說：“幹部問題很重要，上海如攻下，我建議交陳毅管理。”
毛澤東笑著說：“就是他，別人都不合適嘛。”
朱德又問：“主席，總前委還要求回電呢。”
“就發，我們商議一下吧。”
經過反复研究之後，意見統一了。最後中央軍委向總前委發了復電，其內容為：
總前委、華東局並粟裕、張震：
（一）總前委30日7時電悉。
（二）譚震林、王建安、姬鵬飛已迫近杭州，不知來得及停止否？杭州城內除周率少數人為後衛尚未退走外，軍隊、警察及省政府均已向寧波撤退，城內治安由臨時組織的民警維持。在此種情形下，譚王姬似可以不即去佔領杭州，暫時由原來已經成立的治安委員會（以救濟委員會名義出現）、地方紳士呂公望等維持，以待我方乾部之到達。是否可以如此，請粟張決定。
（三）上海在5月10日以前確定不要去佔，以便有十天時間作準備工作。在5月10日以後，則應作兩方面的計劃：
（甲）即去佔領上海。這是假定湯恩伯在十天內由海上退走，上海成了無政府狀態，迫使你們不得不去佔領。你們的準備主要地應放在這點上，否則你們將陷入被動。過去你們在三個月準備渡江期間，沒有抽出一個月時間令軍隊學習政策和接管城市事項，沒有作很快佔領諸城的精神準備和組織準備，吃了虧。現在只好在十天內補足此種缺點。
（乙）拖長時間至半個月或二十天或一個月再去佔領。只要湯恩伯不走，就應如此。佔領瀏河的時間亦可推遲。我們前已電告你們，何時佔領上海，要等候我們的命令，此點請粟張註意。
為什麼當時中央軍委要求粟裕、張震先不打上海呢？
原因有三：一是怕過早驚動湯恩伯，把他從上海嚇跑，沿海路可去福建、台灣，打起來就麻煩；二是我們的軍隊現在還只會打城市，不會治理、管理城市。許多戰士從山溝裡出來的，沒見過大世面，在上海這樣的現代化都市，鬧不好會出問題。在渡江以後就出現過這樣的笑話，甚至引出了國際性的麻煩，因此，毛澤東要三野用十天時間學習政策和接管城市事項。三是還有一個秘密原因。就是共產黨一直在做湯恩伯的策反工作，鼓動其起義。
在當時那種特殊環境下，爭取這個老牌軍人也只能走地下路線。共產黨一直希望用和平方式解決上海問題。如果把湯恩伯爭取過來，對蔣介石來說無疑是釜底抽薪。
關於做爭取工作的事還得從湯恩伯的老師陳儀說起。
陳儀字公俠，浙江紹興人。早年留學日本，先後畢業於陸軍士官學校和陸軍大學。後歷任國民政府軍政部常務次長、政務長兼兵工署長等職。 1948年6月，出任浙江省政府主席。
1949年1月31日，北平和平解放以後，在我黨地下工作者和國民黨愛國人士的鼓動下，陳儀決心仿效傅作義將軍，作傅作義第二。
可是，陳儀和傅作義將軍不同，他手中既無可調之兵，又無可遣之將。於是，他想到了湯恩伯。
許多年前，湯恩伯在家吃了官司，在走投無路的情況下，陳儀卻收留他當了一名排長。
然後又送他到日本陸軍士官學校深造，回國後再度推薦他在軍隊中做官。後來默默無聞的湯恩伯能夠在軍隊中平步青雲，也多依賴於他這位恩師的幫助。
1947年5月，湯恩伯在山東與解放軍作戰，他的王牌整編第74師全軍覆沒於孟良崮，湯被撤職，被蔣介石冷在一邊。又是陳儀等從中周旋，使湯恩伯能東山再起，最後升任京滬杭警備總司令，執掌江浙兩省統兵大權。
湯恩伯對於陳儀，亦“感恩不盡”，一口一個老師，恩師。
在別人的眼裡，陳儀與湯恩伯的私人情誼，真是“親如父子”。
當解放軍渡江之後，陳儀就決定勸湯恩伯懸崖勒馬，高舉義旗。
當時，陳儀派出自己的外甥去上海與湯恩伯聯繫，建議湯釋放政治犯，停止修築工事，保護上海一切公物不遭破壞。
湯是個老謀深算的傢伙，口頭表示願意接受這些條件，說，至於起義時機，因蔣介石的耳目甚多，恐尚未成熟，須寬限幾日，並答應日內親赴杭州面商。
在暗地裡，湯恩伯卻出賣了自己的老師，向在溪口的蔣介石告了密。
2月26日，行政院在廣州舉行第44次會議，根據蔣介石從溪口發出的密電，免去陳儀的省政府主席的職務。
三天后，陳儀移交了省政府工作，回到上海自己的家裡，即遭國民黨軍統局頭目毛森率領的特務逮捕。
杭州解放前夕，國民黨又把陳儀押赴台灣看管。 1950年6月，被台灣國民黨當局殺害。
共產黨一直沒有停止對湯恩伯做爭取的工作。如果上海也能像北平那樣和平解放，自然是再好不過的了。中央對於杭州是否立即攻克，也在猶豫之中。後來，粟裕、張震決定，先攻打杭州。
中路大軍第七兵團，在譚震林、王建安、姬鵬飛的指揮下，取道涇縣、寧國，直下杭州，兵臨城下，國民黨軍隊已聞風喪膽。
不到半天功夫，湯恩伯集團的七個軍被包圍，他們立馬亂了陣腳。他們在分圍合擊中被分割得七零八落，建制混亂，指揮失靈，完全喪失了戰鬥力。不少軍官在農村搶了老百姓的衣服，化裝成農民、商人，其妻子或小老婆，化裝成農村婦女，提著竹籃，扮成難民，準備逃跑。
只有部分的敵人企圖突圍，龜縮進杭州城內。
這時，錢塘江大橋已被解放軍先頭部隊佔領，制止了敵人試圖破壞這座當時中國最長的現代化大橋的企圖。
4月29日下午，打掃戰場的解放軍在泗安鎮北山的一座名字叫迎風寺的寺廟裡，發現了一個形跡可疑的拜佛者。
此人身穿農民的破衣爛衫，但是身上卻是細皮白肉。頭髮凌亂，卻可以看出原先分頭的模樣。他跪在大殿的蒲團上，喃喃地祈禱著什麼。身邊站著焚香的和尚，用一種異樣的眼神看著他。
戰士們走進去看到此人神色異常，就把他從蒲團上拎起來，押回部隊。
經俘虜指認，原來是敵66軍軍長羅賢達。
5月2日，敵人正規部隊已紛紛撤出杭州，浙江省府遷往寧波。因此，杭州事實上已是一座空城。
在這種情況下，粟裕、張震果斷指揮第7兵團佔領了杭州。
此時，前線又傳來消息：國民黨110師在師長廖運升的率領下，於5月4日，在浙江義烏成功地舉行了武裝起義。
廖運升是安徽鳳臺縣廖家灣人。大哥廖運澤、弟弟廖運週都是國民黨的將軍。
當時都說廖家的風水好，因為廖家灣出了三個將軍，是不算小的大官兒。
廖運澤是黃埔一期學生，他的堂弟廖運升是黃埔四期，堂弟廖運周是黃埔五期。在抗日戰爭時期，率兵浴血奮戰，三人中有兩人官至師長，廖運周是黃維兵團第110師師長，是共產黨的秘密黨員。 1948年11月27日，廖運週在淮海戰場上率部起義。
廖氏三兄弟雖然都是黃埔生，但卻不是蔣介石的嫡系，不為蔣所重視。廖運週起義後，本來就疑心很重的蔣介石，對廖家的另兩個兄弟更是放心不下。國防部保密局派出特務組長劉惠生隨軍行動，負責監察廖氏二兄弟的行踪。
蔣介石沒想到，劉惠生與廖氏兄弟原有私交，情誼很深，為了公私兩全，他將密電交廖運澤看了。
廖運澤看過後，感到很寒心，加速了他們倆棄暗投明的決心。
1949年3月，蔣又恢復了110師的番號，並且把這個番號送給了廖運升的師。
1949年3月下旬，二野四兵團司令員陳賡見到廖運澤，囑其給廖運升寫信並派人去做工作。
陳賡與廖運澤是黃埔一期的同學，在較長時間仍保持較密切聯繫，他深知廖的為人。
就這樣，幾經周折，廖氏兄弟終於與共產黨取得了聯繫。他們決心已定，接下來是選擇時機的問題。
1949年4月23日晨，110師奉命由浙江臨安經杭州、肖山嚮義烏進發。此時，南京部隊已經潰敗，湯恩伯要抽兵保杭州、上海。
5月2日凌晨，廖運升率領司令部及直屬隊乘火車最後到達義烏。司令部駐地設在義烏圖書館。
剛安排妥當，廖運升的頂頭上司、85軍軍長吳求劍，派出兩名高參、一個連的工兵，押著火車來到義烏站。
他們來是為了把110師的全部家屬接上火車，運往福建，企圖以全師隨軍家屬作人質。廖運升心裡明白上司的用心，就以無錢、無糧、無法安置，需作準備等種種理由為藉口，堅持不讓家屬上車。
軍長吳求劍多次來電話催廖，廖運升始終不鬆口。
雙方一直僵持到當日中午，接家屬的火車撤走。
但是下午，第6兵團司令官李延年從金華髮來電報，命令110師迅速開往金華，歸他直接指揮。
廖運升感到事態嚴重，他認為若去金華，必入陷阱。不去嗎，那對抗就明顯化了，必須馬上起義。
經與陳賡派去的敵工科長楊振海同志研究，認為時機已到，決定立即行動。
5月2日晚上，廖運昇在義烏圖書館後院的一個僻靜處，召開各團團長及高參等6人參加的秘密會議。
廖運昇說：“陳賡司令員派人民解放軍42師敵工科長楊振海同志，攜帶廖運週給廖運澤和我的密函來我師，動員我們起義，以策應大軍南下。只有起義，弟兄們才有生路。”
然後他宣布：“5月4日是歷史上棄舊近新的日子，我們起義了！”
廖運升講完後，就得到了330團團長張普慶的響應，接著，其餘的人也當場表示，願與師長同生死、共患難，擁護起義。
5月3日天明後，國民黨飛機不斷在義烏上空盤旋。
當時的形勢是複雜的：85軍司令部及直屬隊在金華；該軍35師在東陽，另一個師在諸暨；318師彭懷霖部正尾隨110師之後。
兵團司令官李延年雖已南竄，但他下屬的96軍卻也在距義烏不遠。
為此，廖運升決定當天晚上，把部隊拉進義烏西北的黃宅一帶山區，將副師長劉希文和參謀長叫到他的辦公室說：“對不起，事先沒有告知你們，部隊已決定起義了。”
兩個人沒有明顯的變化。
夜幕降臨，在游擊隊嚮導的帶領下，部隊向山區進發。
廖運升義正辭嚴地宣布：“我們決定起義了，投向人民解放軍，走向光明大道。”
廖運升的話得到了廣大官兵的支持。有人當場高呼：共產黨萬歲、人民解放軍萬歲等口號。
畢竟兵多人雜。就在廖運升宣布起義時，在會場的一角，330團有個連長突然站起來，掏出手槍，要向廖射擊。
會後，廖運升向全國發了起義通電。
起義誓師大會剛結束，土匪出身的副團長路家云，提著手槍，一路叫罵著，要找廖運升算賬。見廖不在，便一把揪住趙繼武的衣領大罵：“你敢把部隊帶走，我就槍斃你。”
參謀長盛燮勤也乘機而起，掏出手槍，裝上子彈，怒目而視。幸好在團長陸亞夫等幾個軍官的阻攔下，他們也同時掏出手槍，指著兩個鬧事者的腦袋，他們才都收起槍。
5月11日，解放軍師長李德生率三兵團第35師開進義烏城，這支起義師也重返義烏。幾天后，110師的3個團8000餘人，分別撥給12軍的3個團，正式跨進了解放軍的行列。
在110師起義的同時，解放軍各戰場繼續以破竹之勢，殺向國民黨軍腹地。
5月4日至7日，第二野戰軍佔領了上饒、貴溪、橫峰、金華、衢縣等地，控制了江浙贛線，切斷了湯恩伯集團和白崇禧集團之間的聯繫。
在此期間，林彪的第四野戰軍一部和中原軍區部隊，先後佔領了孝感、黃陂，逼進武漢地區，完成了牽制白崇禧集團的任務。
渡江作戰第二階段勝利結束。
5月6日，中央軍委下達了《為即行部署佔領吳淞、嘉興以斷滬敵逃路的命令》：
粟裕、張震轉譚震林、王建安、姬鵬飛並告陳毅、饒漱石、劉伯承、鄧小平：
（一）陳、饒5日電悉。
（二）請粟裕、張震即行部署於5月10日以後、5月15日以前數日內先行佔領吳淞、嘉興兩點，封鎖吳淞江口及乍浦海口，斷絕上海敵人逃路，使上海物資不致大批從海上逃走（據上海吳克文義次報告，湯恩伯正在運走物資），並迫使用和平方法解決上海問題成為可能，請粟裕、張震以具體部署電告。
（三）為著佔領吳淞，對於崑山、太倉、寶山三城，恐不能不去佔領。但嘉定城及崑山城以東之陸家浜、安亭等處，如果可以不佔，暫時不要去佔。
（四）在佔領嘉興以後，應繼續佔領嘉善、金山、平湖、乍浦、金山衛諸點，但青浦、松江、奉賢等地暫時不要去佔。
（五）此外，譚震林、王建安、姬鵬飛集團在杭州地區休息數日後，應派一個軍至兩個軍迅速向東，佔領杭州、寧波一線及該線以南之奉化、嵊縣、新昌、諸暨、義烏等縣，然後展開工作。在佔領奉化時，要告誡部隊，不要破壞蔣介石的住宅、祠堂及其他建築物。在佔領紹興、寧波等處時，要注意保護寧波幫大中小資本家的房屋財產，以利我們拉住這些資本家在上海和我們合作，或者減少他們的搗亂行為。
（六）佔領吳淞、嘉興並不放棄推遲佔領上海的計劃。何時佔領上海，仍須依照我方准備工作完成的程度來作決定，最好再有一個月左右的時間，充分完成準備工作，但是你們仍須準備在不可避免的情況下，早日去佔領上海。你們的準備工作愈快愈好。
（七）請粟裕、張震預先告誡部隊，在佔領吳淞時極力注意避免和外國兵艦發生衝突。
（八)……