這二馬之間也有明顯的矛盾。
自從張治中參加和談留京，西北軍政長官的交椅就成了他們爭奪的主要目標。第一野戰軍就是在這個時刻進攻西北的，從某種意義上說，他們兩人相爭，在客觀上對解放軍是有利的。
本來蔣介石對西北二馬並不賞識，可是到了這個地步，為了讓他們為其反動政府賣命，還是打算將西北的大權交給他們掌管。
究竟讓誰當軍政長官，蔣介石猶豫不決，二馬聞風而動，到處託人打關節。就當時的實際情況而論，各有千秋，馬鴻逵資格老，善於官場交際，很有人緣。馬步芳卻是一匹烈馬，為人狡猾，軍事實力比馬鴻逵強大。
蔣介石考慮再三，還是將這軍政長官給了馬步芳，為了穩住馬鴻逵，便任命他為副長官兼甘肅省主席，長官公署在蘭州，這樣安排的用意也是為了二馬互相牽制。
馬步芳擊敗馬鴻逵傲氣十足地來到蘭州三愛堂宣誓就職時，手捧委任狀得意地對人們說：“先人沒有辦到的事情，我辦到了啊！”
欣喜之情溢於言表，可是馬鴻逵卻沒有來給他捧場，馬鴻逵清楚甘肅省主席也不過是一個虛職而已，一切事情仍操在馬步芳手裡。
馬步芳對他的兒子說：“要記住，咱們的官級是從血裡撈出來的哩！”
扶眉戰役開始了。
彭德懷指揮的各路大軍向胡宗南和馬家軍發起了全線攻擊。楊得志兵團在乾縣、禮泉一帶佯攻，擺出了進攻馬家軍的態勢，馬步芳為了保存實力，向兒子交代說：
“要防止共軍向蘭州進攻，不能與他們硬拼，還是把胡宗南推到主戰場去，你們要保存實力，如是堅持不住就往回撤退，保衛老家重要啊！”
馬繼援說：“我明白你的意思。但我們的實力也太弱了，馬鴻逵的援兵何時能到？”
“他媽的，這個老傢伙，很保守，我多次打電報催他，才答應將盧忠良部調出來增援，行動很遲緩，依我看還是不要靠他了。”
“那怎麼行？”
“你們不是長著腿嗎？”
馬繼援完全明白了老子的用意。
胡宗南也在加緊謀略。
但為時已晚，許光達兵團已迂迴到了他的側面。
周士第兵團已沿隴海鐵路的鹹陽一線直插過來。
王震兵團已沿渭河邊揮師西進。
這次進攻的主要目標是胡宗南，可是他卻沒有意識到問題的嚴重性，當戰火點燃後，才明白了彭德懷的真實意圖，可是已經來不及調整兵力了。
坐鎮漢中的胡宗南給第5兵團司令裴昌會下達命令：
“無論如何，陣地不能丟，要死守關中。”
裴昌會握著電話在轟轟的砲聲中，發出了哭腔。他對胡宗南報告說：
“我軍現已陷入共軍重重包圍之中，突圍都很困難啊！”
“彭德懷的動作能有這麼快？”胡宗南問。
“這是真的，我也沒有想到……”
“你立即指揮部隊突圍，不能都送給彭德懷。”
“難呀！”
“為什麼？”
“我軍與彭德懷交戰，只要處於包圍境地，沒有多少人能逃出來呀！”
“不要胡說，你要設法突圍。”
“我怎麼突？如果有人接應我一下還可以，可是現在沒有用！”
“馬家軍呢？”
“馬繼援放了幾槍，就帶著隊伍跑了。”
“去了哪裡？”
“退回平涼了。”
“這個馬步芳真不是東西。”
胡宗南放下電話神色很緊張。他對身邊的參謀說：“以我的名義給委員長發報，請他嚴令馬步芳第82軍、馬鴻逵第128軍火速向扶眉地區開進，援助裴昌會部突圍。”
馬步芳仍坐山觀虎鬥，胡宗南在漢中遙控，裴昌會成了犧牲品。
扶眉戰役結束，胡宗南的4個軍被彭德懷吃掉了。
1949年7月北平城裡驕陽似火。
彭德懷指揮的扶眉戰役大獲全勝。
二野、四野渡江成功，國民黨政府已面臨著全面崩潰的悲慘處境。
毛澤東與周恩來正在研究作戰計劃。
7月的北平，格外悶熱。
這時朱總司令搖著扇子走了進來。
周恩來拿著一份電報說：“總司令，彭總進入西北後的第一個戰役已經結束了。”
朱德笑著說：“是扶眉戰役嗎？”
“是的。”
“很好，這說明，胡、馬已鑽進我們的口袋裡了。”
毛澤東將一個大桃子遞給朱德，自己也拿了一個咬了一口，講道：“近日接連收到彭總捷報，很是高興，胡宗南西逃秦嶺，正合我們的意啊！”
周恩來問：“主席，胡宗南的幾個軍遭到重創後，部分到達秦嶺一帶的鳳縣、雙石鋪，還有那個隴南兵團也還在天水一線，彭總請示是否追擊。”
毛澤東指著朱德說：“你先問我們的總司令嘛，部隊行動都聽他的調遣哩。”
毛澤東說完望著朱德笑了。
“還是主席與恩來定奪。”
周恩來又問：“總司令的意思？”
“我認為還是執行過去的計劃，應該集中兵力先殲二馬。”
“對，就這樣辦。”毛澤東又開始吸煙，“現在將胡馬分開，是大好時機啊”。
周恩來說：“是否給彭總回電？”
“要發，還是我口授，你來執筆，朱老總把關。”
周恩來拿起筆，望著主席記錄——打胡勝利極大，甚慰。不顧天熱，乘勝舉行打馬戰役是很好的。
周恩來將電文交給主席簽字。
毛澤東拿起筆，又轉身問朱德：“總司令還有何意見？”
“沒有，完全同意。”
“那好，立即發出去。”
這時候蔣介石心急如焚。
這個已隱退的人再也坐不住了，急忙鑽出來跑到重慶重新指揮軍隊。
自從南京解放，李宗仁代總統已跑回廣西不再露面，蔣介石將陳誠、白崇禧、閻錫山叫到一起大發脾氣：
“李德鄰無能，將我們的南京都送給了共產黨，自己卻一走了之，我們愧對總理啊！”
白崇禧解釋：“德鄰也有難處。”
“難處何在，他是民國政府的代總統嘛！”
“總裁明白，這連續半年以來，我們國軍處處吃敗仗，不是解放軍強大，我們國軍無能，而是李代總統調動不了軍隊，各路集團自行其是。”
蔣介石很不高興：“你們幾個也無能，有責任。”
氣氛突然變得緊張了，人們面面相覷，不敢言聲，低頭吸煙。
蔣介石又說：“胡宗南也無能，幾十萬大軍對付不了彭德懷三個兵團。”
閻錫山說：“胡宗南失利與二馬有關，他們很保守，見死不救嘛。”
“聽說馬步芳還可以，他兒子那個軍還在平涼前線，但馬鴻逵不夠意思，老奸巨猾，竟敢命令盧忠良的那個軍退回去，這簡直是目無軍法嘛！”蔣介石仍在罵人，他的臉色越變越難看。
白崇禧站出來替馬鴻逵說話：“馬步芳也很霸道，想獨攬西北大權，對馬鴻逵很不尊重，當然不會聽他調遣了。”
蔣介石沒有說話。閻錫山說：“我早講過，一槽難拴兩馬。”
陳誠接著說：“現在是關係黨國生死存亡之時，對西北二馬還要盡量利用，什麼軍法處置，可以不提，總裁還是設法將他兩人攏住，江南大部分河山都輸掉了，能保全住西北，也是我們的希望啊！”
“這個我心裡有數。”蔣介石說：“現在能拉出來與共軍拼一下，也只有這二馬了，只要他們同心協力，共軍想攻進蘭州、西寧、銀川等地就很困難。”
閻錫山提問：“胡宗南怎麼辦？”
“他的主力現在哪裡？”
“已退至寶雞一線了。”
“告訴他不能再退了，要設法與馬繼援配合，爭取在平涼給楊得志兵團以重創，如果他們一退，馬步芳必定後撤，共軍就會窮追不捨。”蔣介石對胡宗南作戰失利很不滿意。
他雖是黃埔一期的高才生，幾十年來他的名氣一直在他的同學之上，但卻連吃敗仗，用蔣介石的話說：他辜負了我的期望。
胡宗南遭到指責後很不服氣，立即從漢中趕到秦嶺山中的雙石鋪將突圍出來的幾十名高級敗將召集起來開會。
這次會議仍由裴昌會主持。
當人們看到胡宗南時，都很擔心，畢竟是丟了軍隊的人。
他走到屬於自己坐的那個位子上，掃了大家一眼，而後示意大家坐下。
裴昌會膽戰心驚地說：“現在正式開會，請胡主任講話，大家歡迎。”
掌聲剛起來便被胡宗南打斷了。
他拍打著桌子說：“讓我講什麼？扶眉一戰，你們把我的人丟盡了，白白損失了四五萬人，這個責任由誰來負？”
人們不敢說話。會場裡充滿殺機，尤其是剛從前線退出來的幾個光桿軍長和師長，腿肚子打顫，虛汗滿臉。
裴昌會作為兵團司令，只好硬著頭皮站起來承擔責任。
胡宗南訓斥道：“你們都是飯桶，共軍真有這麼厲害嗎？我看未必。我們的士兵臨陣脫逃，各級軍官指揮不力，貪生怕死，才造成了失敗局面。”
裴昌會說：“是我失職。”
“你那幾個軍長都不戰而退，應該軍法論處。”
胡宗南雖這樣講，但他並沒有對部下做任何處理，大發一通脾氣後，命令部分殘兵向隴南撤退，部分有作戰能力的部隊原地防守，阻止解放軍進入漢中。
胡宗南遭到重創之後，當上西北軍政長官的馬步芳自然要表現一番。他為了阻止解放大軍向蘭州挺進，於7月24日在甘肅靜寧召開所謂的軍事聯席會議，企圖與彭德懷的部隊舉行正面決戰。
馬鴻逵自然不買他的賬。
他的兒子寧夏兵團司令馬敦靜拿著馬步芳的電報對父親說：
“老爸，他們準備在平涼與共軍決戰，請我們去參加軍事會議哩。”
正在吸大煙的馬鴻逵將多半個肥胖的身子從床上挪出來，接過四姨太遞過來的海綿墊子往背部一擱，側身對兒子說：
“他子香（馬步芳字號）又逞能了，人全讓他耍盡了，還請我幹什麼？”
“那我們怎麼辦？”
“我不去，你也不要去。”
“這樣怕不好……”
“子香父子根本沒有把我們看在眼裡，死抱著委員長的大腿不放，想立功就自己幹去，他有日天的本事嘛。依我看這個彭德懷也不是好惹的，現在的共軍也不是十幾年前的紅軍了，麻煩還在後頭哩！”
“我們如不去人，他又在蔣委員長面前說壞話怎麼辦？”
四姨太劉慕俠不但年輕漂亮，而且也很有頭腦，深受馬鴻逵寵愛。這時她停止搥背，將一雙青筍般的小手搭在馬鴻逵渾圓的肩膀上，喃喃地說：
“依我看呀，咱們還得去。”
馬鴻逵很傷感地說：“子香實在不像話，長官公署的位子本是我的，讓他撈去了，也就算了，可現在卻在背地里活動，想讓他的兒子馬繼援當甘肅省主席，想把我擠掉，手伸得太長了。”
劉慕俠安慰說：“那個爛長官也沒有什麼稀罕的，就讓他當去好了。”
“我氣不過呀！”
馬敦靜說：“還是派我去吧？”
馬鴻逵擺手：“他們父子的為人你是知道的，我不能去，你也不能去，去了回不來怎麼辦？”
“那怎麼辦呢？”
“他想給我設圈套，沒有那麼容易。”
“老爸的意思是？”
“與共軍決戰有那麼輕巧？我們兩人去了，他很有可能將我們留在蘭州，逼我們寧夏兵團出兵打頭陣。”
“對，很有這種可能。”
“你與他們打交道要做到心中有數才行，否則會吃大虧。”
“那我們去不去開會？”
馬鴻逵眯縫著眼睛，吸了一個煙泡，講道：“去，就派盧忠良軍長代表我們去，看他們有什麼說法。”
第128軍軍長盧忠良奉命趕到靜寧。
會議開得很特別，馬步芳沒有到場，一切大事全由他兒子操縱。
馬繼援很得意地說：“現在開會，先請劉副長官講話。”
在掌聲中劉任站起來很嚴肅地對大家說：“先報告大家一個好消息，中央決定發給馬繼援將軍的駐陝部隊陣亡師長馬得勝撫卹金大洋3萬元。”
人們都不敢相信，但劉任又補充說是3萬。
應該說這是國民黨政府自抗戰以來，開出的一筆數目最大的撫卹金。蔣介石的用意何在，一清二楚呀，這時候他表現得很大方，企圖用金錢拉攏馬步芳為其效忠。
劉任說：“這筆錢將由總統府發來，過幾天就到，請馬軍長轉交馬得勝家眷。這是政府對你的部隊的優待，希望你們不要辜負總裁的期望，同心協力，將彭德懷的部隊趕出西北去。”
馬繼援站起來，很驕傲地說：“請劉將軍轉告中央，我們青海兵團誓死保衛黨國，決心與共軍決一死戰，為黨國效忠。”
劉任接著說：“論功行賞是政府的決策，希望大家人人立功，人人發財。”
人們開始鼓掌。
劉任又說：“總裁對你們前一階段戰場失利很不滿意，讓我來追查責任，馬軍長說問題在哪裡？”
馬繼援開始推脫責任。他說：“我們的部隊損失不大，但問題不少，主要是寧夏兵團不聽指揮，沒有打幾下就跑了，這個責任得由盧忠良軍長承擔，他是軍長嘛！”
盧忠良站起來說：“我是照命令行事，你們讓我向平涼一線靠近，我就將隊伍往前開，可是共軍楊得志兵團已堵住了去路，你們又不猛打，我怎麼前進？”
“你為何行動遲緩？”
“一個軍的人馬，行動怎麼能快？何況我們的供給沒有人管，總不能讓我們回銀川補充吧？”
一提起部隊給養，馬繼援自然心虛，政府撥來的那筆作戰費，全讓他們父子獨吞了，馬鴻逵的部隊連一分錢都沒有拿到，當然不會在戰場上賣勁了。
兩個軍長爭吵起來。
會場出現僵局，劉任很不耐煩地揮手說：“你們不要吵了，總的來說你們作戰還是勇敢的，沒有丟失多少陣地，有的人幾乎把一個軍丟了，第111軍副軍長蔣雲台站起來！”
沒有人站起來。
該軍軍長王治歧站起來說：“他到徽縣、兩當一帶收容部隊去了。”
劉任問：“通知他開會沒有？”
馬繼援說：“通知過了，他就是不來呀！”
“大敵當前，作為副軍長卻不執行命令，太不像話。”
王治歧說：“我回去一定批評他。”
劉任說：“你們這個軍扶眉一戰，丟了那麼多部隊，蔣雲台跑得最快，應該軍法查辦的。”
王治歧又站起來承擔責任：“我有責任。”
劉任說：“你轉告蔣雲台，我是奉總裁之命前來召開軍事會議，他卻不到會，你就說是我問他長了幾個腦袋？”
人們再也不敢吭聲了。
劉任望著大家說：“現在胡宗南主力已退至漢中，西北戰場上的重任只有你們挑起來了，諸位對今後作戰有何高見？”
馬繼援站起來說：“西北戰局對我們還是有利的，雖說西安已失守，但蘭州以上全是咱們的地盤，共軍想在這里活動很不容易，如果在時間和援助上能幫我們一把，將彭德懷的大軍拒在蘭州以外是沒有問題的，想保蘭州，只能在平涼一帶與共軍決戰，否則後患無窮。”
劉任同意他的看法：“這個意見是正確的，共軍並不可怕，現在共軍有可能將主要精力放在胡宗南身上，為什麼？很簡單。胡將退守成都，這是天府之國，共軍也想佔據這個地方，所以說，他們不可能向蘭州以上攻擊，我們只有在隴東一線給共軍一點顏色，他們才會完全退卻，這樣就不可能對我們造成威脅，只要贏得時間，政府空軍會來增援，西北可保。”
馬繼援很得意，他說：“劉長官高見，我們隴東兵團願在平涼再與楊得志較量一番。”
接著也有人提出了不同意見，但因劉任和馬繼援堅持，還是製定了在蘭州以下與人民解放軍決戰的計劃，決定：
寧夏兵團置重點於海原、固原一帶；隴東兵團保持主力於靜寧、莊浪地區；隴南兵團控制清水、天水附近；如果解放軍主力由西蘭公路平涼方面入甘，寧夏、隴東兩兵團協力乘其通過隘路，在三關附近與之決戰；若解放軍主力循南路隴縣方面西進，則隴東、隴南西兵團協力乘其通過險路，於固關、馬鹿鎮與之決戰。
馬鴻逵雖說不願參加這次軍事會議，但他對會議內容還是很關心的。
馬步芳在背後遙控他的副長官劉任和兒子，自然不會親臨會場，這樣一來馬鴻逵不來，派盧忠良代表，馬繼援也就不好說什麼，只是他對馬敦靜不來很有意見，但只能私下發發牢騷罷了。
話說盧忠良回到銀川時，是一個暑氣逼人的中午，他沒有顧上回家吃飯就直奔馬鴻逵公館。
當時一個所謂的未婚女祕書正給馬鴻逵講南方報紙的新聞。
這個女祕書桃子臉，彎彎眉，頗有幾分姿色。她與馬鴻逵對面而坐，很近，瞅上去相當近乎。引人注目的一根大辮子甩在馬鴻逵的大腿上，盤了幾圈。
據說她還是一個大學生，不是本地人，金陵人氏，還是一個大家閨秀，一年前馬鴻逵奉命在南京公幹，在一個投機商人的招待飯桌與其相識，談話投機，均有知音之感。
在色彩斑斕的燈光下，馬鴻逵被這個知音拉到屁股般大小的舞池裡，隨著一曲江南民樂，輕歌漫舞了一個時辰，爾後這個美麗大辮子就跟著馬鴻逵走進了一家有名氣的飯店。
最後她又來到了西北高原。
“你在幹什麼呀？”大辮子秘書突然將大辮子從馬鴻逵腿上收回來，往後一甩望著盧忠良，“我剛開始給長官講新聞，你來做什麼？”
甩辮子的動作，似乎甩醒了馬鴻逵，他睜開眼望著已走進來的盧忠良，說：“盧軍長回來了，坐下說話吧。”
盧忠良還在回味剛才女祕書的那個甩辮子動作。
的確，她的動作遠看很優美，會讓人聯想起許多東西。
女祕書嬌滴滴地問：“那我先退下吧？”
馬鴻逵一把捏住她的那雙細嫩的小手，講：“都是自己人，退下去幹啥，你就坐在這裡吧。”
盧忠良坐下。
女祕書起來又坐下。
馬鴻逵問：“會議開得怎麼樣，子香對我沒有到會有啥反應？”
盧忠良接過女祕書遞來的一塊熱毛巾，擦抹了一把額頭的汗，說：“他沒有露面，是由他兒子和劉任開的。”
“這個劉任又出風頭了。”
“是的，馬繼援也很狂妄。”
“這是他的特性嘛！”
“依我看此人會笑在前頭，哭在後頭。”
“咋了？”
“他叫囂要與共軍決戰哩。”
“好嗎！就讓他這個光棍吃吃眼前虧吧。”
“劉任認為共軍有可能追擊胡宗南，所以讓我們在隴東一帶與共軍打一仗。”
“定方案沒有？”
“通過了一個關山會戰指導計劃，共有三個議案。”
盧忠良從皮包裡掏出一份文件交給馬鴻逵。
“去，給盧軍長弄一碗冷奶子。”
女祕書服從馬鴻逵的指示站起來扭著水蛇腰走了。
戶外是一顆耀眼的太陽。
沒風。窗戶敞開，仍有點熱。
盧忠良索性將軍上衣脫去，只穿了一件很舊的灰白襯衣。
馬鴻逵很隨意地翻了一下文件，又交給他說：“我的眼力不好，還是你念給我聽吧。”
盧忠良接過文件開始讀會戰方案——
第1案：集中優勢兵力，以隴南兵團在天水、秦安佔領陣地。
馬繼援指揮的隴東兵團扼守六盤山。馬敦靜指揮的寧夏兵團借固原一帶有利地形阻止敵人西犯。各部為了保持主動，避免決戰，採取逐次抵抗手段，誘敵深入，消耗敵人，把握戰機，相機轉守為攻，夾擊取勝。
第2案：為了保持主力，避免膠著，必要時向臨夏、定西、同心一帶轉進。以華家嶺為軸，在該線佔領陣地，以逸待勞，輪番夾擊，殲滅敵人。
第3案：如果敵人冒險西進，對我不利時，我軍為誘敵深入，繼續向蘭州轉進，佔皋蘭山一帶的陣地，控制強大預備隊，配合友軍，圍殲敵軍，確保蘭州。
馬鴻逵對這個方案不屑一顧。
他笑著說：“笑話，他們又在唱高調了。”
女祕書不端盤子光端碗，左手一個，右手一個。
“來，先喝一口。”馬鴻逵說。
女祕書又坐在了馬鴻逵的身邊。
盧忠良問：“長官的意見？”
“我們寧夏兵團不能亂動，讓他們先打吧！”
“長官，馬繼援對我的128軍前一次從平涼後撤很不滿意。”
“他小子逞啥能哩？不要理他們，有我哩。”
“馬繼援我倒不怕，我擔心馬步芳日後會整治咱們。”
“子香這個人啊，真不是東西！”
馬鴻逵對馬步芳很痛恨，盧忠良這麼一提，他不由得想起了前幾個月發生的爭奪西北軍政長官的內幕……還得從張治中參加和談說起。那時西北的軍政大權暫時交給甘肅省主席郭寄嶠掌管，但時局變幻莫測，幾個月後，南京政府逃亡廣州，解放大軍窮追不捨，蔣介石再次從幕後站出來指手畫腳，將挽救反動政府的希望寄託在了大西北，可是郭寄嶠根本指揮不了西北二馬，一場權力之爭開始。
馬步芳和馬鴻逵在某種程度上來講利益是一致的，他們都不希望別人染指西北，早就想把南京政府派來的要員擠出去，只是時機尚未成熟。胡宗南在西安告急，二馬，特別是馬步芳格外欣喜，認為時機到了，於是就將他的兒子調到隴東配合胡宗南作戰，以圖控制西北大權。馬鴻逵遠在寧夏，雖有此意，卻表現得比較謹慎，不像馬步芳那麼狂熱。
胡宗南吃了敗仗與二馬保存實力有關，此時，蔣介石授意已當了行政院長的閻錫山：“西北的局面不好控制，還是利用二馬的實力，郭寄嶠左右不了他們，將西北的事交給二馬吧！”
閻錫山說：“也只能這樣了。不過這二馬也難以控制啊！”
“不要怕，我了解，他們地方主義觀念很重，共軍進入他們的老家，他們不可能袖手旁觀，只是他們想掌管大權，只能利用他們。”
“這二馬各有千秋，西北軍政長官交給誰合適？”
“從資歷來說，當然是馬鴻逵，此人辦事很有辦法。不過他的軍事實力比不了馬步芳，還是由馬步芳主政合適。”
“總裁的意思是？”
“先不要表態，可以發電報過去，徵求二馬意見，最好是由他們自己推薦人選，由中央任命，這是非常時期，如還由我們政府包辦，不論是讓二人中的誰出任長官，都有一方有意見，事情就不好處理了。不過我們得做到心中有數，走走過場嘛。”
閻錫山分別向二馬發報，讓他們推薦最高長官。
馬步芳格外高興，一面派人到廣州暗中活動，一面做出積極姿態，將兒子的一個軍開到最前線，擺出一副與共軍決戰的架勢。
讓馬鴻逵出任西北軍政長官是蔣介石的原意，他曾召馬鴻逵赴溪口面談，只因當時解放大軍已南下，時局不穩馬鴻逵沒有去。
李宗仁和白崇禧卻支持馬步芳就任西北軍政長官。
馬鴻逵得知馬步芳已活動成功，只好放棄了爭奪計劃，決定與馬步芳和好。他將馬步芳請到享堂駐軍司令部會談。
會談的主要議題是軍政長官一職。
胸有成竹的馬步芳這次裝得很老實，對馬鴻逵格外敬重。馬鴻逵直截了當地說：“子香啊，現在我們得替自己著想了。”
馬步芳故意問：“咋了？”
“我們甘青寧本是一家人，我們又都是家鄉人，彼此不是親戚便是故舊，關係是很深的，你說是不是？”
“對的。”
“現如今，家鄉的事，我們都不管，讓誰來管呢？”
“我也在考慮這個問題，不能讓外人插手我們西北了。”
“很好，我們應該精誠團結，一致對外，保衛西北。”
“您老高見。”
“唉！我老了，你正當有為之時，我願作一個參謀從旁幫助你，希望你把西北的事擔當起來。”
“這樣不好，還是你來領導我們，你說怎麼辦，我們就怎麼辦。”
“還是你來當長官吧。”
“我恐怕不行。”
“你不要推辭了，閻院長來電徵求我的意見，我準備保薦你哩，如果你再推辭就把事情耽擱了。”
“那你怎麼辦？”
“我當副長官兼甘省主席，就近可以幫忙，得盡快把那個姓郭的趕走。”
“我們想到一起去了。我來保薦你當甘省主席，日後我們一起聯手大干一番，要把咱河州先人的基業發揚光大，把旗桿舉得高高的。”
二人按照伊斯蘭教的規程，分別懷抱古蘭經起誓。
馬鴻逵說話算數，回到銀川立即向閻錫山發電推薦馬步芳就任西北軍政長官。政府任命很快就下來了。
馬步芳當了西北軍政長官，馬鴻逵當了副長官，因郭寄嶠沒有免職，所以馬鴻逵想當甘省主席的願望還沒有實現。
可是馬步芳一反常態，到蘭州就任後再也不提馬鴻逵任甘省主席一事，反而暗中活動打算將這個職務交給他的兒子馬繼援擔任。
馬鴻逵很憤怒，一直不到蘭州來當這個副長官，一個月過後，他對馬步芳的所作所為更加不滿，跑到蘭州來時馬步芳卻對他很冷淡，他傷感極了。可是又左右不了他，只好生悶氣。
他曾給馬元海說：“這個子香目不識丁，當初是我保薦的，可現在卻整天跟劇團的女娃子鬼混，把大事丟在腦後了，這怎麼行！”
馬鴻逵在蘭州的日子越來越難過，處處受馬步芳的氣，住了一段時間又回到了銀川。二馬關係越來越僵，李宗仁只好授意閻錫山頒發了馬鴻逵任甘省主席的委任狀，可是已水火不相容的二馬根本尿不到一個壺裡，馬鴻逵當然不可能再去蘭州受氣。
在這種情況下，彭德懷率部打過來，遠在寧夏的馬鴻逵怎麼會將自己的部隊開到隴東去聽從馬步芳父子的指揮呢？
盧忠良離去時，馬鴻逵再三交代說，讓他們在前面去風光吧，我們不急，咱寧夏兵團沒有我的命令，誰都不許動。
彭德懷對敵人在靜寧召開軍事會議的事瞭如指掌。
自從扶眉戰役後，第一野戰軍就遵照中央軍委關於暫不佔領漢中的指示，決定集中兵力先殲二馬。在陝西寶雞，彭德懷在軍以上高級幹部會上講：
“大家現在想一舉圍殲胡宗南於漢中，心情是可以理解的，但中央的命令就得執行。目前我們的兵力佔優勢，如果能抓住戰機，在平涼一帶與馬家軍決戰，對我們很有利，只要摧毀了他們的主力，將來進攻蘭州就不費力氣。”
他喝了一口水，望著大家繼續說：“扶眉戰役大家打得不錯，但是一個小小的勝利。西北戰場的二馬，尤其是馬步芳父子是一塊硬骨頭，我們要將目標放在他們身上，力爭一口氣打進蘭州，完全、徹底、乾淨地消滅這些殘匪，解放大西北。”
王震將軍問：“聽說二馬已準備在平涼一線與我軍決戰？”
彭德懷點點頭：“是的。他們已製定了作戰計劃，我們就在這裡等他們來，大家有沒有信心？”
與會者都說：“有！一定將二馬主力在平涼前線消滅掉。”
人們很少看到彭德懷笑。可是這次他卻笑了，他說：“我也是信心百倍啊！”
楊得志年輕氣盛，忙問：“我們兵團與馬家軍最近如何行動請總指揮早下決心！”
彭德懷說：“平涼決戰一定要打好，你們都不要著急嘛，現在胡宗南已對我們基本上沒有什麼威脅了，他雖說還有10萬人馬，但都是殘兵敗將，而且主要分散在秦嶺以東的江口、佛坪以西的徽縣、兩當、成縣等地區。隴東的二馬兵團氣焰囂張，也很有戰鬥力，是我們今後繼續向西北挺進的最大障礙，一定將其殲滅。”
第18兵團司令員周士第站起來說：“太原解放後，我們兵團跟隨彭老總來到大西北戰場與老大哥部隊合作殲胡打馬，戰士們情緒很高，我請求將我們兵團派到正面戰場上去與二馬交戰吧。”
這時王震、楊得志、許光達也紛紛請戰。
彭德懷對他們說：“有的是大仗讓大家打，今天我們在一起主要研究怎麼在隴東對付二馬反攻的計劃，請同志們各抒己見吧！”
各兵團司令和軍長都提出了對付二馬的作戰計劃。
有人主張二馬並舉，全線出擊。
有人建議先馬步芳，後馬鴻逵，繼而向青、寧、新三省推進。
彭德懷不急於表態，他對參謀長閻揆要說：“解放大西北，主席有具體指示，還是請你給大家講一下。”
第一野戰軍參謀長閻揆要講：“中央軍委和毛主席對我們解放大西北最近來電指示說，首先要攻擊馬步芳，然後再對付馬鴻逵，馬步芳反共成性，軍事實力也很強大，如果先將其主力殲滅，西北的問題就好解決了。”
王震問：“馬鴻逵的部隊也來參戰了，我們怎麼辦？”
閻參謀長說：“這二馬矛盾很深，馬鴻逵派兵來隴東參戰是為了應付時局，他不可能很賣力地去打，此人作戰向來很謹慎，用兵小心翼翼，逃跑速度最快，扶眉戰役就是例子。另外主席還明確指示，對付馬鴻逵要利用與馬步芳之間業已存在的矛盾，在軍事打擊的前提下，盡量爭取用政治方式解決。”
楊得志說：“此人是老牌軍閥，與蔣介石關係密切，想讓他投奔光明恐怕也不容易。”
彭德懷解釋說：“我們可以根據他的實際行動打他，可從長計議。”
會議開了3個多小時，最後通過了在平涼與二馬決戰的作戰計劃：
以周士第18兵團之兩個軍箝制胡宗南部隊，保障解放軍主力後方安全。
以王震第1兵團、許光達第2兵團、楊得誌第19兵團及第18兵團一個軍共10個軍主力集結向隴東開進，力爭將二馬主力全殲在平涼一帶。
周恩來拿著彭德懷的來電走進了毛澤東的書房。
毛澤東看完這個作戰方案，愉快地說：
“我同意彭總的意見，如能在蘭州之外的平涼將二馬主力引過來狠狠打擊一下，西北戰局就會對我們有利，馬步芳的那幾個軍一丟，往後我們彭大將軍就只是走著去接管甘、寧、青、新了。”
周恩來說：“西北關鍵是馬步芳，他的實力最大，只要將他重創一下，馬鴻逵就會保存實力退回銀川，剩下一馬孤軍應戰，將不攻自破。”
“聽說傅作義派人去做馬鴻逵的工作了，有何進展？”
“報告主席，傅先生秘密派到寧夏的人已回來了，據說馬鴻逵舉棋不定，有和平的意向，但因綏遠與他們接近，他說看看董其武的行動再說。”
“是這樣？就是說他的態度還不明確嘛。”
“是的。此人與蔣介石很親近，想讓他下這個決心，也許還有一定難度。”
“先不忙嘛，允許人家觀望。”
“是否現在就給彭總回電？”
“回，現將要進入雨季了，西北的天氣雖說比江南好，但下起雨來對我們大軍行動也不利，要讓他們抓緊準備，爭取早日打響。”
“主席還有何指示？”
“你再告訴德懷，這次打馬是一個較為嚴重的戰役，要準備付出較大代價。千萬不可輕敵啊！”
黨中央和彭德懷為什麼在當時要把打馬的地點選在平涼呢？
當年參加過這次戰役的第19兵團司令員楊得志在回憶錄中曾這樣解釋說：
“毛主席和彭總把打馬戰役的地點選在了平涼地區。平涼是扼制甘、寧的咽喉，我能佔領，即可形成大軍直搗蘭州、銀川之勢。平涼一線深壑峭壁，關山險要，人煙稀少，氣候多變，攻打平涼對我來說，遠離後方，供應較為困難。而敵人後有蘭州、銀川為依托，補給相當方便。青、寧二馬尚未受到嚴重打擊。必將憑藉平涼一帶的天險進行抵抗。因此，彭總決心以18兵團兩個軍箝制胡宗南，保障我後方安全，集中1、2、19兵團和18兵團的一個軍。追擊二馬，力爭殲其主力於平涼地區。……”
可以看出這次戰役在今後西北整個戰役中有著很重要的意義。
馬繼援在前線蠢蠢欲動。
馬步芳不停地向寧夏的馬鴻逵發電，指示他出兵。
他們沒有想到已進了彭總設下的圈套。
7月的西北高原，烈日當空。
楊得志兵團迅速從乾縣一帶朝平涼開進，其餘各部也都進入了指定位置。大兵壓境，隴東高原已響起了零星的槍聲，大軍在群眾的幫助下，已將馬家軍趕到了山溝裡。
此時，馬繼援才如夢初醒，深感他們不是彭德懷的對手。
當馬家軍眼瞅著楊得志兵團的開道隊在幾十輛坦克和裝甲車的掩護下向前推進時，他們心驚膽戰，抱著長槍往後退縮。
這些軍隊雖說有一定的作戰能力，但長期閒守塞外，對這些機動性很強的坦克和裝甲車根本沒有見過，一聽到轟轟巨響，就害怕，認為是神兵來了。
小規模戰鬥打響了。
山溝里頓時一片混亂，馬繼援接到前線的告急電報後，一邊命令各師團頂住，不能後撤，一邊拍著桌子大罵寧夏兵團的總指揮盧忠良。
盧忠良是馬鴻逵的親信，雖說勉強將部隊開下六盤山，擺出了配合馬繼援的姿態，但他仍聽命於馬鴻逵，不可能很痛快地將隊伍拉上去。
出發前馬鴻逵就對這個所謂的會戰計劃不屑一顧。
這時他與馬步芳父子的矛盾已相當尖銳。他對盧忠良說：“解放軍不好惹，要好對付，我們國民黨在江西那塊巴掌大的地方就將他們消滅乾淨了，何必留到現在呢？”
他的兒子馬敦靜是一個好戰分子，反共非常積極。他說：“依我看共軍也沒有什麼可怕的，我們寧夏兵團這次還是動一下為好。”
馬鴻逵不高興：“你懂個屁！子香父子想讓我們寧夏兵團打頭陣，借共軍的手削弱我們的實力，你們得小心才是。”
盧忠良問：“長官，我們怎麼辦？”
“怎麼辦？會戰我們支持，如能將共軍堵在蘭州以下，我們寧夏也就平安無事了，可是現在不能硬拼，你帶一個軍去，但要靈活機動。”
盧忠良的部隊沒有與解放軍正面交手，還沒有進入平涼戰區，馬鴻逵就向他們發來了密電，命令要保守實力，立即退守寧夏。
馬繼援的兩個團被解放軍打散了。
馬步芳只好電令盧忠良出擊，可是盧忠良卻公開違抗，反而利用晚上時間偷偷將寧夏兵團從平涼撤出來，開到了固原東南部的山區，做出了向寧夏退逃的準備。楊得志兵團的一個師乘勝追擊，盧忠良象徵性地抵抗了幾下，又繼續朝後撤退。此時，馬繼援的幾個步兵團已陷入重重包圍之中。
他在報話機裡向老子求救。
“我們已被彭德懷堵住了，請你再派一個軍來。”
馬步芳問：“盧忠良的寧夏兵團在哪裡？”
“兔崽子從平涼退回去了。”
“沒想到這個馬少雲真不講信用。破壞了我們平涼會戰的全盤計劃，共軍現在一共來了多少人？”
“估計有30多萬。”
“這仗不能再打了，你不能硬打，應立即朝蘭州一帶撤退。”
“怕什麼？沒有盧忠良，我們照打不誤。”
“你靠什麼打？難道還想給共軍送禮？兩個團都賠進去了啊！”
馬繼援剛愎自用，根本不聽老子勸告，仍不願後退一步。
報話機裡又傳來了馬步芳沙啞的聲音：
“我的冷娃！彭德懷這次來者不善，我們還是保存實力，先退回來再說。”
“退下來怎麼辦？彭德懷會追上來的。”
“先退，如何打根據情況變化再說。”
槍聲四起。馬家軍不戰而退，丟失的戰馬在山溝裡奔跑，馬繼援拿著望遠鏡，望著這種場面，只好命令部隊突圍。