由春秋到戰國的一段巨變中，最要的，是民間自由學術之興起。
上古學術，其詳難言。據春秋而言，學術尚為貴族階級所特有。
貴族封建，立基於宗法。國家即是家族之擴大。宗廟裡祭祀輩分之親疏，規定貴族間地位之高下。宗廟裡的譜牒，即是政治上之名分。
大祭前有會獵，天子祭禮，諸侯畢至助祭。祭後有宴享，表示相互間的聯絡與名分。宗廟的“宰”，和掌禮的“相”，便是主持這些名分的人。臨祭有歌頌，有祈禱，有盟誓。頌詞、禱文、誓書的保存，便成後來之歷史。
宗廟裡的祝史，還兼掌占星候氣，布歷明時，使民間得依時耕稼。並記載著祖先相傳的災異及其說明。
大抵古代學術，只有一個“禮”。古代學者，只有一個“史”。
史官隨著周天子之封建與王室之衰微，而逐漸分佈流散於列國，即為古代王家學術逐漸廣布之第一事。
古者諸侯無私史，祝佗言成王賜魯“祝、宗、卜、史”，此魯之史也。衛太史柳莊死，獻公告屍曰；“柳莊非寡人之臣，社稷之臣也。”狄入衛，囚史華龍滑與禮孔，二人曰；“我太史也，實掌其祭。”此衛之史也。齊、晉各亦有史官，書曰“趙盾弒其君”、“崔杼弒其君”、明非史官之君。史官其先皆自周室逐漸分佈於列國。司馬遷自稱先世；“世典週史。惠、襄之間，司馬氏去週適晉。分散，或在衛，或在趙，或在秦。”昭十五年，周景王謂晉籍談曰；“昔而高祖孫伯黶，司晉之典籍，以為大政，故曰籍氏。及辛有之二子董之，於是乎有董史。柏常騫去週之齊，太史儋（dan）去週入秦，晉亂，太史屠黍以其圖法歸周。此皆史官由中央流布列國之事也。
禮本為祭儀，推廣而為古代貴族階層間許多種生活的方式與習慣。此種生活，皆帶有宗教的意味與政治的效用。宗教、政治、學術三者，還保著最親密的聯絡。
祭禮的搖動，即表示著封建制度之崩潰。
春秋時魯有郊禮，此天子之禮也。季孫氏祭泰山，此諸侯之禮也。八佾舞於庭，三家者以雍徹。
一切非禮，逐漸從貴族之奢僭中產生。一方面貴族對禮文逐次鋪張，一方面他們對禮文又逐次不注意，於是貴族中間逐漸有“知禮”與“不知禮”之別，遂有所謂學者開始從貴族階級中間露眼。
春秋時代貴族階級之逐步發展，其禮節儀文之考究，可以列國君卿間以賦詩相酬答之一事證之。見於左傳者，賦詩凡六十七次。始於僖公，盛於襄、昭，，而衰歇於定、哀。子犯告晉文公曰；“我不如趙衰之文，請使衰從。”此後因列國間會聘頻繁，於是各國間遂產生一輩多文知禮之博學者，如晉有叔向，齊有晏嬰，鄭有子產，宋有向戌是也。
在貴族階級逐漸墮落的進程中，往往知禮的有學問的比較在下位，而不知禮的無學問的卻高踞上層。
於是王室之學漸漸流散到民間來，成為新興的百家。
“王官”是貴族學，“百家”事民間學。
百家的開先為儒家。
說文：“儒，術士之稱。”禮記鄉飲酒義注；“術，猶藝也。”列子週穆王篇：“魯之君子多術藝。”術士猶謂藝士，由其嫻習六藝。周官保氏“教國子六藝、六儀”。六藝者，五禮、六樂、五射、五禦、六書、九數。大戴禮保傳篇：“王子年八歲，學小藝；束髮，學大藝。”保氏六藝兼通大小，殆為當時貴族子弟幾種必修之學科也。
其擅習此種藝能以友教貴冑間者，則稱“藝士”，或“術士”，或“儒”，即以後儒家來源也。術士不僅可任友教，知書、數可謂冢宰，知禮、樂可為小相，習射、禦可為將士，亦士人進身之途轍。晉趙盾田於首山，見靈轍餓，曰：“宦三年矣。”杜注；“宦，學也。”曲禮；“宦學事師。”則二者俱是學，蓋宦、學俱是習為職事。既有宦學事師之人，必有為之師者。藝士於是又可以為求宦遊學者之師，而後藝士之生活，乃漸脫離貴族之豢養而獨立。
儒家的創始為孔子。
孔子宋人，其先亦貴族，避難至魯，其父叔梁紇，獲在魯國貴族之下層。
孔子曾為委吏，又為乘田，常在貴族家里當些賤職。然而孔子卻由此習得當時貴族階級種種之禮文。
孔子幼年既宦於貴族，故孔子自稱；“我少賤，多能鄙事。”孔子又自稱“好學”，其弟子稱其“學無常師”。郯子來魯，孔子即從之問古官制，是其一例。周室東遷，豊，鎬舊物，散失無存。東方諸國，猶得存周禮者惟魯。故仲孫湫謂魯“秉周禮”。祝佗言伯禽封魯，“祝、宗、卜、史、備物、典冊。”韓宣子至魯，始見易象與春秋，而有“周禮盡在魯”之嘆。
孔子居文獻之邦，故得大成其學。
孔子不僅懂得當時現行的一切禮，孔子還注意到禮的沿革和其本源。孔子遂開始來批評當時貴族之一切非禮。
子入太廟，每事問。或曰：“孰謂鄒人之子知禮？”子曰：“是禮也？”蓋孔子非不知魯太廟中種種禮器與禮事，特謂此等事與器皆不應再魯太廟中，故特問以發其意。魯昭公四年，楚靈王會諸侯於申，使問禮於宋向戌與鄭子產。向戌曰：“小國習之，大國用之，敢不薦聞？”獻公合諸侯之禮六。子產曰：“小國共職，敢不薦守？”獻伯子男會公之禮六。子產、向戌皆當時所稱知禮者，然僅止於實際上之應而止。孔子則對於當時貴族之禮，不僅知道，實別有一番理想，別有一番抱負，欲以改革世道也。
孔子的批評，一面是歷史的觀念，根據文王、周公，從禮之本源處看。一面是人道的觀念，根據天命、性、仁、孝、忠恕等等的觀點，從禮的意義上看。
禮之最重最大者惟祭，孔子推原祭之心理根源曰“報本反始”。此即原於人類之孝弟心。孝弟心之推廣曰“仁”，曰“忠恕”。是為人與人相處最要原理，即所以維持人類社會於永久不弊者。孔子指出人類此等心理狀態，認為根於天性，如此則生死，群己、天人諸大問題，在孔子哲學中均已全部化成一片。
驟觀孔子思想，似有偏於復古之傾向，又似有偏於維持宗法封建階級之傾向。其實孔子已指出人類社會種種結合之最高原理。苟能明次，直古直今，無所謂復古，亦決不致為階級權力所僵化。孔子雖不直斥鬼神，或則疑孔子仍為宗法社會時代人之見解，其實孔子對於人世與天國，現實界與永生界，並已有一種開明近情而合理之解答也。故孔子思想實綰合已往政治、歷史、宗教各方面而成，實切合於將來中國摶成一和平的大一統的國家，以延綿其悠久的文化之國民性。孔子思想亦即從此種國民性中所涵育蘊隆而出也。
孔子在魯國做過司寇，主墮季孫、叔孫、孟孫三家的都城。然而孔子未獲竟其志。自此出遊衛、宋、陳、楚諸國，十四年而返魯，孔子已老。
孔子周遊，其抱負並不在為某一國、某一家，故曰；“天下有道，丘不與易。”孔子實已超出當時狹義的國家與民族觀念之上，而貢獻其理想於當時之所謂“天下”。此種遊仕精神，為後起學者所仍襲，到底造就了一個大一統的中國。
孔子一面在政治上活動，一面卻招收許多學生。
孔子因抱改革天下之宏願，故政治活動之外更注重於教育，開中國史上民間自由講學之第一聲。
孔子在未為魯司寇以前，已有許多弟子，如顏淵、子路、冉有、宰我，子貢之徒是也。孔子老年返魯以後，又有許多弟子，如子遊、子夏、曾子、子張、有子之徒是也。大抵孔門前輩弟子，多頗有意政事實際的活動；後輩弟子，則多偏向於詩、書文學之研討。而孔子卻喜歡其前輩弟子。
孔子的政治活動失敗了，而孔子的教育事業卻留下一個絕大的影響。
孔子是開始傳播貴族學到民間來的第一個。孔子是開始把古代貴族宗廟裡的知識來變換成人類社會共有共享的學術視野之第一個。
舊說孔子修詩、書，訂禮、樂，贊易而作春秋，此所謂六經。其先皆官書也。經孔子之手而流佈於民間。而春秋則為中國第一部民間史之創作。中國民族乃一歷史的民族，而孔子即為中國最偉大之史學家，又為第一史學家也。
繼續儒家而起者為墨家，墨家的創始人為墨子。
墨子家世不可考，似乎是一勞工。古代往往以刑徒為工人，“墨”是五刑最輕之第一種，俘虜與罪人作工役者必受墨刑。
墨子蓋以墨徒而唱新義，故曰“墨家”。墨為家派之稱，非墨子之姓氏。
孔子有教無類，據說墨子亦在孔門受過教，後來他卻自創教義。
孔子所傳多系儒士，雖非貴族，亦與貴族為近。墨為工人，亦居國，較之農民易受學術空氣之熏染；又工人集團而居，更易自成家派。
墨子對於當時貴族階級的一切生活，抱著徹底反對的態度，因此有“非禮”、“非樂”的主張。
儒家講究禮、樂，此等皆儒家所創新禮也。墨子非禮、樂，故亦“非儒”。
墨子反對禮、樂的主要觀念，在反對其奢侈。墨子的正面理論為“節用”。墨子認為貴族禮中最無用即最奢侈的莫如喪葬之禮，故墨子提倡“節葬”。
儒家比較承認貴族禮的成分多，儒家只要把當時通行的貴族禮重新整理一番，使他包有社會全人類的共同含義。儒家極重喪葬之禮，為其可以教孝、教忠、教仁。儒家認為惟有對於已死的人盡力，最可發明人類自有的孝弟忠仁之內心。墨家則站在一般貧民勞工經濟的觀點上看，覺得貴族的喪禮和葬禮，最為浪費，最屬無謂。
儒家說喪葬之禮乃人子之自盡其孝，墨家卻說應該“視人之父若其父”，與其用在死人的身上，不如用在活人的身上，所以墨家說“兼愛”。
儒家提倡孝弟，根據於人性之“仁”，仁只指人類內心之自然地傾向與自然的要求。墨家提倡兼愛，反乎人心，所以墨家要說“天志”。
要依照天志而兼愛，要視人之父若其父，便絕不該在個人或家庭生活上浪費和奢侈。墨子在兼愛的主張下面，要人類全過一種平等的生活。
墨家要把當時社會上最勞苦的生活，即刑徒役夫的生活，作為全人類一律平等的標準生活。
他們在理論的組織上提出天志，在歷史的教訓裡提出大禹。他們說：“非大禹之道，不足為墨。”
所以墨家以兼愛為始，而以自苦為極。
但是儒、墨兩派，有他們共同的精神，他們全是站在全人類的立場，來批評和反對他們當時的貴族生活。儒家精神比較溫和，可說是反對貴族的右派；墨家較激烈，可說是左派。
以下戰國學派，全逃不出儒、墨兩家之範圍。
極端右派，則為後起之法家。極端左派，則為後起之道家。法家、陰陽家、縱橫家，皆屬右。道家、農家、名家，皆屬左。惟從另一面看，右派皆積極而向前，因其比較溫和，得保持樂觀故。而左派常偏於消極與倒轉，因其比較激烈，易限於悲觀故。
孔子死後，貴族階級，墮落崩壞，益發激進，儒家思想暫轉入消極的路去，如子夏、曾子等是。
曾子處費，受季孫氏之尊養；子夏居魏，為文侯師。魏文侯與季孫氏，一篡位，一擅國，依儒家精神言，全該打倒。惟那時的儒家，不僅無力推翻他們，仍不得不受他們的尊養奉事。於是漸漸轉成一種高自位置、傲不為禮的態度，這是一種變態的士禮。子夏、曾子、田子方、段木幹、子思全是這樣，此與孔子所謂“禮”絕異。
從此等消極狀態下又轉回來，重走上積極的新路便成後來之所謂法家。李克、、吳起、商鞅可為代表。
季孫氏固不能真欣賞孔子，然他們卻佩服孔門之冉有、子路。魏廷亦未必能真尊事子夏、田子方，然卻不能不用李克、吳起。因用李克、吳起，不得不虛敬子夏、田子方。孔子、子夏同採一種不合作的態度，來保持他們學術上的尊嚴。冉有、李克之徒，則以真實的事功，換取當時的信仰與地位。
法家用意，在把貴族階級上下秩序重新建立，此仍是儒家精神。然而吳起在楚、商鞅在秦，都因此受一般貴族之攻擊而殺身。
吳起、商鞅皆不過以東方魏國行之已效之法移用與楚、秦。惟晉國公族本弱，魏新篡位，更無貴族，故變法易。楚、秦雖受封建文化熏陶較淺，然傳統貴族勢力則較東方三晉新國為大，故以東方當時新法推行於楚、秦，而受一輩舊勢力之打擊。
遊仕的勢力與地位，漸漸提高，他們拼命苦幹的精神，卻漸漸消沉。自吳起、商鞅以下，漸漸變成以術數保持祿位的不忠實態度，其人如申不害。
申不害教韓昭侯，以術數駕馭臣下，為君者自己沉默不見所好，使群下無可迎合，只好各竭其才，各盡其誠，而後為君者以刑賞隨其後。然申不害自己卻以術數窺君私，為迎合。故申不害相韓近二十年，並無赫赫之功。以後遊仕對各國皆不能有真實偉大之貢獻，與商鞅、吳起異矣。
遊仕漸得勢，他們不僅以術數保持祿位，不肯竭誠盡忠，他們還各結黨羽，各樹外援，散佈在列國的政府裡，為他們自身相互間謀私益。這便成所謂“縱橫”之局。
這一派的代表如公孫衍、張儀。
此雖表現遊仕之逐層腐化。然從另一方面看，實為平民學者地位與勢力之逐步伸張，乃至專駕於列國君權之上。
墨家本該與政治絕緣，然而墨家亦依然走上接近政治的路。
墨子常常保送其弟子到各國政府去。當時各國君相貴族，未必真能欣賞墨子的理論，然墨家善守禦，因此遂為各國掌政權者所樂用。
大體儒家近乎是貴族的清客，墨徒卻成了貴族的鏢師。然而貴族階級的特殊地位和特殊勢力，卻漸漸從儒、墨兩家的活動潮流裡剝削了。
遊仕逐漸得勢，他們的學說，亦逐漸轉移。他們開始注意到自身的出處和生活問題。這已在戰國中期。
他們注意的精神，已自貴族身上轉移到自己一邊來。約略言之，可分五派：
此可以許行、陳仲為代表。
此派主張“君民並耕”，主張“不恃人而食”，似乎是墨家精神最高之表現。
，此可以田駢、淳于髡為代表。
此派安享富貴生活，寄生在貴族卵翼之下，而盛唱其不仕之高論。
此可以公孫衍、張儀為代表。
此派積極的惟務祿仕，“縱橫”，即聯絡各國祿仕主義者，以外交路線互結成一勢力，以期於不可倒。
此可以孟軻為代表。
此派一面反對陳仲、許行，主張“分功易事”，承認政治的生活。一面反對田駢、淳于髡，主張士“不託於諸侯”，須把官職來換俸祿。一面又反對公孫衍、張儀專以妾婦之道來謀祿位，主張以禮進退。
此可以莊周為代表。
此派從理論上徹底反對政治事業，此層比許行、陳仲激烈，卻不一定主張刻苦的勞作，又比許行、陳仲顯得溫和。因為反對政治事業，所以既不願有禮樂文化，又不願為勞苦操作，更不願為寄生祿仕，只有限於冥想的生活中。
以上諸派，主張雖不同，然而他們思考和討論的中心，則全從自身著眼，並不像孔、墨兩家多對貴族發言。此正可見平民學者之地位已逐步高漲，而貴族階級在當時之重要性已逐步降落。
公孫衍、張儀“一怒而諸侯懼，安居天下熄”，其勢力可想。次之如淳于髡，遨遊齊、梁，遍受極優之敬禮。田駢資養千鍾，徒百人。孟軻稱連蹇，謂其“所如不合”，然亦“後車數十乘，徒者數百人，傳食諸侯”。莊周雖隱淪，亦與大國君相時通聲氣。陳仲子餓於於陵，而聲名足以震鄰國。許行亦有徒數十人。當時平民學者的聲氣和地位，實更超孔、墨之上。
平民學者逐步得勢，貴族階級對他們亦禮逐加敬禮。於是從國君養賢進一步到公子養賢。
國君養賢始如魏文侯、魯繆公，而大盛於齊威、宣王之稷下。如齊宣王之於王鬥、顏斶（chu）、燕易王之讓位於子之，秦昭王之跪見張祿先生，燕昭王之築黃金台師事郭隗，皆當時國王下士之極好榜樣。
公子養賢，以孟嘗，平原，信陵，春申四人為著。
孟嘗君尤開風氣之先。其父靖郭君為齊威王弟，父子為齊威、宣、湣三朝相。孟嘗又相秦昭王、魏哀王，封於薛，稱薛侯，中立。其聲勢地位如此，然孟嘗君卻極端下士。
惟四公子門下，貞士少，偽士多。只見遊仕氣焰之高張，而不見他們的真貢獻。
四公子惟平原得賢最多。如趙奢、虞卿、公孫龍之類，是也。信陵君之有侯嬴、朱亥、毛公、薛公，已不如平原矣。孟嘗則雞鳴狗盜之雄，僅一馮諼，亦縱橫策士耳。春申門下最平淡，惟“珠履三千”而已。此非當時之無士，四公子爭以養士為名高，動稱“門下食客三千人”，何來有如許士？偽濫雜進，則真士不至。即如魯仲連，如天外遊龍，豈四君子所能致耶？然仲連以一遊士，立談之頃，能挽回秦、趙交爭國際向背之大計，此等氣魄意境，後代社會殊不易見。亦正因在士氣高張之時代下，故得成此偉績耳。
從此激而為反遊仕、反文學之思想，則為戰國晚年學術之特徵。其著者有三家:一老子，二荀卿，三韓非。
老子的理論，其要者，反尚智，反好動，反遊仕食客，皆針對當時的現象。
老子主張在上者無治，在下者歸耕。
荀子則主禮治。禮為人倫，荀子則要把他的新人倫觀來重定社會秩序，主去世襲之貴族而以才智為等級。
荀子分人為四等：一、大儒，知通倫類，明百王之道貫，為天子、三公、惟此可以“法先王”。二、小儒，奉法守法，為諸侯、大夫、士，此僅當“法後王”。三、眾人，為工、農、商、賈，安職則畜，不安職則棄。四、奸人，才行反時，殺無赦。
荀子主以聖為師，以王制為是非之封界，主定學術於一尊。
韓非主法治，他是一個褊狹的國家主義者，主張一階級的權益而謀富強。他抱有強烈的階級觀念，徹底主張貴族階級統治者之私利。
韓非為韓之諸公子，殆未忘情於其自身之私地位者。戰國除韓非外，尚有屈原，亦為代表貴族意識的學者。屈氏為楚之大族，故屈原寧失志，不肯為遊仕。此皆專志於一國一宗，與其他學者不類。
他說上下利害想衝突，他說聖人之治道三，曰利、名、威。他引用性惡論，提倡反恩主義。
他要驅民於耕戰，徹底反對文學言談之士。他理想中的境界，是“無書簡之文，以法為教；無先王之語，以吏為師；無私劍之捍，以斬首為勇。”
老、荀、韓三家立論各不同，然主裁抑戰國末年遊仕高張之氣焰則一。
又三家議論，皆已為秦、漢統一政府開先路。
戰國學術思想之轉變，從孔子、墨子到荀卿、韓非，恰恰是貴族階級逐步墮落，平民學者逐步高張的一段反影、一幅寫照。