袁本初重斂於民，民怨沸騰。丞相興仁義之兵，吊民伐罪，官渡一戰，破袁本初百萬之眾，正應驗了殷馗之言，百姓可望太平了！ ”曹孟德感動不已，接過百歲老人賜的酒，緩緩灑向黃河，然後扶起跪拜於地的老人，激動地說：“曹孟德受老人家一壺酒，定要還你們一個太平盛世。 ”鄉民們高高興興地下山去了。曹孟德剛渡河，袁紹已率大軍趕到倉亭。雙方各自下寨。
第二天，兩軍布陣交鋒，曹孟德帶了幾個將領走到陣前，袁紹帶三個兒子一個外甥兒及文官武將出陣。仇人相見，分外眼紅，兩位梟雄一晃幾個月不見了。
曹孟德首先發話：“本初黔驢技窮，怎麼不舉手投降呢?如果我的刀架在你的脖子上，後悔就來不及了。”
袁紹滿腔怒火，懶得跟曹孟德較量嘴勁，只求趕快殺曹孟德以解心頭之恨。 “誰替我捉拿這個醜鬼?”
袁尚揮舞軍刀衝出陣來，徐晃部將史渙挺槍迎上去，兩人交戰不過三合，袁尚撥馬回走，史渙追趕上去，袁尚拈弓搭箭，照史渙腦門射來，史渙應聲落馬，袁紹揮鞭一指，大隊人馬擁來，混戰大殺一場，各自鳴金收兵。
程昱說：“兵法上有'置之死地而後生'，敵眾我寡，我們退軍河岸，埋下伏兵，誘敵軍前來，我們反戈一擊。”
曹孟德採納了程昱的建議。半夜時分，許褚引兵佯裝劫寨，袁紹率全軍一齊出擊，許褚大呼“上當”敗退後撤，袁紹以為得勝，追許褚到了河岸。這時，河岸伏兵一齊擁上去，曹孟德高喊：“背後是黃河，只有決一死戰才是出路!”曹軍背水一戰，殺得袁紹人仰馬翻，屍橫遍野。
退到倉亭，袁紹與三個兒子抱頭痛哭。
“我袁本初雄踞四州，兵精糧足，想不到今天如此狼狽，這是天要亡我!”言罷口吐鮮血。袁譚叫辛評、郭圖前往青州，袁熙回幽州，高幹回并州再整人馬，自己和袁尚先護送父親回冀州養病。
許褚等人建議曹孟德進攻冀州，曹孟德不容爭辯地說：“我這次北征的目的已達到了，全軍撤退!”
北征軍正要撤退，曹孟德收到荀彧來信，說劉備在汝南糾集劉辟、龔都幾萬人馬，得知丞相出征河北，令劉辟守汝南，劉備親自率軍乘虛攻打許都。
曹孟德平靜地說：“這已在我的預料之中，只是沒有料到大耳朵來得這麼快。”於是留曹洪屯兵於倉亭渡以虛張聲勢，自己率大軍趕往汝南。
在河南西部的穰山，襲擊許都的劉備大軍與北征歸來的曹軍進行一場遭遇戰，曹軍遠來疲困，來不及布陣，被關羽、張飛、趙子龍三員大將殺得退後十多里下寨。
張遼說：“雲長怎麼還要帶兵來打丞相，真有些不講義氣，自己辱沒了義名。”
曹孟德卻說：“各事其主，兩軍對壘，打鬥拼殺是正常的事情，我們現在要緊的是如何擊退敵人。”
張遼離開營寨，曹孟德還在冥思苦想，他突然想起了一個絕妙的計謀。
第二天，趙雲率軍來寨下挑戰。曹兵不動。
張飛又來挑戰。曹兵不動。
劉備也似乎意識到了什麼，忽然送來消息：龔都運糧大軍已被曹軍圍困，劉備命張飛去救龔都，又傳來消息，夏侯淵引軍徑取汝南，劉備命趙雲、關羽去救汝南，自己退回寨中堅守。
這天下午，劉備同時得到消息：夏侯淵已攻破汝南，劉辟棄城逃走，張飛被圍。劉備從下午挨到天黑，棄寨而逃。
在路上與趙雲等人會合後逃往荊州。
曹孟德沒有去追擊劉備，再度將軍隊帶回許都。
“這下該好好休息一段時間了，來年春天，我們將舉行第三次北征!”
這一年的春正月，曹孟德率侍衛部隊回到了位於豫州的故鄉譙縣。除了訪問鄉里父老及親友外，曹孟德顯然是為了長期勞累後，需要有個安靜下來思考的時間，以養再度北征的精銳之氣。
這一年，曹孟德四十七歲。