曹孟德率大軍直奔小沛，上到一個山口，忽然狂風驟起，戰馬嘶鳴，駐足不行，曹孟德又聽“咔嚓”一聲，一面旗幡被風吹折。
“這是一種不祥的徵兆，風從東南方來，來勢兇猛，伴著飛沙走石。”荀彧看了看塵埃滾滾的天空說道。
曹孟德不太相信眾謀士據天相測凶吉的那一套。他憑著二十多年南征北戰的經驗，早已料到了劉備要劫寨的動機。 “軍行千里，趁其立足未穩，可趁勢劫之。”《孫子兵法》上講的這個道理，可謂太簡單了，曹孟德為了證實自己的判斷，就問毛玠：“剛才東南方疾風驟起，吹折了青紅牙旗一面，你覺得這是一種什麼徵兆?”毛玠說：“我估計今晚必定有人來劫寨。”
曹孟德仰望昊天說：“剛才還是烏云四合，狂風呼嘯，現在卻是天朗氣清，這是上天在幫助我啊。”言罷揮動馬鞭，大隊人馬直撲小沛。
小沛北靠青州，東臨徐州，是通往徐州的咽喉門戶，倘若小沛被攻克，徐州就無關隘可以依託了。曹孟德取來小沛地圖，詳細醞釀之後，讓小隊人馬在靠近小沛約兩里處扎寨，餘下大軍分成八隊，趁暮色來臨之際，在下寨周圍的山坡谷口八面埋伏。
又是一個月色微明，疏星點點的夜晚。
曹孟德的營寨裡不時傳來軍士們猜拳行令的吆喝聲。
劉備在左，張飛在右，兵分兩路悄悄潛入營寨，留孫乾守小沛。
張飛已經摸進了營寨，卻不見多少人馬，昏黃的燈光下，僅有三三兩兩的軍士大聲說著醉話。張飛正在納悶，四邊火光大起，喊殺聲震天。張飛方知中了計，急忙退出營寨，早已被張遼、許褚以及從黎陽撤回來的夏侯惇、夏侯淵等將領團團圍住。張飛所率的部隊原本就是曹孟德舊軍，見大勢已去，全部投降。張飛左沖右突，縱有十八般武藝，怎奈寡不敵眾，好不容易殺開一條血路，退到東北方的小山頭，只剩下幾十個人馬。想殺回小沛，去路已斷，想投徐州、下邳，又被曹孟德大軍攔截住了；張飛後悔不迭，悔不該自作聰明反中了曹操的奸計。張飛回首之時，到處都是曹軍的吶喊之聲。
“大哥，我對不起你!”張飛正要拔劍自殺，被軍士苦苦勸住。張飛又想起了桃園結義時三兄弟共同許下的“不能同生，但願同死”的諾言，長聲呼號道：“大哥，多保重啊!”張飛擦乾眼淚，向小沛東北方向的芒碭山奔去。
劉備的遭遇同張飛大抵相同。正引軍劫寨，就在他靠近寨門的那一剎那，忽然喊聲突起，背後衝出一隊曹軍，截取了一半人馬，迎面夏侯惇衝出，劉備回身撤退，後面夏侯惇緊追不捨，自己只有幾十騎跟隨。當他喘過氣來，望見小沛城已是滿天火起，紅光映得城內外如白晝一般。想投徐州、下邳，又被漫山遍野的曹軍截住了去路，劉備想起了袁紹托孫乾捎給他的話：“若有不測，可來投我。”想，看來只有暫且寄居於袁紹門下了，於是往北方青州路奔逃。
曹孟德不費吹灰之力就取了小沛。第二天拂曉，又進兵攻徐州，糜竺、簡雍抵抗一番，只得棄城而走，陳登拱手獻出了徐州。
幾經戰亂的徐州城已是滿目瘡痍。劉玄德啊劉玄德，都說你深受徐州百姓的擁戴，你只知道讓百姓為你賣命，你的虛名可是建築在徐州百姓飢寒交迫的基礎之上啊。曹孟德登上城樓，感慨萬千。
“徐州一向富庶，眼下百姓生計如何?”曹孟德問陳登。
“劉玄德來徐州以後大量招募青壯年，老百姓都傾慕劉玄德的聲望，倒也安心為他練兵打仗，只是這大片大片的田地荒蕪了。”陳登說。
“老百姓恨我嗎?”曹孟德忽然提了這麼一個問題。
陳登一時不知如何回答。
曹孟德看來並沒有要讓陳登回答的意思，獨自嘆道：“普天之下，道貌岸然，沽名釣譽者多矣，有多少腳踏實地為天下百姓著想的人啊。”
曹孟德一方面安頓百姓，另一方面謀劃奪取下邳事宜。
荀彧說：“關羽保護劉備妻小，死守下邳，如果強攻，我們也要損兵折將，那關雲長可有萬夫不擋之勇。”
曹孟德說：“顯然不能強攻，只能智取，若能勸降關羽，這可是我的福分。”
郭嘉說：“關羽是堂堂正正的義士，勸降恐怕不易，如果派一名跟關羽私交很好的人前往勸降，或許有成功的可能。”
張遼滿有把握地說：“我與關公交往不錯，願意去試一試!”
程昱附在曹孟德耳邊低聲說了些什麼，曹孟德連聲說：“妙，此計甚妙!”
曹孟德派數十名降兵，星夜潰逃到下邳向關羽投降。關羽認為他們是舊兵，就收留了他們。
第二天，曹孟德命夏侯惇領五千兵馬到下邳城下挑戰，關羽緊閉城門，讓弓箭手伏於城門四周，任夏侯惇怎麼吶喊，就是不出城門。
從早晨罵到中午，夏侯惇嗓子都冒煙了，關羽仍端坐於城牆上，夏侯惇真想放一冷箭殺關羽，但曹孟德有令在先，不得傷害關羽，夏侯惇只得怏然而歸。
曹孟德說：“這好辦。關羽一向以仁義為重，愛劉備勝過愛自己的手足，不妨將已死軍士的人頭割下，修整成劉備的模樣，懸掛於馬頭，關羽大怒之下必然棄城死戰，我們先奪下城池，待他走投無路之際，再派張遼去勸降。”