果然，陶謙新募的人馬雖然虛張聲勢，大喊大叫，其實並不經打。曹操第一役攻入一個城池以後，第二役幾乎毫不費力地就攻取了第二個城池。陶軍望風而逃，連棄城池二十餘個。
這時，陶謙正在兗州正面擺開了與曹軍決戰的戰場，他正在想，曹操既然要和我陶某一比高低，那就來吧，只有這樣徹底較量一次，你曹操才會真正服輸。因此，他全身心地投入這一戰中，並對他的部將們作了充分動員。
正在這時，徐州快馬飛馳而來，報告曹軍連下徐州數城的緊急情況，曹軍乘勝前進，徐州危在旦夕。
陶謙大驚失色，喃喃自語道：“這怎麼可能?這怎麼可能?”
但事實終歸是事實，他不能不重新考慮。在那一瞬間，聰明的陶謙也想到過，既然曹操主力去打徐州了，何不趁此機會攻下兗州呢?但是，他此念一出，手下謀士卻勸阻了他，說曹操顯然已在兗州布防了精兵，陶軍雖眾，短時間也是拿不下兗州的。如此誤了時間，曹軍主力攻克徐州後，再回師兗州，陶軍不僅前後受敵，並且無家可歸了。
陶謙便打消了攻兗州的念頭，號令全軍撤防，立即迅速奔往徐州救援。
陶謙風急火燎，奔回徐州，即在軍事重鎮彭城城北的原野上布陣，擋住曹軍，擬在此進行一場大會戰。
長期在徐州的世外桃源固守和經營的陶謙，對於當前軍事方面的情況並不深知，因此他並不真正“知己”，更不“知彼”。他忘記了徐州軍幾乎全是農夫，根本不善騎馬，而他的主力部隊都是步兵為主。相反，曹操本人最擅長的恰恰是指揮騎兵突擊戰。由於曹操以其所長，長期經營，因此其陣營中最具有摧毀力的也便是騎兵部隊。
陶謙忽視了這一根本性的關鍵差別，也就必然要犯一個致命的錯誤。
曹操率眾於陣前觀察，不禁哈哈大笑起來，說道：“陶謙哪陶謙，你怎麼如此迂腐，只知兵法上的布陣，而並不知實際需要，你是有意將脆弱處暴露給我曹操了。戰事未起，勝敗已決矣！”
曹操環視這一片平坦空曠的原野，眼前已出現了他的騎兵團馳騁其間的壯觀景象。而陶謙的步兵，在原野上則如蟻蠕動而已。
機不可失，時不再來，曹操豈能放過這一大好戰機?他立即回營，集結騎兵隊，一聲號令，烈馬奔騰，騎兵隊餓虎撲羊一般向陶營撲去。原野平坦，馬蹄若飛，手持短兵器的陶家兵猝不及防，一個個被擊殺踐踏。恐慌逃竄者也不得倖免於死，人跑十步，不及奔馬一步，許多人被砍倒在拼命的逃跑途中。
徐州軍遭到無比慘重的屠殺，死傷一萬餘眾，血流原野或溝瀆，屍體橫陳，不少倒在泗水河中，將河水都堵塞了。
陶謙還從來沒有見到過曹操的騎兵隊會有如此驍勇、厲害，完全驚呆了。幸好左右奮力保護他，他才得以脫離險境。
陶謙率殘部人馬往東撤退，一直退到一百五十里之外的郯城才停下來，至此徐州的領地喪失大半，陶謙遭此挫敗的損失，真是氣恨交加，整個人一下子大變，如患大病之後。陶謙整日沈入一種悔恨的情緒之中，反複檢查自己的一系列過失。
初平四年，即公元一九三年，曹操為了父親曹嵩的安全，寫信去請他速來兗州。
曹操的父親曹嵩，在董卓之亂時在曹操催促下逃出京城。由於曹操不願在董卓手下做官，棄職潛逃，被董卓張榜通緝，禍及家人，曹嵩自然也不敢再回故鄉。當時，曹家奢侈豪華，有億萬家財，逃亡時幾乎全部變成錢帶在身上，他以為徐州治安最好，個人又與陶謙有相當交情，故而就奔徐州屬下瑯琊郡定居避難。
現在，曹操與陶謙兵戎相見，陶謙又被曹操打得慘敗，曹操便不得不考慮在陶謙治下的父親的安全了。故而立即傳書給父親，同時又派泰山太守應劭在邊界上去迎接父親，並囑應劭率兵將父親護送過來。
曹嵩也知道兒子和陶謙打仗的事，他覺得很有些對不起陶謙，但他對兒子又乾涉不了。他雖然不大相信陶謙會把曹操的事報復在他的身上，但畢竟住在這兒很有些尷尬甚至難堪。這時接到兒子要他去的信，便欣然同意了。就把平生積聚的金銀財寶及一些貴重器皿用品，裝成了一百多車，然後帶著心愛的妻妾和小兒子曹德，一家老小三四十人，還有家丁、僕從等一百多人，浩浩蕩盪地往兗州去了。
一路平安，比日程提前了一天趕到泰山地界。到了華縣和費縣交界的地方，天尚未黑，就找一家客棧暫且住下，以候泰山太守應劭兵馬的到來。可是，在應劭之前，徐州牧陶謙手下的都尉張闓就帶著兩百名騎兵先到了。其實是陶謙頗有中國傳統武德觀念，雖然吃了曹操戰場上的虧，但並沒有加害曹嵩之意，他得知曹嵩要走，並不阻攔，反而派了張闓來護送出境。而曹家人並不知道是哪路兵馬，還以為本是來迎接老太爺的。可是，這一隊來迎接老太爺的兵馬很有些奇怪，見車輛就搬，見人就殺。曹嵩這才知道遇見了強人，連喊上當。曹德拿著寶劍出去抵擋，當時就給殺死了。
曹嵩慌忙拖著那個胖太太逃跑，到了後院打算爬牆出去。但是，胖太太實在太肥大，曹嵩反复幾次也沒把她托上牆頭，只好帶著她躲在茅房裡去。
一會兒，士兵來搜查，將曹嵩兩個搜出來了。曹嵩再三求饒，還是被士兵殺掉。
除了幾個跑得快的家丁外，曹家人全部被殺。那一百多輛車的金銀珠寶和貴重物品，自然被悉數劫走，據說這一隊強人帶著東西逃到淮南去了。