東山再起１８１４年４月６日拿破崙宣告退位那天，元老院召喚路易十八歸國即位。 ４月２４日，路易十八到達加來。 ５月２日，他在聖多昂發表一項宣言，允諾尊重民主憲政。 ６月４日，憲法在兩院中宣讀。這位身軀碩大，胖得連走路都要倚靠兩邊拐杖的王位繼承人，穿著一件藍色翻領大袍，胸前掛著一個舊式金牌，蹣跚地進入了杜伊勒里宮。波旁王朝復辟了。
路易十八執政以後，流亡國外的法國王黨分子也都先後回了國。這些素來嬌生慣養的貴族，他們所盼望的只是恢復革命前的種種特權，好讓他們享受不勞而獲的幸福。除此之外，便是對革命黨人進行瘋狂地報復。而他們的總代表路易十八也不准備兌現自己的諾言，他在短期內把１萬多名軍官免職，將無能的貴族安排在高官顯職上，領取厚薪。他免除教會學校一切租稅，並使教會不受政府管轄，繼續向人民課收"綜合消費稅"。他還給被槍殺的王黨分子樹碑立傳，追封因謀殺拿破崙而被處死的卡杜達爾為貴族。路易十八及其親信在極力恢復舊制度、舊秩序，取消一切革命成果。經過革命洗禮的法國人民很快認識到路易十八回國不是來解放他們的，而是來建立一個新的專制制度。拿破崙統治下的專制政府，至少還能給法國帶來榮譽和活力，而路易十八的專制統治，則顯得腐化和無能，只知道壓迫百姓。波旁王朝開始不得人心，尤其是遭到冷遇的將軍們更加懷念其舊日的主子拿破崙了。
１８１４年１１月，戰勝拿破崙的歐洲四大強國俄、英、奧、普在維也納討論歐洲善後問題。身著華麗禮服的國王、貴族、外交家們，胸前佩帶各色勳章，一邊舉杯痛飲，慶祝太平，一邊又為戰利品的分配不均而爭吵不休，甚至達到了劍拔弩張的地步。俄國想佔領波蘭的全部，它要求把拿破崙時期的華沙大公國和俄屬波蘭合併起來，建立一個王國，由沙皇統治。普魯士支持俄國的要求，並要求合併全部薩克森領土，以補償它讓給俄國原屬普魯士的波蘭領土。英國和奧地利堅決反對。英國不願俄國過於強大而向歐洲西進。奧國不願將加里西亞、克拉科夫和維斯瓦河一線讓給俄國，也不願普魯士因合併薩克森而更加強大。這樣，維也納會議的四強形成了兩個對立陣營，即俄普為一方，英奧為另一方。法國代表塔列蘭權衡利弊，決定加入英奧一方。 １８１５年１月３日，英國外交大臣卡斯爾雷親自擬定了一個對付俄普的同盟條約，梅特涅和塔列蘭都加入同盟，各國答應出兵１５萬。塔列蘭高興地寫信給路易十八說：“陛下，反法同盟已經永遠解散了。”
國內外形勢的變化沒有逃過拿破崙的眼睛，他那看似平靜的生活重又掀起了波瀾。他一面有意從到島上觀光的遊客中查詢消息，一面暗地裡與法國政府官員溝通消息。 １８１４年１２月的一天，拿破崙在自己的宮殿附近散步。突然，他在一個站崗的擲彈兵面前停了下來，"餵，老發牢騷的，你在這裡不感覺無聊嗎？""不，皇帝，不過我也不覺得十分有趣。"擲彈兵認真地答道。拿破崙把一個金幣塞到他手裡，在走開的時候壓低嗓門說：“不會永遠這樣繼續下去的。”
１８１５年２月，法國政治家馬雷等人派遣弗勒里·德·夏布隆喬裝水手來到厄爾巴島。夏布隆向拿破崙詳細地報告了國內普遍不滿的情緒以及貴族們強取豪奪的無恥行徑。他告訴拿破崙軍隊都盼著他回去。拿破崙那顆重返歐洲的雄心被激發起來了，他決定立即行動。
在行動開始前，拿破崙在花園裡同母親進行了一番談話。在他的心目中，母親是個聰明、堅強、勇敢的婦女。在自己的家庭中，也只有母親才懂得他的心。他把自己這個大膽的決定告訴了母親，他說：“我不能死在這個小島上，也不能把自己的事業結束在安寧中，這是我所不應受的。軍隊在期待我。一切都促使我產生這樣的希望：軍隊一看見我，就趕快投奔到我這裡來。當然，我會碰見忠於波旁王朝的軍官，他們會制止軍隊的發動，那時我在幾個鐘頭之內就會死去。這種結束比住在這個小島上要好得多。我希望出發，並且再一次嘗試得到幸福。媽媽，你的意見如何？"母親被這個突如其來的問題大大震動了，她的心中如亂麻一團，她對拿破崙說：“讓我暫時做一個母親吧，我過一會兒再回答你。"沉默良久，母親終於說話了：“出發吧，我的兒子，遵循著你的使命。也許你會遭到失敗而馬上喪失生命，但是你不能留在這裡，我看到這種情況就十分悲哀。我希望在這麼多次戰鬥中都保佑你的上帝再一次保佑你。"說完，母親緊緊擁抱了自己的兒子。拿破崙將這一決定告訴了他的三個忠誠助手康布羅納、德魯奧和貝爾特朗，將軍們聽了很高興，但懷疑這一行動能否成功。拿破崙自信地告訴他們：他現在不是想打仗，也不是想實行專制的統治，他希望法國人民成為自由的人們。因此，他不是以武器去征服法國，而只是想在法國出現，在海岸上登陸，宣布自己的目的，要求恢復自己的王位。他十分相信自己名字的號召力，他認為整個法國一定會不經過戰爭、不試圖抵抗就會拜倒在自己的腳下。沒有武裝力量不會成為這次行動的障礙。
一切準備工作都在秘密地進行。這時，負責監督拿破崙的英國代表坎貝爾正好前往托斯卡納度假。 ２月２６日，一切準備就緒。這天夜裡，拿破崙率領１０００多名還蒙在鼓裡的全副武裝的士兵，分乘７艘小帆船，船上載著幾門大砲，悄無聲息地離開了厄爾巴島，開始了再度征服法國的驚心動魄的一頁。
厄爾巴島周圍的海面上經常有英國和法國的皇家軍艦巡邏，他們的任務是負責監視厄爾巴島以防萬一。這天夜裡，拿破崙的船隻碰上了一艘法國軍艦，艦上的軍官用話筒向船長問道：“皇帝的健康如何？"船長答道：“很好。"軍官沒有發現什麼疑點，就讓這隻船開了過去。英國軍艦根本沒有出現，拿破崙感到很幸運。船隊在茫茫的大海上航行了三晝夜，終於靠近了法國海岸。拿破崙的熱血在沸騰著，他知道這次行動是以生命為賭本，作孤注的一擲，一旦輸了，再也沒有分毫的資金了。可是，若不作這最後的嘗試，他死也不甘心。 １８１５年３月１日凌晨３時，小船隊在儒昂港登陸。海關衛兵見登陸的是拿破崙，立即向他脫帽致敬。拿破崙以他慣有的洪亮聲音向當地士兵發表了著名演說，他說道：
“士兵們！我在流放中聽到了你們的聲音。現在我已經在法國登陸了。
“你們的統帥——被人民的呼聲擁立為君主並在你們的盾牌上被推登寶座的統帥，現在回來了，來同他聯合在一起吧，拋掉波旁王室的旗幟吧，那面旗幟已經為我們民族所廢棄，而且２５年來一直起著糾集法國敵人的作用。展開那面在我們偉大勝利的日子裡你們舉著的三色旗來取而代之吧。再次拿起你們在烏爾姆、奧斯特里茨、耶拿、艾勞、弗里德蘭、莫斯科所舉著的鷹旗吧。……“我們必須忘掉我們曾是歐洲大陸的主人，但是，我們也不允許任何人來干涉我們的事情。 ……你們以及你們的子孫的地位、財產和光榮，不會有比那些由外國人強加給我們的波旁王爺們更大的敵人了。
“士兵們，團結在你們統帥的旗幟周圍吧，他的利益、他的榮譽和你們的相同，完全相同。勝利將快步前進。有著我們民族顏色的鷹徽，將從一個尖塔飛向另一個尖塔，一直飛到巴黎圣母院的塔樓。隨後你們就可以光榮地展示你們的傷痕，於是可以再一次誇耀你們的成就。你們將成為國家的救星。在你們的晚年，你們將可以豪邁地說：我把叛逆和敵人在巴黎的出現而使那裡沾染上的污垢給洗淨了。……榮譽歸於勇敢的士兵們！歸於我們的祖國法蘭西！”
士兵們向拿破崙熱烈歡呼，他們很快加入了拿破崙的行列。
拿破崙把從厄爾巴島帶來的四門大砲扔在海岸上，率領著隊伍沿著阿爾卑斯山腳地帶向北挺進。他決定不費一槍一彈就贏得整個法國。他每經過一個城鎮，就向市民和士兵發表演說，告訴大家他的唯一使命就是恢復法國的秩序，給祖國的親愛的同胞們一個適合民情的憲法。他向大家保證不再用戰爭來贏取光榮，不再以武力來支配歐洲各國，法國要與歐洲各國和平相處。法國民眾對無能的波旁王朝早就心懷不滿，尤其怨恨流亡貴族回來後重新霸占了他們在革命時期分到手的土地，如今拿破崙那發自內心的演說及其勇敢、冒險的大無畏精神深深地感動了他們，拿破崙又成為他們心目中理想的領導者。拿破崙所經過的城市，都懸掛起三色旗，各地駐軍都奔向他的懷抱，他的隊伍像滾雪球一樣，越滾越大。
拿破崙在法國登陸的消息於３月３日傳至巴黎，波旁政府驚恐萬狀，立即派遣軍隊前去阻止拿破崙。 ３月７日早晨，拿破崙的隊伍來到了格勒諾布爾附近的拉米爾村，遠遠看見王室軍隊已排成戰鬥行列，截斷了道路。拿破崙意識到僅靠自己的隊伍還不足以對付前面的龐大軍隊，他當機立斷，命令士兵左手持槍，槍口朝下，跟著他前進。雙方越來越接近了。當隊伍快接近步槍的射擊距離時，拿破崙用手勢讓他的士兵停止前進，他一個人繼續向前走著。王室軍隊的士兵們端著槍呆住了，目不轉睛地看著這個邁著堅定的步子向他們走來的穿著灰上衣、戴著三角帽的人。 "第五團的士兵，你們不認識我嗎？"拿破崙的喊聲打破了死一般的寂靜。 "是皇帝，是皇帝。"士兵們開始叫了起來。拿破崙解開上衣，露出胸脯，大聲道：“你們當中誰想打自己的皇帝？那就開槍吧！"王室軍隊頓時亂了隊形，士兵們一起奔向拿破崙，高呼"皇帝萬歲！"他們把拿破崙團團圍住，吻他的手，吻他的膝，有的竟像孩子似地哭了起來。所有派來保衛格勒諾布爾的軍隊整團整團地加入拿破崙的隊伍行列。有的指揮官甚至不等拿破崙的到來，就把自己的團隊集中起來，高呼"皇帝萬歲"，到前線去迎接拿破崙。拿破崙在士兵和郊區群眾的簇擁下，凱旋進入格勒諾布爾。
此後，拿破崙的隊伍迅速擴大，人數達到７０００人，火砲已有３０門。同時還有幾千名聞訊趕來的農民朋友。這些農民自覺地護送隊伍一程後，到達前面一站便自動交給另一批農民群眾，他們沿路為部隊提供給養。事態急劇發展著，真正地形成了一股捲土重來之勢。
拿破崙沿途發布命令，派出使者，蒐集情報，為不斷增加的軍隊任命指揮官，委派地方官吏。 ３月９日，這支隊伍直奔里昂城下。里昂雖有眾多的王室軍隊防衛著，但拿破崙仍堅信他可不費一槍一彈就拿下里昂。在他看來，法國根本就沒有什麼王室軍隊，有的只是拿破崙的軍隊，皇帝的軍隊，只不過這支軍隊不幸在別人的白旗下過了１１個月。
急報如雪片似地飛向巴黎，路易十八急得像熱鍋上的螞蟻。里昂是法國僅次於巴黎的第二個大城市，無論如何得堅守住。國王的兄弟阿圖瓦伯爵自告奮勇地去了里昂，他幻想用效忠波旁王朝的情感來鼓動里昂工人截斷拿破崙的前進道路。麥克唐納也去了那裡，波旁王朝對他抱有極大的希望。
麥克唐納開始檢閱自己的軍隊，並在陣前發表演說，他力圖要讓大家明白：一旦拿破崙獲勝，就一定會爆發同歐洲的新戰爭。他還讓大家歡迎國王派來的阿圖瓦伯爵，但軍隊以沉默回答了他。正在這時，一位將軍飛奔而來，他勸說元帥最好快點把國王的兄弟送到一個更為安全的地方去。阿圖瓦伯爵十分驚慌地逃離檢閱陣地，並很快離開了里昂。麥克唐納自己留下來繼續領導著里昂的保衛工作。士兵們無精打采地工作著，甚至有個士兵到元帥面前直接了當地說：“最好你把我們帶到拿破崙皇帝那裡去。"元帥什麼也沒回答。
３月１０日，拿破崙兵臨里昂城下，麥克唐納率軍迎戰。但當他的團隊一見到拿破崙，“皇帝萬歲"的口號便不絕於耳。轉瞬之間，他指揮下的所有部隊和拿破崙的軍隊組成了一股洪流。麥克唐納見勢不妙，惟恐當了自己士兵的俘虜，騎馬逃出城去。
第二天，拿破崙檢閱了里昂的守衛部隊。所有的橋樑、堤岸、街道上都擠滿了男男女女的人群，人們跟在拿破崙後面，渴望更近地看看他，聽聽他的講話，摸摸他的衣服。 "皇帝萬歲"的呼聲響徹里昂上空。
旦夕不保的波旁王朝驚恐萬分，急忙派遣內伊元帥率領大軍前去對付拿破崙。內伊是個熱情的勇士，易怒的軍人，波旁宮廷及路易十八對他的阿諛奉承使他的頭腦一陣發熱，他向路易十八誇下海口：“我要叫他成為俘虜，把他關在鐵籠裡帶回來。"於是，路易十八和他的宮廷都把自己的命運和希望寄託在內伊身上。 ３月１２日，內伊元帥來到里昂以北的夏尼附近，對部隊作了慷慨激昂的動員，但他得到的只是一片沉默和白眼。內伊望著這支毫無生氣的軍隊，心中忐忑不安。
３月１３日夜晚，內伊元帥被人從睡夢中喚醒，來人告訴他，他的一部分砲兵部隊和騎兵連衛隊譁變，全都投奔到拿破崙那邊去了。天剛亮，內伊又接到新消息：許多城市把保王黨政權趕走，投到拿破崙的麾下，皇帝正在向夏尼前進。士兵們愁眉不展，內伊也在動搖不定。正在這時，內伊收到擲彈兵送來的紙條，上面寫著：“內伊，我將像在莫斯科近郊之戰後的第二天那樣接見你。——拿破崙。"內伊的動搖結束了，他立即集合部隊，拔出長劍，大聲喊道：“士兵們！波旁王朝的事業永遠失敗了。法國自己選擇的合法朝代正升上皇位。
以後應該由皇帝、我們的君主來統治這個美麗的國家。 ”士兵們歡呼起來：“皇帝萬歲！內伊元帥萬歲！ "內伊率全體將士投奔了拿破崙。
現在，向巴黎進發的早已不是從厄爾巴島下海時那支不整齊的小隊伍，而完全是一股強大的、誰也無法阻擋的洪流了。 ３月１９日夜晚，拿破崙帶著自己的前鋒進入楓丹白露。國王全家早已逃之夭夭，王室支持者也溜之大吉。巴黎的報紙在急劇地改變著態度：３月２日的報導說科西嘉怪物登陸儒昂港，第二天稱殺人魔王向格拉斯挺進，第三天稱篡奪者進入格勒諾布爾，第四天稱波拿巴將軍攻抵里昂，第五天稱拿破崙將軍光復楓丹白露，第六天則稱皇帝陛下即將凱旋巴黎。 １８１５年３月２０日晚上９時，拿破崙在隨從人員和騎兵的前呼後擁下進入了巴黎。巴黎的杜伊勒里宮撕下了白旗，升起了三色旗；王宮地毯上的波旁王朝的百合花圖案換上了帝國的金色蜂圖案。成千上萬的人們集中在杜伊勒里宮周圍翹首以待。
還在離皇宮廣場很遠的地方，就傳來了簇擁著拿破崙的群眾的歡呼聲，這些歡呼聲每分鐘都在加強，最後變成震耳欲聾的歡樂的狂濤。當拿破崙的車隊接近宮前廣場時，在宮旁等候的巨大人群像發了瘋似地衝上去。車隊被這來自四方的人流包圍著，無法行走。騎馬的近衛軍試圖打開道路，但無濟於事。人們哭泣著，喊叫著，向馬撲去，向馬車撲去，什麼也不想听。最後，人們不顧一切地沖開皇帝的隨從人員，把馬車打開，在經久不息的叫喊聲中把拿破崙抬進宮去，送上二樓的房間。
重建帝國政權和軍隊拿破崙在巴黎的出現，震驚了整個歐洲。在維也納開會的同盟國立即放棄了彼此間的爭吵，又一次聯合起來。 ３月１３日，８個同盟國公佈了一項聯合聲項，聲明指出：“波拿巴違反了確定他定居厄爾巴島的協議，破壞了給他保留的唯一合法的稱號，……使自己置於法律保護之外，並在全世界面前表明，同他既不能講和平，也不能休戰。"各同盟國表示將運用它們所有的資源同拿破崙作戰。五天之後，奧、英、普、俄四國同意各自出兵１５萬人共同去對付這個從厄爾巴島潛回的篡權者。 ３月２５日，第七次反法同盟正式成立，他們決心徹底打垮這個科西嘉怪物。
復位後的拿破崙深知同盟國絕不會袖手旁觀，他抓緊每一分鐘重建帝國政權和大軍。他首先組織起政府和配備各主要部門的領導人。馬雷掌管外交事務，卡爾諾擔任內務大臣，德克雷負責海軍，戈丹主管財政，莫利昂執掌國庫。同時，再次起用富歇擔任警察總監。拿破崙很清楚富歇曾經出賣過自己，是個兩面三刀的陰謀家，但是，富歇也有著其他人所不可替代的特點。他掌握著別人不知道的保王黨人情況，他還可以溝通拿破崙與雅各賓派之間的聯繫。拿破崙需要用他去對付國內的反對派。達武元帥被任命為陸軍大臣，他留守巴黎，具體籌辦軍隊事務。
與此同時，拿破崙還進行了廣泛的政治和社會改革。他曾多次聲明重建的帝國與過去的不一樣，它的主要任務是保證法國人民的和平與自由，法國再也不謀求對歐洲的任何統治權，但堅決反對外國對法國的任何形式的干涉。 １８１５年４月２３日，他頒布了一個《帝國憲法補充條款》，他在此條款的前言中指出：在他按法國意願主持政府工作１５年期間，曾根據國家需要和願望以及實際經驗，在不同時期對憲法作了一些修改，但由於當時致力於建立歐洲聯邦的巨大體系，推遲了國內製度，特別是保護公民自由權制度的建立。現在，他唯一的目的就是"通過加強公眾自由來增進法國的繁榮。……把公眾自由、個人安全同能夠使外國人尊重法國人民的獨立和帝國威望的那種力量和仲裁作用在最大程度上結合起來。”
拿破崙擴大了兩院對政府的控制權，准許新聞自由，擴大公民權，重新樹立起帝國形象。
儘管拿破崙希望他重返巴黎將給人民帶來和媾和自由，但事實上，他帶來的是火與劍，因為同盟國拒絕了拿破崙向他們提出的一切和平建議。聯軍是強大的，他不得不加速進行重建帝國大軍的工作。這時，拿破崙偶然在路易十八的辦公室裡發現了１月３日英奧法三國簽訂的對付俄普的同盟條約的副本，他立即派專使將這份公文迅速送給正在維也納的亞歷山大一世，想以此離間反法同盟。亞歷山大接到這份秘密條約後，氣得臉色發白。當梅特涅來謁見他時，他把梅特涅的這份傑作遞了過去，老練的梅特涅也顯得驚慌失措。然而，拿破崙急速送來的這份公文除了造成戲劇性的效果外，並沒有達到拿破崙的預期效果。亞歷山大還是要與英奧聯盟來打垮拿破崙。在他看來，法國的威脅要遠遠超過英奧秘密聯盟，如果不趁早徹底打垮這個高舉大革命火炬的拿破崙，他將再一次動搖封建社會秩序的一切基礎。
戰爭已不可避免，在短期內重建一支能夠抵抗聯軍入侵的大軍已成為當務之急。路易十八在統治法國的十多個月當中，為了經濟上的目的，也為了收買人心，曾大批地裁減軍隊，並取消了拿破崙時的徵兵制。拿破崙重新掌權以後，由於同樣原因，也不敢貿然恢復徵兵制，只是命令把那些受過軍事的訓練的人員重新徵召入伍，他估計組成２０萬大軍不成問題。現在擺在他面前的主要問題是缺乏高級軍官。當時有一批富有作戰經驗的將軍和元帥已向路易十八宣誓效忠，其中包括圣西爾、麥克唐納、烏迪諾、維克托、馬爾蒙和奧熱羅等，他們沒有回到拿破崙的麾下。朱諾神誌失常，馬塞納和蒙塞年老體弱，不能再去作戰。曾跟隨拿破崙出生入死的總參謀長貝爾蒂埃已離開法國，退居普魯士。繆拉雖騎兵響應拿破崙，並於５月化裝成水手前去謁見拿破崙，但因１８１４年的背叛，拿破崙拒絕再用他。這樣，能跟隨拿破崙上戰場的只有蘇爾特、內伊、莫蒂埃、格魯希等。拿破崙指派蘇爾特元帥為參謀長，然而這卻是一項很不幸的選擇。蘇爾特雖是一位相當優秀的指揮官，在奧斯特里茨戰役中曾有著卓越的貢獻，但他的個性卻是疏懶而無條理，作為一個參謀長，他遠不如謹慎的貝爾蒂埃。
不僅高級將官缺乏，而且武器、裝備和馬匹也均嫌不足。拿破崙進入巴黎的第二天就下令兵工廠立即生產步槍１５萬支，同時還向國外購買武器。
拿破崙以其超乎尋常的充沛精力和高效能的組織天才，終於在短短的日子裡組織起一支帝國大軍。 １８１５年５月底，他所徵集的正規部隊已達到了２８４０００人。根據各軍的不同使命，他把正規部隊分成幾個軍團，即北方軍團、萊茵軍團、阿爾卑斯軍團和比利牛斯軍團。北方軍團是主力軍團，拿破崙親自進行指揮，用它充當打擊的拳頭。該軍團共有１２４５００餘人，擁有３４０門火砲，下轄５個步兵師，４個騎兵師以及近衛軍。
這時，反法聯盟７０萬大軍分成５路，以撲天蓋地之勢向法國壓來。英荷軍團９３０００人，由英將惠靈頓公爵指揮，普魯士軍１１７０００人，由布呂歇爾指揮，這兩個軍團均在６月１４日集結完畢，部署在比利時的布魯塞爾及其以東一線；奧地利軍約２１萬人，由施瓦岑貝格指揮，在萊茵河上游集中；俄軍１５萬，由巴克萊指揮，在萊茵河中游集中；奧意軍７５０００人，由弗里蒙特指揮，在意大利北部的德意邊境集中。同盟國經過協商決定，要在６月２７日到７月１日之間越過法國邊界發起進攻。屆時，惠靈頓、布呂歇爾和施瓦岑貝格的三個軍團直接進攻巴黎，巴克萊軍團作為第二梯隊，隨上述三個軍團之後行動，準備隨時接替他們之中任何一個進攻失利和損失嚴重的軍團，繼續向巴黎發展進攻。弗里蒙特的奧意軍團負責進攻法國中南部的重鎮里昂。聯軍計劃以絕對優勢的兵力實行四面圍攻，一舉壓垮剛剛組建起來的法軍。
拿破崙考慮到法軍兵力不足，以３０萬兵力抗７０萬大軍，不能坐以待攻，他決定提前走上戰場，乘聯軍尚未完全集結和統一行動之前，以攻為守，首先擊破惠靈頓和布呂歇爾兩個軍團，然後掉頭東向，依次迎擊俄奧兩國軍隊，從而徹底粉碎聯軍圍殲法軍的企圖。為了隱蔽自己的意圖，達到迷惑或麻痺敵人的目的，拿破崙指示陸軍大臣達武在巴黎周圍建築要塞地帶，他自己也盡量拖延離開巴黎的時間，以給敵人造成他準備在巴黎附近打一場防禦戰的錯覺。與此同時，他秘密地向比利時邊界集中兵力。
６月６日，北方軍團開始向比利時邊界開進。 １４日，全部人馬就已進到了聯軍鼻子底下的莫伯日、富爾米、希梅地區。行軍速度之快令人難以置信。 ６月１２日凌晨，拿破崙離開巴黎，於中午時分到達拉昂。在這裡，他發現由於參謀長蘇爾特的疏忽，騎兵軍的四個師沒有接到行動命令，還安閒地留在駐地。拿破崙立即下令，命騎兵全速趕往法軍的集中地區。
惠靈頓和布呂歇爾對法軍的行軍一無所知，拿破崙決定乘兩軍沒有備戰之機，將主力插入敵人兩個軍團之間，割裂它們的聯繫，不使它們相互支援，然後將其逐一消滅。 ６月１４日，拿破崙將其大本營前移，設置在法比邊境附近的博蒙特。他下令全軍分成兩路，在翌日拂曉前越過邊界，向布呂歇爾軍發起進攻，壓迫布呂歇爾軍團後退，再圍殲孤立突出的惠靈頓軍團。
當晚，拿破崙出發巡視各軍。秘密集中在前線的法軍部隊，與對面普軍僅隔一片密林，他們如同在弦之箭，只待一聲令下就能馬上躍過邊境線。拿破崙突然出現在軍中，立即引起了"皇帝萬歲"的歡呼聲。為了不致過早暴露目標，拿破崙多次製止這種呼聲，但毫無結果。
這一天正好是馬倫哥和弗里德蘭兩次大捷的周年紀念日，拿破崙發表了極富鼓動性的講話，他號召法國士兵為重振法蘭西聲威而戰，他說：時機已經來到了，不是征服就是滅亡。
利尼之戰拿破崙的進攻馬上就要開始了，可聯軍對此一無所知，惠靈頓還以為拿破崙仍在巴黎加強防務呢。 ６月１３日夜間，普軍前哨發現前面有許多營火在閃動，立即向布呂歇爾作了報告。布呂歇爾不以為意。 ６月１５日清晨，法軍第四軍中一個叫包弗蒙特的師長帶著部分參謀人員叛逃到普軍方面，將拿破崙的實力和計劃托盤端出，布呂歇爾這才認識到自己的處境極其危險。不過，他並不驚慌，他相信憑普軍的實力和惠靈頓軍團的支援，完全能夠對付拿破崙的進攻。
１５日凌晨３時，拿破崙騎馬到達前線。拿破崙命令內伊指揮第一、第二兩個軍和一個騎兵師構成左翼，迅速沿通向布魯塞爾的公路挺進，攻擊並佔領卡特爾布拉斯，威脅普軍右翼，阻止惠靈頓軍團對布呂歇爾的增援。同時，命令騎兵軍長格魯希指揮第三、第四軍和兩個騎兵師構成右翼，從正面攻擊普軍。於是，一場大戰開始了。
內伊的左翼法軍進展神速，很快就佔領了哥西里斯，而格魯希的右翼卻進展緩慢，僅推到吉里一線，左翼法軍顯得有些孤立突出。內伊害怕孤軍深入會遭到優勢敵人的圍殲，於是猶豫起來，不敢全力冒進，僅以一個騎兵師的兵力繼續向卡特爾布拉斯進攻。該師進到卡特爾布拉斯以南地區，遭到了敵軍的阻擊，進攻受挫，不得不退回到弗拉斯尼斯附近，以待內伊的下一步命令。這時，天色已晚，內伊見自己的部隊已突進到敵人兩個軍團之間，而且士兵經過一天的行軍和戰鬥已疲勞不堪，於是作出決定：暫停進攻，就地宿營。
法軍右翼攻占了吉里後，繼續向前推進，布呂歇爾軍倉促應戰，不斷後退。一天下來，布呂歇爾軍團已被壓縮到聖阿曼德、華格尼里、利尼、桑布里費一線。形勢對法軍十分有利。如果布呂歇爾繼續後撤，正好中了孤立惠靈頓之計，拿破崙則可按預定計劃行事，首先消滅惠靈頓軍團。若是布呂歇爾準備與拿破崙決戰，那法軍就先把他收拾掉。
晚上９時左右，拿破崙拖著極度疲憊的身體回到了設在沙勒羅瓦的大本營。這一天，從凌晨３時開始，他一直是在馬背上度過的。午夜時分，剛睡了幾個小時的拿破崙就被內伊叫醒，內伊向他解釋了白天沒能按計劃佔領卡特爾布拉斯的原因。拿破崙向他反复說明了自己總的戰役設想和奪佔卡特爾布拉斯的重要性，要他務必在１６日早晨佔領此地。他說：法軍不可能同時對付兩個敵人，只有佔領卡特爾布拉斯，才能完全割斷兩個軍團之間的聯繫，保障主力殲滅當面普軍，或者向左轉移兵力，殲滅惠靈頓的英荷軍團。這次談話直到１６日凌晨２時才結束。
在布呂歇爾軍被法軍逼得步步後退時，惠靈頓還完全陶醉在安逸舒適的生活中，他根本沒料到拿破崙會採取攻勢行動。 ６月１３日曾有消息說法軍已經佔領了邊境的莫伯日一帶，但惠靈頓當時正在陪同一位貴婦玩耍，對此消息沒予理睬。 １５日下午３時，一個確切的報告證實法軍開始攻擊普軍的前哨陣地。惠靈頓斷定法軍的企圖是經蒙斯直取布魯塞爾，從側後迂迴包圍他的軍團，他立即下令所屬各軍收攏部隊，隨時做好機動準備。黃昏時分，惠靈頓收到布呂歇爾請求增援的急件，可他沒有馬上向布呂歇爾靠攏，他認為拿破崙進攻布魯塞爾的危險依然存在，他要確保經蒙斯到布魯塞爾的道路安全。晚上１０時，惠靈頓向部隊下達了第二道命令，要求加強對布魯塞爾方向的防禦。命令發出以後，他又離開了司令部，去出席一位貴婦人的宴會。他在那裡一直呆到１６日凌晨２時，直到蒙斯部隊送來一份報告，他才悻悻離開。這份報告說蒙斯當面的法軍全部轉移到沙勒羅瓦方向，蒙斯附近已無法軍踪影。至此，惠靈頓才如夢初醒，他不無悔恨地說：
“啊，上帝！拿破崙欺騙了我。他已佔去了２４小時的行軍時間。"惠靈頓當即命令部隊向卡特爾布拉斯方向行動，佔領該村的公路交叉口，阻止法軍的進攻。如有可能，就在那裡與法軍會戰。
１６日凌晨４時，拿破崙向全軍下達命令：內伊指揮原轄兵力繼續向卡特爾布拉斯進攻，近衛軍和騎兵預備隊隨後跟進，隨時準備支援。佔領該地後，相機向布魯塞爾發起進攻，爭取在１６日夜間或１７日凌晨攻占布魯塞爾，從側後包圍惠靈頓軍團。格魯希指揮右翼原有部隊，繼續向當面的普軍進攻，佔領桑布里費，迫使敵人向耿布勞斯方向撤退，從而使敵人兩個軍團之間的距離更加拉大。
上午８時，格魯希向拿破崙報告：普軍正向桑布里費集結，看樣子要在利尼附近展開會戰。同時，內伊也送來報告，說英荷聯軍正向卡特爾布拉斯附近集中。拿破崙命令內伊集中現有兵力，堅決打垮英荷聯軍，一定要拿下卡特爾布拉斯。他自己則從大本營立即趕往右翼陣地。
上午１１時，右翼第三軍已完成了攻擊部署，可第四軍遲遲未到。原來，由於蘇爾特的疏忽，第四軍昨晚宿營於桑布爾河兩岸，因距離太遠，一時跟不上來。為了確保進攻取勝，拿破崙決定等第四軍到達後再發起進攻。下午１時左右，第四軍才匆匆趕到。然而，普軍這時已有３個軍約８萬人集中到了利尼村及其附近地區。拿破崙見布呂歇爾將主力集中在此地迎戰，不禁大喜過望，當即決定：改變首先殲滅惠靈頓軍團的計劃，迅速集中現有的５萬兵力收拾布呂歇爾軍。拿破崙計劃用兩個騎兵師攻擊普軍左翼，牽制它的行動；以主力猛攻普軍的右翼和中央，迫使布呂歇爾逐漸消耗完他的預備隊；同時將內伊指揮的左翼兵力從卡特爾布拉斯調過來，攻擊普軍的右翼。最後，投入近衛軍，從普軍中央實施突破。
下午２時，總參謀長蘇爾特向內伊發出通知：“敵人已在桑布里費與布萊之間集中兵力，格魯希已於下午２時３０分用第三和第四兩軍發動攻擊。陛下的意圖是要你先擊退前方的敵軍，然而來支援右翼並協助包圍敵人。"拿破崙堅信，只要內伊堅決執行他的指示，如其迂迴到普軍的右翼，那麼，普軍可能在３個小時之內全軍覆沒。
６月１６日下午２時３０分，進攻準時開始。兩個騎兵師展開倒八字隊形，肩並肩地向敵人陣地發起攻擊，很快就纏住了普軍的左翼。旺達姆的第三軍指向阿曼德，吉拉德的第四軍指向利尼。戰鬥進行得異常激烈。第四軍的三次沖擊都被守軍的排炮打退了，直到第四次沖鋒才勉強佔領利尼村，但很快又被迫軍預備隊的反沖擊趕了出來。第三軍也遇到了頑強的抵抗。這時，拿破崙急切地盼望內伊趕來支援，３時５０分，他指示蘇爾特再次寫信，命令內伊快些行動，迂迴到敵軍的右翼，打擊普軍的側背。蘇爾特在信中道：“假使你的行動有力，則敵軍將會潰敗。法蘭西的命運掌握在你的手中。所以，在執行皇帝的命令時，希望你不要猶豫一分鐘。立即進到布萊與阿曼德之間的高地上，參加這次決定性的戰鬥。”
拿破崙萬萬沒有想到此時的內伊也處境困難。由於內伊在前一天的猶豫不決和行動遲緩，致使惠靈頓以一部分兵力搶先佔領了卡特爾布拉斯。現在他的第二軍已被惠靈頓軍團的２萬人死死纏住，困在卡特爾布拉斯以南地區不能脫身。第一軍仍在行進途中，沒有投入戰鬥。拿破崙見內伊軍遲遲不到，非常焦急，他再一次給內伊下令，叫他留下第二軍和一個騎兵師去對付英荷軍團，抽出戴爾隆的第一軍迅速攻擊普軍右翼。同時，他還命令作為總預備隊的第六軍立即從沙勒羅瓦趕到利尼前線。
戰況在急劇發展，拿破崙不能坐等援軍的到達，他親自督促法軍發起一次又一次沖鋒，普軍８萬餘人被拖得精疲力竭。下午５時左右，布呂歇爾的預備隊已全部投入戰鬥。拿破崙估計從內伊那裡抽調來的第一軍最遲也能在６點之前到達，他決定出動近衛軍進行最後的衝擊，與即將到來的第一軍共同殲滅利尼的普軍。
正當近衛軍一切準備完畢，即將發起攻擊時，拿破崙突然接到旺達姆一個驚人的報告，說在後方約３公里的地方，發現一個敵軍縱隊，人數可能有二三萬，此縱隊正在向法軍背後接近。這一情況立刻引起混亂，旺達姆軍的許多士兵開始逃命，師長們不得不將砲口對準逃兵，迫使他們安定下來。鑑於情況的突變，拿破崙只好命令近衛軍暫不發起攻擊，以對付突然出現的威脅。同時，派出一個參謀前去弄清該路敵軍的情況。
半個小時以後，參謀返回，報告說那不是敵軍，而是奉命前來增援的第一軍。一場虛驚過去了。不過，拿破崙仍感到奇怪，按照自己的命令，前來增援的第一軍應該出現在利尼村的西北方，怎麼會從南面己方的側後出現？但不管怎樣，總算有援軍來了。就在拿破崙慶幸該軍來得及時的時候，這個突然而至的援軍，在距離前線不足３公里的地方，又莫名其妙地掉頭朝內伊所在方向返回了。拿破崙大惑不解，想派一名參謀去追它回來，但時間已來不及了。這時已是下午７時３０分，離天黑不到一小時，拿破崙決定不再等待。於是，在重新收攏驚慌失措的部隊以後，隨即發起了進攻。
天氣變得又悶又熱，落日不時被巨大的烏雲遮蔽。不一會，傾盆大雨從天而降，近衛軍冒著如注的大雨發起衝擊，猶同一道傾瀉而下的鋼鐵洪流，很快佔領了利尼村。風息了，雨停了，驟然響起的雷暴也消失了，落日的餘輝透過零亂的烏雲散射在戰場上。布呂歇爾親自率領３２個騎兵中隊，向近衛軍發起了反沖擊，企圖奪回利尼村。混戰之中，布呂歇爾的坐其中彈倒斃，老元帥掉在地上，摔得滿身青腫。這時，法軍已從四面緊逼上來，布呂歇爾的副官急忙將元帥藏起來，然後在一些胸甲騎兵的掩護下，連拉帶扯地把這位７２歲的老人救出包圍圈。由於防線已被切斷，元帥也已負傷，普軍在夜幕的掩護下開始全線撤退。經過兩天連續戰鬥的法軍也無力進行追擊。這時拿破崙因患了感冒，自己先返回大本營去了。
利尼一戰以法國的勝利而告終，普軍死傷２萬餘人。但是，拿破崙對這一仗非常不滿意，他認為如果不是內伊軍的行動遲緩，他一定會在利尼將普軍全部消滅。現在的普軍只是被擊敗，並沒有被消滅。
就在利尼會戰的同時，內伊和惠靈頓也展開了一場激戰。內伊的第二軍多次向卡特爾布拉斯發起進攻，由於兵力不佔優勢，均告失敗。內伊不斷催促隨後跟進的戴爾隆第一軍迅速前來增援。就在第一軍快要接近戰場時，蘇爾特的傳令官送來了拿破崙那個抽調第一軍前去增援法軍右翼的命令。傳令官在半路上直接把這命令傳達給第一軍軍長戴爾隆。由於該命令是拿破崙用鉛筆草書的，字跡潦草難認，以致傳令官在宣讀時，把地名華格里尼錯讀成汪格尼斯。前者位於利尼西北５公里處，後者則是利尼以南５公里的一個小村子。由於地名的錯傳，致使第一軍出現在右翼法軍的後方，引起了旺達姆軍的一場虛驚。
戴爾隆一面指揮軍隊掉頭東向汪格尼斯，一面派參謀長向內伊報告備案。內伊對第一軍早已望眼欲穿，忽然聽到第一軍前去增援右翼，不禁火從胸起，大為惱怒。正在這時，他又接到蘇爾特下午３時左右發出的那封信，催促他速向法軍的右翼轉用兵力。信剛看完，當面的英軍再次從卡特爾布拉斯發起反擊了。三個情況加在一起，內伊極不冷靜，他不顧拿破崙的命令，急召第一軍折轉回來。同時，不惜孤注一擲，親自率領僅有的１萬餘人向敵軍發起衝擊。由於英荷守軍兵力已經增至３萬餘人，其後續部隊還在源源不斷開來，再加上惠靈頓的親自指揮，內伊的進攻又一次失敗了。戴爾隆在接近利尼時收到了內伊要他返回的命令，他未加考慮，便機械地照章執行了。這就造成了拿破崙所看到的援軍莫名片妙掉頭回去的情況。夜幕低垂時，第一軍趕回了卡特爾布拉斯附近，不過，這時戰鬥已經結束，雙方各自損失了約５０００人。這樣，一支約有２萬人的軍隊，在左右兩路法軍同時吃緊的情況下，只是在兩路軍隊之間來回運動，根本沒有發揮任何作用。拿破崙對此十分惱火，他認為當時不管把它用到哪一方，都可能導致決定性的結果。
１６日作戰結束後，拿破崙沒有乘勝追擊，只是命令格魯希派出第一騎兵師同撤退的普軍保持接觸。 １７日上午７時，拿破崙在弗勞拉斯的一所別墅裡邊早餐，第一騎兵師送來報告說，他們已追上敵人的後衛，繳獲了８門大砲，敵人已向列日方向撤退。緊接著，派往內伊那邊去的聯絡官也回來報告說，惠靈頓的部隊仍留在卡特爾布拉斯的陣地上，似乎沒有動靜。拿破崙見布呂歇爾已逃跑，而惠靈頓沒有撤走，當即決定調轉兵力，收拾惠靈頓。
這位聯絡官還帶來了內伊的一封信，內伊在信中對自己未能攻下卡特爾布拉斯進行了辯解，他說：“由於戴爾隆的誤會，我喪失了獲得光榮勝利的機會。"拿破崙當即指示蘇爾特給內伊回信說：“你的師是零碎投入戰鬥的。假使戴爾隆和雷耶兩個軍集中在一起，則英軍不會有一個漏網；假使戴爾隆曾經執行皇帝的命令，則普軍將會被擊毀，而我們可以俘虜３萬人……"一通責備後，拿破崙命令道：“如果英軍撤退，就要立即發起進攻，拖住它的後衛部隊，把英荷聯軍抓住，不讓他們向布魯塞爾方向撤退。”
１７日上午９時，拿破崙坐上馬車，前往利尼村附近巡視昨日的戰場，並慰問了急救站中的傷員，指示給予盡量好些的照顧，然後檢閱了部隊。上午１０時至１１時，搜索普軍部隊、偵察英軍動向的騎兵先後回來報告：普軍正在耿布勞斯集中，英軍仍留在卡特爾布拉斯沒有撤退。拿破崙立即命令格魯希率領右翼兵力約３．３萬人向耿布勞斯方向搜索，追擊普軍。他本人則率領近衛軍和第六軍向馬爾拜斯前進，從左翼攻擊英荷聯軍，配合內伊部隊殲滅該敵。
然而，騎兵帶回的情報並非事實。實際上，普軍正向華費里退卻，在耿布勞斯集中的只是普軍的第三軍，而且這一軍也於當日下午撤往華費里，位於列日的第四軍也奉命趕往華費里集中。而惠靈頓在當日凌晨２時得到布呂歇爾戰敗的消息之後，他看到自己的左翼已完全暴露，隨時都有被法軍迂迴包圍的危險，當即決定向布魯塞爾南面２２公里的滑鐵盧地域撤退。這時，普軍傳令官送來布呂歇爾的急件，布呂歇爾告訴惠靈頓普軍已撤至華費里，如果惠靈頓與拿破崙決戰，那他一收攏部隊即來支援。於是，英荷聯軍開始撤退。他們利用樹林作掩護，在騎兵的警戒下，一隊一隊地逐次撤走。這一行動竟然使法國人毫無察覺。
此時的拿破崙對撤退中的普軍意圖還不甚明了，普軍是和英軍分開，還是聯合在一起？
是掩護布魯塞爾還是它的補給地列日？普軍是否還想在另一次會戰中試試他們的運氣？於是，他命格魯希在追擊普軍的過程中，隨時向他報告普軍的運動方向。
內伊接到拿破崙要他拖住英荷聯軍的命令後，因沒有發現英荷聯軍有撤退跡象，故只派小股部隊出擊，以此纏住敵人。中午時分，他又收到蘇爾特的書面命令，蘇爾特告訴他皇帝正率軍向馬爾拜斯進發，這支軍隊可支援他作戰，要他立即進攻防守卡特爾布拉斯的敵軍。
可這命令仍沒引起內伊的足夠重視，他依然從容不平地命令他的部隊按時吃午飯。
下午１時左右，拿破崙率領第六軍和近衛軍到達卡特爾布拉斯東南的馬爾拜斯。他發現卡特爾布拉斯方向一片寧靜，沒有一點戰場廝殺之聲，感到非常詫異。他帶領先頭騎兵直奔卡特爾布拉斯，眼前的情況使他大為惱怒，原來內伊的部隊還在弗拉斯尼斯，根本沒有挪動，而惠靈頓的部隊則已基本上撤出了陣地。拿破崙立即命令所有部隊立即出發，追擊惠靈頓軍。直到下午２時左右，內伊的第一軍才慢騰騰地從後面趕了上來。拿破崙怒氣沖衝，狠狠地斥責了戴爾隆，說他毀了法國。然後，他離開乘坐的馬車，騎上他的阿拉伯名駒，率領兩個騎兵團，朝英荷聯軍的殿後部隊追擊。