一九三五年十二月十七日至二十五日，中共中央政治局在瓦窯堡召開會議。周恩來和毛澤東、洛甫、博古等參加會議。這次會議討論了形勢及任務，通過《中央關於目前政治形勢與黨的任務決議》和《中央關於軍事戰略問題的決議》；決定建立最廣泛的民族統一戰線，規定黨的策略線是“發動、團結與組織全中國全民族一切革命力量去反對當前主要的敵人——日本帝國主義與賣國賊頭子蔣介石”；決定將蘇維埃工農共和國改變為蘇維埃人民共和國；確定國內戰爭同民族戰爭結合的方針，主張成立國防政府與抗日聯軍；決定紅軍東征山西，以便準備對日直接作戰。會議批判了“左”傾機會主義在政治上的關門主義和軍事思想方面的錯誤。
次年一月十日，中共中央政治局召開常委會，討論東征討伐國民黨閻錫山的問題。毛澤東在會上就敵情進行了分析，強調首先要打勝仗，才能創造蘇區。周恩來就東征的新兵員補充財政、供給等問題作了報告。會議決定中央政治局隨軍行動，在陝北組織有周恩來、博古、鄧發參加的中央局，周恩來為中央局書記，主持後方工作。十九日，周恩來與毛澤東、彭德懷簽署西北軍事委員《東進抗日及討伐賣國賊閻錫山的命令》，命令英勇的抗日主力紅軍，即刻出發，打到山西去，開通抗日前進道路，同日本直接開火；命令陝甘蘇區的抗日紅軍和游擊隊、赤衛軍少先隊，堅決保衛陝甘蘇區，擴大陝甘蘇區這個抗日戰爭的根據地；命令黃河兩岸的抗日紅軍、游擊隊和民眾，奮勇過河東去，在河東發展抗日根據地，配合紅軍主力打大勝仗。
紅軍東渡黃河前後，為保證後方安全，中央決定由周恩來出任中共中央東北軍工作委員會書記，進一步對東北軍開展抗日反蔣工作。一月二十五日，周恩來與毛澤東、彭德懷等二十名紅軍將領聯名發出《為紅軍願意同東北軍抗日致東北軍全體將士書》，指出：“中國蘇維埃政府與工農紅軍是願意與任何抗日的武裝隊伍聯合起來，組織國防政府與抗日聯軍，去同日本帝國主義直接作戰的。我們願意首先同東北軍來實現這一主張，為中國人民抗日的先鋒。”並提出關於組織國防政府與抗日聯軍的具體辦法，建議互派代表共同協商。
早在去年的九月底至十一月下旬，紅一方面軍在毛澤東、周恩來和彭德懷的指揮下，在陝北消滅了國民黨東北軍三個師，並且生俘東北軍第六百一十九團團長、張學良的得意門徒高福源。高福源被俘後，紅軍根據中央優待俘虜的政策，給他治傷，生活上加倍照顧，還經常給他講紅軍北上抗日，打回東北去，收復失地，停止內戰，一致抗日的道理。在紅軍政治思想工作的影響下，高福源主動要求放他回去，宣傳紅軍抗日的主張，說服張學良和紅軍聯合抗日。他向中央聯絡局局長李克農談了這個想法。李克農把高福源的想法和請求及時報告毛澤東、周恩來。中央軍委兩位最高首長即同意高福源的想法和請求。周恩來特意指示李克農，要高福源在蘇區多住幾天，多看看，多聽聽，回去之後多講紅軍聯合一切抗日力量、停止內戰、共同抗日的主張。
一九三六年一月初，高福源離開瓦窯堡回到洛川後，向張學良及東北軍第六十七軍軍長王以哲面報了他這幾個月在蘇區聽到的、見到的情況和紅軍抗日救國主張。張學良、王以哲對紅軍的抗日救國主張表示讚賞，要高福源趕回瓦窯堡，請紅軍派一位正式的代表與東北軍談判。十六日，高福源回到瓦窯堡，李克農帶他去見毛澤東、周恩來，談了張學良對紅軍停止內戰、一致抗日主張的回應。毛澤東、周恩來當即決定，派李克農為代表去洛川會見張學良、王以哲。
李克農一行臨行前，周恩來再三叮囑，說：“根據目前的政治形勢和軍事情況，這次出去和東北軍張學良談判停止內戰、聯合抗日的問題，成功的可能性很大。但是，也要考慮到會遇到一定的困難和危險，你們要有兩方面的精神準備。力爭談成，不管出現什麼情況，一定要談和。要努力做好團結工作，團結一切可以團結的力量。可以根據具體情況，先商談局部合作抗日的問題和經濟通商問題。這次出去，任務很重，重大的問題要及時電報中央請示。”他還給李克農一行指定了通信聯絡工具，研究了攜帶隱蔽的方法。
從二月二十六日至三月四日，李克農與王以哲、張學良先後進行了兩個階段的談判。第一階段，達成口頭協議：一，為鞏固紅軍與東北軍第六十七軍共同抗日，確定互不侵犯、各守原防；二，紅軍同意恢復六十七軍在富縣、甘泉、延安馬路上之交通運輸及經濟通商；三，延安、甘泉兩城現駐六十七軍部隊所需糧、柴、蔬菜等物，可向當地蘇區群眾購買；四，紅軍同意在甘肅被圍東北軍兩個營換防；五，恢復紅白通商，往來蘇區和白區的辦貨人員均穿便衣，紅軍與六十七軍有保護之責。第二階段達成的口頭協議是：一，為了進一步商談抗日救國大計，中共派一位全權代表，最好在毛澤東、周恩來中推出一位，與張學良再一次商談；二，紅軍代表經新疆去蘇聯的問題由張學良負責和盛世才交涉；三，中共派一位代表常駐西安，由張學良以灰色名義掩護。
李克農一行於三月七日離開洛川，北上經延長、河口過黃河，十六日到達石樓，向毛澤東、周恩來匯報與張學良、王以哲談判情況。在隨後召開的中共中央政治局會議上，毛澤東、周恩來等認為，張學良的態度是誠懇的，與他做進一步的談判，對開展抗日民族統一戰線很重要。會上作出決定，派周恩來為中共中央全權代表，赴延安與張學良談判。本來約定談判於四月初舉行，因張學良患喉疾，推遲到四月八日。
四月七日清晨，天下著大雪，周恩來和李克農帶著電台、警衛部隊從瓦窯堡出發。到了川口附近，天又下起大雨，他們的電台與東北軍聯繫不上。後來中央在石樓的電台與東北軍聯繫上了，才得知因氣候的緣故，談判推遲到九日舉行。
九日上午，睛空萬里。張學良、王以哲和中共聯絡員劉鼎乘飛機由洛川飛往延安。下午六點多鐘，張學良派專人到川口來接周恩來一行。這時，周恩來和李克農換上便裝，在張學良衛隊護送下進延安城。警衛部隊則按周恩來事先佈置，控制延安機場，在談判期間任何飛機不得起飛。
談判地點在城裡的教堂。周恩來剛走到門口，張學良就迎上來，緊握住周恩來的手不放，激動地說：“周先生，雖然我們沒有見過面，但我早就認識你了！”
“我也早就認識你了！”周恩來一手拍了拍張學良的肩膀。 “我的少年、青年時代是在東北度過的，跟少帥也算是半個老鄉了！老鄉見老鄉，兩眼淚汪汪啊！”
“我沒有臉見你這個老鄉啊！”張學良臉上泛起哀愁的神情。 “我是東北軍將領，當日本兵打進自己的家鄉時，我卻把部隊帶到這來……”
“在全國同胞面前，你還背著一個'不抵抗將軍'的罵名！”周恩來眉頭一鎖，對張學良肅然道。
“是的，所以我感到非常慚愧！”張學良低垂下頭，愧怍地說。
“少帥知道為此而慚愧，悔悟還來得及。”周恩來緊緊地握了握張學良的手，真誠地說。 “給少帥雪洗'不抵抗將軍'罵名的機會，現在來到了！”
張學良兩眼噙著淚花，凝望著周恩來，感激地說：“這個機會，是周先生給我的！……”
“不。”周恩來打斷張學良的話說，“應該說是全國人民強烈的抗日願望給你的！”
接下來，雙方針對停止內戰、聯合抗日有關問題進行開誠佈公、推心置腹地交談。談判進行了一個通宵，到次日凌晨四點才結束。雙方達成口頭協議：一，中共赴莫斯科代表由新疆到蘇聯，東北軍的代表由歐洲去蘇聯。二，停止內戰，聯合抗日。三，在張學良沒有公開表示抗日之前，不能不接受蔣介石的命令進占蘇區，六十七軍準備開到延安以北一帶來。四，雙方互派代表常駐。五，張學良認為紅軍主力在山西恐難立足，出河北太早。最好出綏遠，靠外蒙。如紅軍堅決東進，張可通知東北軍萬福麟部不加阻撓。六，互相通商。普通辦貨由紅軍設店自購，軍用品由東北軍代購。
張學良對談判十分滿意，拿出自己的積蓄兩萬塊光洋和二十萬法幣，資助紅軍作為抗日經費。另外，張學良還把《申報》六十年紀念印製的大地圖贈送給周恩來。這本大地圖是當時中國第一本比較精確的高等投影設色地圖，可輔助軍用，當時紅軍僅有兩本，另一本是申伯純送的。這可算是一份珍貴的厚禮！
四月二十二日，周恩來給張學良寫了一封信。信中寫道：“漢卿先生：坐談竟夜，快慰平生。歸語諸同志並電前方，咸服先生肝膽照人，誠抗日大幸。惟別後事變益亟，所得情報，蔣氏出兵山西原為接受廣田三原則之具體步驟，而日帝更進一步要求中、日、'滿'實行軍事協定，同時復以分裂中國與倒蔣為要挾。蔣氏受此挾持，屈服難免，其兩次抗議蒙蘇協定尤見端倪。為抗日固足惜蔣氏，但不能以抗日殉蔣氏。為抗日戰線計，為東北軍前途計，先生當有以準備之也。敝軍在晉，日有進展，眷念河西，頗以與貴軍互消抗日實力為憾。及告以是乃受日帝與蔣氏之目前壓迫所致，則又益增其敵愾，決心掃此兩軍間合作之障礙。先生聞之得毋具有同感？茲如約遣劉鼎同志趨前就教，隨留左右，並委其面白一切，商行前定各事。寇深禍急，渾忘畛域，率直之處，諸維鑑察。”通過與張學良的談判，周恩來進一步了解到國民黨方面的情況，對黨中央確定新的對蔣政策極為有利。回到瓦窯堡後，周恩來一方面將談判情況向正在前線指揮紅軍東征作戰的毛澤東通報，一方面與在後方的中央負責人進行了研究。
四月二十五日，中共中央發表《為創立全國各黨各派的抗日人民陣線宣言》。 “宣言”中說：“在全中國亡國滅種的緊急關頭，中國共產黨中央委員會特向全中國各黨派鄭重宣言：不管我們相互間過去有著怎樣不相同的主張與信仰，不管我們相互間過去有著怎樣的衝突與鬥爭，然而我們都是大中華民族的子孫，我們都是中國人，抗日救國是我們的共同要求。為抗日救國而大家聯合起來，為抗日救國而共赴國難，是所有我們中國人的神聖的義務！”“宣言”以至誠的態度向全中國各黨各派提議：創立抗日的人民陣線以抵禦日本帝國主義盜匪們的長驅直入，以反對漢奸賣國賊喪心病狂的無恥行為”，“宣言”中並提出了共同行動綱領六條和派代表具體進行協商的辦法。這一“宣言”中所說的各黨各派，已開始把國民黨包括在內。
紅軍東征回師，於五月五日發表《停戰議和一致抗日通電》，指出：“紅軍革命軍事委員會特慎重地向南京政府諸公進言，在亡國滅種緊急關頭，理應幡然改悔，以兄弟鬩於牆外御其侮的精神，在全國范圍、首先在陝甘晉停止內戰，雙方互派代表磋商抗日救亡的具體辦法。”這次通電標誌著中共中央和紅軍改變了反蔣抗日的方針。
在做張學良統戰工作的同時，為打通與國民黨高層的聯絡，五月十五日周恩來給他的老師、著名教育家、南開大學校長張伯苓寫信。信中說：“不親先生教益，垂念載矣。曾聞師言，中國不患有共產黨，而患假共產黨。自幸革命十餘年，所成就者，尚足為共產黨之證，未曾以假共產黨之行敗師訓也。去歲末，復聞先生於一二八事變後，曾擬挺身入江西蘇區，主停內戰，一致對外。惜當時未得見先生，而先生亦未得見蘇維埃與紅軍歷次抗日宣言。向使當時果來蘇區，紅軍北上抗日之路，或可早開，又何致直至去歲始得迂迴曲折，以先鋒軍轉入陝甘！紅軍二萬五千里十一省之長征，在事為難能，在紅軍抗日之意更可大白於天下。而戰勝聲威，為抗日保存活力，或亦先生所樂聞歟？今國難日亟，華北垂危。紅軍不能忍華北五省拱手讓人，已於十一月出師東向，力爭對日作戰，並一再宣戰，主張停止內戰，一致抗日，紅軍願為先驅，集中河北。不圖山西閻氏阻擋於前，蔣復出兵於後，反使中國軍隊，同室操戈，為暴日清掃道路，是實現廣田三原則中日'滿'共同防共之要旨，而非中國民族之利也。目前華北局勢，非戰無以止日帝之邁進。華北淪亡，全國繼之。救華北即所以救全國。兄弟鬩於牆，外御其侮。今日如能集合全國之武力與人力財力智力，共謀抗日，則暴日雖強，不難戰勝。而民族戰爭之開展，端賴有一致之政府與軍隊。居今日中國，應不分黨派，不分信仰，聯合各地政府、各種軍隊，組織國防政府與抗日聯軍，以統一對外，並開抗日人民代表會議，以促其成。先生負華北重望，如蒙贊同，請一言為天下先。想見從者如雲，先生昔日之志，將得現於今日也。事急矣！東進匪遙，率直進言，幸賜明教。”
蔣介石消滅共產黨和紅軍的基本意圖沒有多大改變。在進行國共聯絡的同時，他一刻也沒有停止對紅軍的進攻和對蘇區的封鎖及“圍剿”。但是，隨著日本帝國主義的步步侵入，全國抗日熱潮日漸高漲，國民黨內部的鬥爭也越來越激烈。陳濟棠、李宗仁、白崇禧等打出“北上抗日”的旗號，發動了“兩廣事件”。一場內訌使蔣介石顧此失彼，為了全力解決“兩廣事件”，他不得不對西北採取緩和政策，開始考慮國共談判事宜。在他授意下，國民黨CC派頭子陳立夫把與中共談判的工作交由其親信、時任鐵道部政務次長的曾養甫和諶小岑主辦。諶小岑與曾養甫是天津北洋大學同學，在五四運動時是天津覺悟社成員，與周恩來、鄧穎超相識。陳立夫向他們倆口授了談判的四個條件：㈠歡迎共方的武裝隊伍參加對日作戰；㈡共方武裝隊伍參加對日作戰時，與中央軍同等待遇；㈢共方如有政治上的意見，可通過即將成立的民意機關提出，供中央採擇；㈣共方可選擇一地區試驗其政治經濟理想。諶小岑將這四項條件轉交負責聯絡的北平中國大學教授、與中共北平地下黨組織保持密切聯繫的呂振羽和受周恩來指派負責與曾養甫聯絡的張子華。
五月中旬，張子華到達陝北，向周恩來轉交了國民黨談判的四個條件。周恩來對國民黨的轉變表示歡迎，並做出積極回應，給諶小岑寫信，邀請曾養甫、諶小岑到陝北來共商國共合作大計。八月，潘漢年回到陝北保安，向周恩來匯報了他在上海、南京同國民黨代表張沖會談的情況。潘漢年是在去年長征途中紅軍二佔遵義後，由中央派往白區，同年夏和陳雲、陳潭秋等一起離開上海到莫斯科。年底，蔣介石出於自身利益的考慮和調整對蘇聯外交的需要，委託其駐蘇聯大使館武官鄧文儀與在莫斯科的中共駐共產國際代表團接觸。奉中共駐國產國際代表團之命，潘漢年離開莫斯科，途經香港，於七月到南京、上海，同國民黨代表張沖談判。
這個張沖，就是一九三二年初在上海炮製“伍豪脫離共黨事件”的主謀。他做夢也不會想到，四年前他千方百計地要抓捕周恩來，並在抓捕計劃落空後採取誣陷手段企圖使周恩來身敗名裂。如今，作為國民黨的談判代表，他不得不准備與周恩來打交道了。至於在以後漫長的談判過程中，兩人化敵為友，並結下了深厚友誼，那是另一部著作要敘述的故事了。
當時，對與中共談判持積極態度的曾養甫，在調任廣州市長後，決定由武漢電台和陝北建立聯繫。張子華帶著和國民黨電台聯繫的密碼到陝北，並交了曾養甫希望周恩來到廣州談判的書信。周恩來對這個情況很重視，與中央其他負責人研究後，決定約國民黨的代表到陝北來談判。八月三十一日，周恩來給曾養甫寫信。信寫道：“黃兄（張子華）帶回手札，陳述盛意，此間同志極引為幸。國難危急如此，非聯合不足以成大舉。弟方數年呼籲，今幸貴方所表同情，復得兄出而襄贊，救亡前途實深利賴。弟方除已致送貴黨中央公函，表示弟方一般方針及建立兩黨合作之意和願望外，茲為促事速成，亟願與貴方負責代表進行具體談判。承允面敘，極表歡迎。惟蘇區四周，弟等外出不易。倘兄及立夫先生能惠臨敝土，則弟等願負全責保兄等安全。萬一有不便之處，則華陰之麓亦作為把晤之所。但弟身外出安全，須貴方代為策劃。為慎重秘密計，現仍托黃兄回報，並攜去較妥之密碼，至呼號波長一如來約。凡機密事，統可電中相商。晤期約定，即希告黃兄先來佈置一切，以便弟得代表弟方兼程前往也。”
九月一日，周恩來給陳果夫、陳立夫兄弟寫信。信寫道：“果夫、立夫兩先生：分手十年，國難日亟。報載兩先生有聯俄之舉，雖屬道路傳聞，然已可窺見兩先生最近趨向。黃君從金陵來，知養甫先生所策劃者，正為賢者所主持。呼高應遠，想見京中今日之空氣，已非昔比。敝黨數年呼籲，得兩先生為之振導，使兩黨重趨合作，國難轉機，實在此一舉。近者寇入益深，偽軍侵綏，已成事實，日本航空總站，且更設於定遠營，西北夕危亡迫在旦夕。乃國共兩軍猶存敵對，此不僅為吾民族之仇者所快，抑且互消國力，自速其亡。敝方自一方面軍到西北後，已數作停戰要求。今二、四兩方面軍亦已北入陝甘，其目的全在會合抗日，蓋保西北即所以保中國。敝方現特致送貴黨中央公函，表示敝方一般方針及建立兩黨合作之希望與誠意，以冀救亡禦侮，得闢新徑。兩先生居貴黨中樞，與蔣先生又親切無間，尚望更進一言，立停軍事行動，實行聯俄聯共，一致抗日，則民族壁壘一新，日寇雖狡，漢奸雖毒，終必為統一戰線所擊破，此可敢斷言者。敝方為貫徹此主張，早已準備隨時與貴方負責代表作具體談判。現養甫先生函邀面敘，極所歡迎。但甚望兩先生能直接與會。如果夫先生公冗不克分身，務望立夫先生不辭勞瘁，以便雙方迅作負責之商談。想兩先生樂觀事成，必不以鄙言為河漢。臨穎神馳，佇待回敬。”
九月二十二日，周恩來再致信陳氏兄弟。信寫道：“果夫、立夫兩先生：前由黃君（張子華）奉陳一書，想已入覽。關於雙方負責代表具體談判事，迄今未得複示，不勝繫念。日寇圖我益急，弟方停戰要求已至再三。乃蔣先生於解決兩廣事變之後，猶抽調胡軍入陝，阻我二、四方面軍北上抗日，豈停止內戰可以施之於西南，獨不可施之西北耶？竊以內戰不停，一切抗日準備無從談起。養甫先生曾數數以書信往還，弟方更屢次竭誠相告，而蔣先生遷延不決，敵對之勢非但未變，且更加甚。此徒長寇焰，絲毫無益於國難之挽救者也。兩先生為貴方黨國中堅，領導黨議。倘能力促蔣先生停止內戰，早開談判，俾得實現兩黨合作，共禦強敵，則兩黨之幸，亦國家之幸也。現為促事速成，特委潘漢年同志前來詳申弟方誠意，並商雙方負責代表談判之地點與時間（漢同志是聯絡代表，他不負任何談判責任），到時希賜接洽。臨穎匆匆，不盡欲言。”
同日，周恩來致信蔣介石。信寫道：“介石先生：自先生揭櫫反共以來，為正義與先生抗爭者也已十年。先生亦以清黨'剿共'勞瘁有加，然勞瘁之代價所付幾何？日本大盜已攫去我半壁山河，今且升堂入室，民族浩劫高壓於四萬萬人之身矣！近者，先生解決西南事變，漸取停止內戰方針。國人對此，稍具好感。惟對進攻紅軍猶不肯立即停止，豈蘇維埃紅軍之屢次宣言、全國輿論之迫切呼籲，先生猶可作為未聞耶？先生須知，共產黨今日所求者，唯在停止內戰、建立抗日統一戰線與真正發動抗日戰爭。內戰果能停止，抗戰果能實行，抗日自由果能實現，則蘇維埃與紅軍誓將實踐其自已宣言，統一於全國抗日政府指揮之下，為驅逐日寇而奮鬥到底。先生素以繼承孫中山先生革命傳統為職志者，十年秉政，已示國人對外妥協對內征服之失策。現大難當前，國人抗日之心甚於'五卅'，渴望各黨合作之忱甚於民國十三年改組，先生其亦有志於回到孫先生革命的三大政策這傳統而重謀國共合作乎？當先生實行孫先生革命政策時，全國群眾聞風景從，先生以之創黃埔，練黨軍，統一兩廣，出師北伐，直抵武漢。及先生背棄孫先生遺教，分裂兩黨統一戰線後，則眾叛親離，內亂不已，繼之以'九一八'，五年外患，國幾不國。
“先生撫今追昔，其亦有感於內戰之不可再長而抗日之不容再緩乎？蘇維埃與紅軍為此呼籲，至再至三，但仍不得先生之堅決同意。前者東向抗日被阻於晉，今者全國主力紅軍集中西北，目的更全在抗日，乃先生又復增兵相逼。先生豈竟忘日寇已陳兵綏東，躍躍欲動，即欲變西北為殖民地耶？來敢正告先生：紅軍非不能與先生周旋者，十年戰績，早已昭示國人。特以大敵當前，亟應團結禦侮。自相砍伐，非但勝之不武，抑且遺禍無窮。若先生以十年仇隙，不易言歡，停戰議和，未可驟信，則先生不妨商定停戰地區，邀請國內救國團體各界代表監視停戰，必知紅軍力守信誓，只願在抗日戰爭中擔任一定防線，以其全力獻之於民族解放，他則一無所求也。先生其亦有意於一新此民族壁壘而首先在西北實現乎？天下洶洶，為先生一人。先生如決心變更自已政策，則蘇維埃與紅軍準備隨時派遣負責代表與先生協定抗日大計。此共產黨、紅軍確定之政策，將千百回折以赴，不達目的不止者也。先生為國民黨及南京政府最高領袖，統率全國最多之軍隊。使抗日無先生，將令日寇之侵略易於實現，此漢奸及親日派分子所企禱者。先生與國民黨之大多數，決不應墮其術中。全國人民及各界抗日團體嘗數數以抗日要求先生。先生統率之軍隊及黨政中之抗日分子，亦嘗以抗日領袖期諸先生。共產黨與紅軍則亟望先生從過去之誤國政策抽身而出，進入於重新合作共同抗日之域，願先生變為民族英雄，而不願先生為民族罪人。先生如尚徘徊歧路，依違於抗日親日兩個矛盾政策之間，則日寇益進，先生之聲望益損，攘臂而起者大有人在。局部抗戰，必將影響全國。先生縱以重兵臨之，亦難止其不為抗戰怒潮所捲入，而先生將何以自處耶？”
九月二十三日，周恩來給國民黨第一軍軍長兼第一師師長胡宗南寫信。信中寫道：“宗南同學：前由滬上轉致一函，不知能達左右否？兄十年'剿共'，南北奔馳。今番轉師南下，兵不血刃，不可謂非蔣先生接受國內停止內戰之一致要求為國家保此元氣也。今聞兄已奉命來陝，重整師幹，向紅軍進攻。在蔣先生或以為紅軍非易與者，非以重兵壓境不能逼使就範。但兄不能無視過去戰況。遠者不論，松潘之役，兄固控制戰略要點矣，且更借自然屏障，企圖困我於蠻山草地，然包座之戰竟不能阻我長驅。今者形殊勢異，我三個方面軍已聯成一氣，所求者又在北上抗日。兄率孤軍深入，匪特名不正言不順，即以勢言也不利。且兄更不能無視日寇侵入西北之急，相凋則徒損國力，相持則坐使日寇收漁人之利。
“西北再失，則同陷浩劫，同為奴隸，尚何勝負可言！故紅軍非不敢言戰者，更非壓迫所能就範者，要以國脈垂危，誠不欲斫傷過甚，是以不憚再四呼籲，祈求停戰禦侮。現特再以共產黨致國民黨公函附陳省覽，希加審察。吾儕均為有民族血性者，又同與於大革命之役，雖中經乖異，但今當大難，應一切以救亡為前提，共矢禦侮真誠，吾兄其有意乎？夙聞黃埔同學中，頗不乏趨向於聯俄聯共以救國難者，蔣先生亦曾以精誠團結、共赴國難為言，兄果能力持大義為同學先，則轉瞬之間，西北得救，合作告成，議於蔣先生，一面按兵待命，猶愈於拼命屠殺為國人笑。此為國家留元氣，為抗戰保實力，不僅民族之幸，抑亦兄與蔣先生之所福也。倘願遣使相商，尤所盼禱。”
九月二十四日，潘漢年奉周恩來之命離開保安，赴上海與國民黨代表談判。他身上除了帶著《中國共產黨致中國國民黨書》和周恩來致陳果夫、陳立夫的信外，還帶著中共中央起草的《國共兩黨抗日救國協定草案》。草案共八條，最重要的是前五條，即：㈠雙方派遣全權代表舉行談判，訂立此抗日救國協定。 ㈡雙方共同努力，實行對日武裝抗戰，保證與恢復全中國之領土與主權，實現全國各黨各派各界各軍之抗日救國聯合戰線，依據民主綱領建立中華民主共和國。 ㈢必要步驟：一、雙方立即停止軍事敵對行動；二、劃定紅軍必須的與適宜的屯駐地區，供給軍費、糧食和一切軍用品，不得變更共產黨在紅軍中的組織與領導；三、改革現行政治制度，釋放政治犯，不再破壞共產黨之組織與不再逮捕共產黨人員，共產黨停止以武力推翻現政府；四、召開抗日救國代表大會；五、建立統一的全國軍事指揮機關，紅軍派人參加，中國共產黨承認國民黨在此種機關中占主要領導地位；六、與蘇聯訂立互助協定。 ㈣兩黨各派出同數的代表組織混合委員會作為經常接洽與討論的機關。 ㈤雙方均保持其政治上組織上的獨立性。
不久，張子華回到陝北，這回同時帶來兩樣東西，一是曾養甫邀請周恩來到廣州談判的信件，二是給周恩來準備的護照。十月八日，中央表示，為了推動南京政府抗日，周恩來可以飛廣州談判，但先決條件是國民黨不再做喪失領土主權的事，不再進攻紅軍，必須在行動上確是停止內戰，準備抗日。
這時候，形勢又發生了變化。蔣介石解決了“兩廣事件”之後，即騰出手來處理西北問題。他調兵遣將，大軍雲集西安，企圖一舉消滅紅軍，並解決東北軍和西北軍的問題。原來，先前與中共接觸談判，不過是迫於形勢，不得已而為之。早在向陳立夫佈置談判時，他就制定了對中共的方針：“中共武裝必先解除，而後對他的黨的問題才可作為政治問題，以政治方式來解決。”現在，他認為消滅紅軍的時機已到，便親赴西安部署指揮對紅軍的“圍剿”，並揚言“最近的敵人是共產黨，為害也最急；日本離我們很遠，為害尚緩”。在此種情況下，國共高層人員的談判計劃擱淺。十月十四日，中央決定周恩來暫不出去，先由潘漢年與國民黨代表進行初步談判。十月二十一日，周恩來將此決通通知正在西安的張子華，要他電告曾養甫、陳立夫。
儘管由於蔣介石缺乏誠意，大舉“圍剿”蘇區，使國共高層談判未能如期舉行，但經過近一年的接觸，雙方增進了了解，並保持了密切聯繫。這一切，為不久後發生的震驚中外的具有歷史深遠而重要意義的“西安事變”的發生，以及第二次國共合作的實現，奠定了堅實的基礎。