不出周恩來所料，紅軍通過蔣軍第三道封鎖線，進入湘南門戶汝城地域時，蔣介石即判斷紅軍將沿紅6軍團路線，經興安、全州間西進。他於11月12日任命何鍵為“追剿”軍總司令，指揮蔣嫡係部隊薜岳、週渾元及在湘各部，在湘江、漓江以東地區，憑藉湘江天險，給紅軍設下第四道封鎖線，企圖殲滅紅軍於湘江、漓江以東。
何鍵根據蔣介石的企圖，即調集30萬大軍，取捷徑集中主力於黃沙河、零陵、東安一帶，佈置在湘江東岸，形成與粵桂兩軍夾擊紅軍之勢，意在協力包圍紅軍於湘江、漓江以東地區予以聚殲。
紅軍剛進到湖南、廣西邊境，還沒有渡過瀟水，薜岳、週渾元的幾個師就追上來，何鍵和廣西李宗仁、白崇禧部隊，也乘機從兩邊夾擊過來。何鍵的15個師分五路追擊堵截紅軍。第一路劉建緒4個師由郴縣直插蘇沙河、全州，第二路薜岳4個師由茶陵、衡陽插零陵，以堵擊紅軍往湘西；第三路週渾元4個師，第四路李雲傑兩個師向紅軍追擊；第五路李韞珩一個師紅軍南部跟進，配合粵桂軍圍堵紅軍。李宗仁、白崇禧部的五個師已先期佔領全州、灌陽、興安等地。
蔣軍的兵力相當於紅軍的四倍，不僅在數量上佔絕對優勢，而且早有準備，好像張開了一張大網，等著紅軍前來自投羅網。
但蔣軍也有致命的弱點，就是蔣介石的嫡係部隊、何鍵的湘軍與桂系李宗仁、白崇禧之間互相猜疑，貌合神離，多年來的恩恩怨怨，形成的種種矛盾，無法解脫。
蔣介石與湘、桂及西南各省軍閥矛盾極深，他部署湘江戰役除了意在消滅紅軍，還有一箭雙雕之計。因為他時刻不忘排除異己，企圖驅使桂、湘兩省軍隊同紅軍決戰，如兩省軍隊能將紅軍消滅，他當然求之不得。但他與紅軍打交道多年，可以說經驗豐富，早看到桂、湘兩軍均不是紅軍對手。如出現兩敗俱傷的局面，也是他求之不得。這樣，他就可以乘虛而入，坐收漁翁之利。
這時，橫在紅軍前進路上的有兩條大江，一條是瀟水，一條是湘江，都是由南往北流入洞庭湖的大水系。
11月17日，離開中央蘇區西征以來的一個平常的日子，周恩來正指揮部隊行軍中，中革軍委三局的錢壯飛騎馬飛速趕來，將一份電報稿遞給周恩來。正為如何率部隊沖破蔣軍第四道封鎖線發愁，見錢壯飛將電報稿遞過來，周恩來兩眼一睜，急拆開電報稿看。是何鍵13日發布的命令！錢壯飛他們剛剛破譯的。
電文向其各部通報了紅軍自11月9日以來行動的情況，就下一步對紅軍圍追堵截作出了部署。
其各兵團態勢是，薜岳所部5個師為基幹12日先頭抵江西之安福縣，本13日繼續西進；週渾元所部4個師為基幹12日先頭抵桂東縣，13日可抵資興；第16師及補充總隊（大部已到大江口）及湖南保安3團（附機槍12連）守備自東至衡州間沿湘水左岸地區，其主力配置於東安至零陵之間；第15師在郴縣之南方萬會橋附近與紅軍激戰中；第62師12 日在文明司北方之勾刀突附近擊破紅軍第11軍團第21、第22兩師，跟踪追擊至文明司，12日晚該地附近宿夜；其餘由贛西西進各兵團計23師13日先頭可到達郴縣北方之高司；第5師13日先頭可達資興；第63師本日可達耒陽；除岳岳所部及守備湘水沿岸之各部隊外，其餘各兵團預計可於14、15兩日陸續到達桂陽、郴縣之間。
周恩來看過電報稿，叫警衛員攤開地圖，一邊將電報稿逐句逐字地看，還拿起鉛筆一絲不苟地在地圖上勾勾畫畫。對於錢壯飛他們破譯敵軍電報的能力，他當然是不會有絲毫懷疑的，當年顧順章叛變就是他從蔣介石軍統特務組織的心臟搞到的情報，使黨中央避免了一場滅頂之災。可在此時此刻，他正指揮千軍萬馬衝過敵人的封鎖線，這是關係中央紅軍生死存亡的行動，容不得半點粗忽。
針對何鍵指揮所屬西路軍劉建緒縱隊和北路軍薜岳、週渾元部，分五路從東、北兩個方向“追剿”紅軍的作戰部署，周恩來和朱德決定調整部署，一方面向各部隊通報敵情，一方面命令紅軍分成三個縱隊西進。過了第三道封鎖線後，紅3、8軍團為右縱隊，由彭德懷、楊尚昆統一指揮；軍委1、2縱隊為中央縱隊；紅1、9軍團為左縱隊，由林彪、聶榮臻統一指揮。左縱隊作為左翼沿臨武、藍山方向前進，以後又變為右翼，向天堂圩、道縣方向前進。
蔣軍正計劃合擊紅軍於天堂圩與道縣之間的瀟水之濱。右翼部隊要想揭發護中央縱隊渡過瀟水，必須搶在蔣軍到達之前先一步佔領道縣。
11月22日拂曉，1軍團2師以日行一百多里的速度長途奔襲，一部攻入道縣消滅守敵，並向零陵方向警戒；一部在道縣以南的葫蘆岩、蓮花塘、九井渡架起浮橋，掩護中央縱隊渡過瀟水。這樣，蔣軍在瀟水之濱消滅紅軍的計劃落空了。接著，他們的第二步計劃是消滅紅軍於湘江之濱。
11月25日，三人團以中共中央及紅軍總政治部的名義發布《我野戰軍將進行突破敵人四道封鎖線渡過湘江之新戰役》的動員令。此動員令指出“我野戰軍即將進行新的、最複雜的戰役，要在敵優勢兵力及其部分的完成其阻我西渡的部署條件下，來突破敵人之第四道封鎖，並渡過湘江”，“由於敵我部隊質量懸殊，我工農紅軍之頑強堅決、忍苦耐勞，可斷言勝利是屬於我們的”，“為著勝利地進行這次戰役，要求野戰軍全部人員最英勇堅決而不顧一切的行動”。
動員令要求每一個指揮員“明確的執行放在面前情況戰鬥任務，與友軍切實的協同動作，不間斷地進行各種偵察警戒，並應遵守一切戰術規定，以避免不必要的損失。指揮員應牢記：爭取戰鬥的勝利不僅依靠個人之勇敢，而首長先是在正確地指揮部隊”。
動員令指出“當前戰役的勝利完成，是將決定著我們突破敵人最後的封鎖線，創造新的大塊蘇區，協同其他紅軍部隊（二、六軍團、四方面軍），一致進行全線的反攻與徹底粉碎敵人五次'圍剿'”。
湘江，河面寬闊，水流湍急。蔣軍就在此佈下重兵，等待著與紅軍決戰。
何鍵為了縮緊對紅軍的包圍圈，將指揮部遷至衡陽後，並令其所屬的劉建緒4個師調到桂北全州。第二路軍薜岳的4個師已進駐黃沙河。廣西的白崇禧也將指揮部移至桂林，所屬5個師和保安團在全州、界首、灌陽一線布防。蔣介石嫡系的周渾元部4個師和李雲傑部2個師，從紅軍背後直逼過來。湘江對岸與江平行的桂黃公路，蔣軍共修築140多座堅固的碉堡，將湘江與公路之間的地域都控制在他們的火力範圍以內。
儘管蔣軍在湘江一線布下重兵，但由於何鍵和白崇禧都對蔣介石心懷疑忌，怕蔣的嫡係部隊趁“剿共”之機，搶奪了自已的地盤。還在11月16日時，紅1軍團第2師5團奪取臨武，桂軍棄守藍山。紅軍即乘勢向江華、永明方向出擊，桂軍退守龍虎關和恭城。桂軍撤走，湘軍劉部4個師未趕到全州、灌陽， 造成湘江此段防務缺口。
如果當時紅軍中央縱隊沒有太多的壇壇罐罐，而是輕裝前進，完全可以先蔣軍趕到湘江並平安渡江。然而，笨重的輜重物資、機器設備繩索似的捆住了中央縱隊的手腳，部隊只能緩慢地前進，從而失去了利用由於桂軍撤退所留下的缺口衝過蔣軍第四道封鎖線的天賜良機。
在蔣介石的一再催促下，白崇禧又於27日將後撤的5個師重新開回灌陽和興安兩個戰略要地，與剛趕到灌陽和新圩的紅3軍團展開了激戰。就在這一天，劉建緒致電蔣介石：
“1、據報，匪兩萬餘本日抵文市。其最先頭便衣散匪約二三千人，刻正分途通過茅埠、屏山渡、鳳凰嘴之線，向我偵察，東山徭方面尚無匪情。我桂軍一部正在灌陽西三峰山、鑣刀山一帶與匪激戰。另有桂軍11團已集結新圩、唐家園之線，會同我軍向敵夾擊。
“2、本軍以協同桂軍夾殲該匪之目的，決先依托全縣沿飛彎橋至橋頭三線佔領陣地，以主力集結大石塘、石角村、全縣、五星牌，待機出擊。
“3、著章（章亮基）師迅即佔領飛彎橋、橋頭之線陣地，主力控制橋頭後方，另派精銳1營，較裝星夜兼程佔領寨圩，切實固守，但橋渡須構成據點。
“4、著和平部迅即就秀衣渡、王家、茅埠沿河之線，嚴密佈置警戒，主力控制全縣城北端。
“5、著陶廣師即集結五星牌附近待命。
“6、著陳光中師以一部嚴密固守黃沙河至秀衣渡沿河之線；主力即集結太平埔待命。但沙子街仍須留守兵固守。
“7、著李司令覺即率成鐵俠部，迅即集結全城西北端待命。
“8、著俞砲兵營即在大石塘附近選定陣地，對各方測定射擊距離。爾後暫歸章師長指揮。”
次日，蔣介石致電何鍵、白崇禧，對紅軍先頭部隊從容渡過湘江大發雷霆。
電報說：“據恢先（劉建緒）感戌參機電，匪先頭已於宥、感兩日，在勾牌山及山頭與上米頭一帶渡河。迭電固守河流，阻匪竄渡，何以全州沿至鹹水之線並無守兵，任匪從容渡河，殊為失策。竄渡以後，又不聞我追堵各隊有何處置，仍謂集結部隊，待機截剿。匪已渡河，尚不當機立斷痛予夾擊，不知所待機機？可為浩歎。為今之計，惟有一面對渡河之匪，速照恢先、健生（白崇禧）所商夾擊辦法，痛予殲除；一面仍擊匪半渡，務使後續股匪不得渡河，並照芝樵（何鍵）預定之計劃，速以大軍壓迫。匪不可測，以遲滯匪之行動，使我追軍得以追擊及兜剿。總之，竄匪一部漏網，已為失策，亡羊補牢，仍期各軍之努力，殲匪主力於漓水以東，四關以西地區也。前頒湘水以西地區剿匪計劃，已有一部之匪西竄，並望即按計劃次第實行，勿任長驅西或北竄為要。”
紅1、3軍團的先頭部隊於11月27日分別渡過湘江後，紅1軍團先後佔領界首、紹水、朱塘鋪，一部向全州迫近。 30日，紅1軍團在湘江西岸與由全州出擊的湘軍激戰。紅3軍團佔領光華鋪，第4師抗擊由興安出動的桂軍夏威部，主力向界首前進。這樣，紅3軍團在左翼強佔了渡江要點，紅1軍團在右翼嚴密布防阻擊，在左右兩翼控制下，界首至屏山渡之間30公里範圍內，可供人馬從淺灘過江的地方就有4處，紅軍完全可以安全渡江。但此時中央縱隊才進抵灌陽以北的文市、桂岩，距渡江點80公里，輕裝前進一日即可趕到，中央縱隊卻走了4天！
在湘江東岸臨時搭建的指揮部裡，周恩來面前的三部電話機一直沒有停過，不是各部隊打進來請示匯報，就是他打出去詢問情況和發號施令。電台在嘀嘀噠噠響個不停，譯電員飛快地把電報譯出來，交給在一旁等候的參謀。參謀按著電報上報告的各部所在方位，在牆上的大地圖上標出來。中革軍委將渡河點選在界首和鳳凰嘴之間，1軍團從右翼，3、8、9軍團從左翼，由兩翼掩護中央縱隊渡湘江。
天上，蔣軍飛機掠空而過，向江上的浮橋扔炸彈。隨著轟隆隆的爆炸聲，江上水柱直插天空，江兩岸硝煙滾滾。蔣機輪番轟炸，江岸邊和浮橋上人慌馬嘶，岸上不時有人群被炸得血肉橫飛，浮橋上不時被爆炸氣浪直沖得人仰馬翻。被炸的書籍報刊飛上半空，敗葉似的飄落在江面上。
偶爾，炸彈掉在距指揮部僅十幾米的地方，臨時搭起的掩體一搖晃，在一旁的警衛員小魏倏地撲過去護住周恩來。一截木頭滾落下來，就落在周恩來的跟前。塵土撒麵粉似的紛紛落下，把掩體裡的人都灑了一身。周恩來若無其事地推開小魏，也顧不上拍一拍身上的塵土，繼續打電話。
從地圖上所標出的各部隊方位看，紅1軍團2師4團搶占全軍左翼界首，移交3軍團6師，向右翼靠攏；2師另兩個團於27日由石塘抵達大坪，涉水渡過湘江，並派5團相機先敵佔全州。但當天全州已被劉建對等部先期佔領。未能奪取全州，1軍團阻敵戰線選在全州西南湘江兩岸，距全州16公里的魯板橋、腳山舖一線的小嶺上。
白崇禧見紅軍直奔湘江，又把所屬5個師開回灌陽、興安。紅3軍團在左翼灌陽、新圩和桂軍激戰。 1、3軍團同時在兩翼強佔要點，控制了界首至屏山渡之間60里長湘江兩岸。紅5軍團主力到達文市河西之王家灣。紅8、9軍團由水車附近渡河到達青龍山、石塘圩地域。軍委2縱隊渡江後進到界首附近的王家。軍委1縱隊正在渡河。中央兩個縱隊被壇壇罐罐拖累，行軍速度緩慢，晚了4天才趕到渡口，使掩護部隊付出慘重代價。
周恩來看了看地圖，又走出掩體，見光線昏暗，以為整個天空都被硝煙籠罩了，揉了揉眼睛，才看清楚是天黑了。他望著從浮橋上拖著笨重裝備緩慢過江的隊伍，眉頭緊緊地皺了皺，開始不安起來。他轉身回掩體，對著地圖思考了幾分鐘，給博古打電話，提出部隊正遭受湘軍和桂軍的夾擊，後面有蔣軍嫡系週渾元部的追擊，情況是很危急。紅1、3兩個主力軍團為了掩護中央縱隊過江，正在同敵人激戰，如中央縱隊仍按這樣的速度過江，將陷於很大的被動。因為敵人的大部援兵馬上就要趕到。
他建議，把所有重型裝備都丟掉，輕裝渡江前進。博古與李德商量後，給周恩來回話說：“不到萬不得已的時候，不能隨便下這樣的命令。”
周恩來著急了，大聲說：“為了掩護中央縱隊過江，主力部隊每一分鐘每一秒鐘都在流血犧牲！這還不是萬不得己的時候嗎？”
博古支吾了一下，說：“事關重大，你馬上過這邊來，我們三人團開會研究一下。”
“這時候，我不能離開這裡！”周恩來氣憤地掛上電話。