紅軍沒有與19路軍站在同一條戰線上，這無疑是幫了蔣介石的大忙。 1933年12月中旬，他自任“討逆軍”總司令，派11個師向福建進攻，與19路軍激戰於建甌、延平、古田一帶；並派飛機轟炸福州、漳州等地，派海軍封鎖福建海口，進襲福州、廈門等地。他還派陳儀到台灣與日本訂立秘密協定，請求日本出兵協助。日本遂派軍艦開入馬江，協同蔣的部隊佔領了廈門。
19路軍不得不放棄閩北，退守福州。 1934年1月5日，蔣調集10萬餘軍隊，自浙、贛兩省分路南下入閩，蔣親自到建甌指揮，猛烈圍攻19路軍。 19路軍孤立無援，加上福建革命政府內部不團結，蔣又在19路軍中潛伏特務，其軍事動態為蔣所掌握。到1月中旬，福州、漳州、泉州相繼被蔣軍佔領。 19路軍殘部退入廣東，被陳濟棠收編。在淞滬抗戰中建立了功勳，又不願打內戰的19軍，竟被蔣徹底消滅了。
1934年2月初，鎮壓了19路軍和福建革命政府後，蔣介石重新調整了對紅軍的作戰部署。他將入閩的部隊組成東路軍，和先已成立的北路軍、西路軍、南路軍相配合，形成對中央蘇區合圍之勢，重新開始了對中央蘇區的“圍剿”。北路軍由顧祝同擔任總司令，陳誠為前敵總指揮；東路軍由蔣鼎文擔任總司令，衛立煌為前敵總指揮；西路軍由何鍵擔任總司令，劉建緒為前敵總指揮；南路軍由陳濟棠擔任總司令，余漢謀為前敵總指揮。
這回，在德國軍事顧問、希特勒麾下的將軍馮·塞克特的謀劃下，他採取的不是長驅直入，而是“步步為營”的堡壘戰術，一邊前進一邊修築碉堡，平均每天只挪動二三公里，一步一步朝蘇區中心和紅軍主力所在地進逼。
在蔣軍的進攻面前，博古依賴於李德的軍事指揮，而李德不但要紅軍在重要城鎮、大居民點、交通要道、隘口等處構築碉堡，處處設防，企圖以陣地防禦結合“短促突擊”頂住蔣軍，而且輕率地要紅軍以主力對蔣軍的堡壘陣地或是有堡壘作依託的戰線發動進攻。從1934年1月至3月，紅軍沒有能夠在戰役上或戰略上擊破或打亂蔣軍的進攻部署，也沒有能夠取得戰術上的勝利，反而使得自已遭到重大損失，中央蘇區逐步縮小。
這時候的周恩來，名義上還是紅軍總政委、中央革命軍事委員會副主席，在黨內是中央政治局委員、新設立的四人書記處書記之一（其他三人為博古、洛甫、項英）、黨中央主要領導成員分工負責軍事工作。但是，由於代表中央領導軍委工作的博古的全力支持，軍事問題也就由李德一人說了算。周恩來遠離前線，被李德指定留守後方瑞金。
在軍委集體領導不正常的情況下，他和其他軍委成員一樣，不能與聞所有重大的軍事決策。因為許多重大的軍事問題已經不在軍委會上討論，甚至不經過中共中央政治局或書記處決定，而直接由李德發號施令了。
在這段時間裡，他非常苦悶，一方面，他提出的很多軍事指揮上的建議，不被李德理睬；另一方面，李德作出的並經博古批准的許多錯誤的作戰計劃，要由他來負責組織實施。
前方不斷告急，後方瑞金也無法安寧了。蔣軍的飛機經常降臨瑞金上空，進行狂轟濫炸。這天，在烏石壟村頭防空洞裡躲過蔣軍飛機的轟炸，並指揮創救傷員以後，鄧穎超沒有像以往那樣任周恩來返回軍委機關辦公室，而是拉著他上山走一走。她知道他近來心情不好，要是一頭扎在工作裡，那隻能雪上加霜。
陽春三月，山上比較顯眼的地方已被蔣軍飛機炸得滿目瘡痍，硝煙滾滾。沒有炸到的地方，還是芳草萋萋，野花爭奇。對於剛剛躲過敵機轟炸，驚魂甫定的人來說，此情此景，足以使人心曠神怡。
到中央蘇區後，鄧穎超身體一直不好，卻堅持帶病工作。她先是擔任蘇區中央局秘書長，此時在中共中央局負責婦女工作。兩人手挽手，繞過一片硝煙瀰漫的彈坑，沿著一道倖免遭蔣軍飛機轟炸的山腰走。這里松樹亭亭，綠草茸茸，隆隆的爆炸聲消逝後，顯得出奇的靜謐。
見丈夫望著山坡上的滾滾硝煙愁眉不展，鄧穎超故意岔開話題，跟他說一些別的事情。兩人正邊談邊走，看見前面山坡旁的樹林裡有一個人影在徘徊徬徨。這人身材高瘦，蓬亂的長發幾乎齊肩，背有點駝，面帶病容，香煙不離手，一個勁地吞雲吐霧。周恩來很快就認出來，那人是毛澤東。他和鄧穎超迎上前去，跟毛澤東打招呼。
“恩來，我正想找你談一談哩！”見到周恩來，毛澤東陰鬱的臉上露出了一點笑意。
鄧穎超知道毛澤東肯定有重要的事情找周恩來談，藉故說要到那邊去採一束杜鵑花，一個人走了。
自從寧都會議以後，毛澤東就不能再過問軍隊的事了。隨著博古、李德的到來，他的處境更為艱難。原來，他還能主持蘇維埃中央政府的工作，後來在中央政府設立人民委員會，由洛甫任主席，實際上是由洛甫主持中央政府工作，他這個主席成了閑職，無事可做了。
眼看著軍事形勢逐漸惡化，身為軍委委員，他曾對戰略戰術問題向李德提過多次建議。福建事變發生後，他以戰略家的長遠眼光，建議紅軍不僅從贛東北打出去，更應該突進到以浙江為中心的蘇浙皖贛地區去，縱橫馳騁於杭州、蘇州、蕪湖、南昌、福州之間，將戰略防禦轉變為戰略進攻，威脅敵之根本重地，向廣大堡壘地帶尋求作戰。用這種方法，就能迫使進攻江西南部福建西部地區之敵回援其根本重地，粉碎其向江西根據地的進攻，並援助福建人民政府。
但是，對周恩來的建議李德還是不理不睬，對他的建議，李德的態度就可想而知了。
“蔣介石用堡壘戰術封鎖包圍我們，而我們不能用堡壘戰術去對付，更不能去硬拼。”毛澤東憂心忡忡地對周恩來說。 “蔣介石的武器裝備比我們好多少倍！人家天上還有飛機！加上他的德國顧問的堡壘戰術，他可是如虎添翼！我們憑什麼去和他硬拼？那純粹是與人家拼消耗，非敗不可的呀！”
“依你看，我們該如何破蔣介石的堡壘戰術呢？”周恩來誠懇地請教道。
“避實就虛，不要去進攻敵人的堡壘，而應繞到敵後，襲擊他們比較薄弱的戰線。”毛澤東顯然早已心底下打過多少遍腹稿，話題一開就口若懸河。 “蔣介石是很強大，而且這次進攻來勢異常兇猛，但他也有薄弱的環節。如果我們能避開他的碉堡群，在他的側面或後面，另設戰場，採取誘敵深入的戰術伏擊，或打擊他沒有碉堡的戰線，這樣才有取勝的把握。否則，我們只能吃虧啊！”
周恩來點了點頭，說：“我也曾經這樣考慮過，可以說跟你的想法差不了多少。”
“哦，是這樣！……”毛澤東眼睛一亮。
“可是，人家會說，我們這是右傾觀念！”周恩來憤懣地說，“說得嚴重一點，這是對抗國際和中央的進攻路線，是在強敵面前畏縮逃跑啊！”
“豈有此理！”毛澤東也氣憤地說，“他們的進攻路線帶來了什麼，是節節敗退，蘇區一天一天縮小！”
周恩來苦苦地籲了口氣，低頭不語。
毛澤東沉思了幾分鐘，凝望著周恩來說：“恩來，你跟我不同，你還掌握軍權，說話有份量。洋顧問那種打法不對頭，不能叫他隨心所欲瞎指揮。那樣死拼硬打，非打敗仗不可！”
周恩來痛楚一笑，用一種無奈的語氣說：“類似這樣的建議，我不知提過多少次了。他們可是按照百分之百正確的共產國際路線行事，哪容得我們說三道四呢？”
“怎麼，連你的話他們都當耳邊風啦！……”毛澤東驚訝地說。
“除了嚴格執行共產國際和中央的決定，我還能有什麼可說的呢？”周恩來言下之意，在李德一手遮天的情況下，他名義上是紅軍總政委，實際上履行的是一個參謀長的職責。
“這個太上皇！……”毛澤東怒忿忿地罵道。
見毛澤東很懊喪，周恩來想了想，用勸慰的語氣說：“毛主席，你也不要這麼悲觀。廣昌保衛戰馬上就要開始了，博古、李德同志都要親臨前線指揮，這可是關鍵的一仗啊！打了那麼多敗仗，洋顧問的頭腦也該清醒清醒了。我們都對他寄予厚望，但願他能通過廣昌保衛戰扭轉乾坤啊！”
早在當年2月初，陳誠就以第14師、94師、79師共3個師為右路，進攻樟村、黃樹村，以第11師、67師、6師團個師為左路，進攻東山、德勝關。守衛德勝關的是紅3軍團。陳誠以飛機大炮掩護步兵衝鋒，紅3軍團擋不住攻擊，退守新橋。駐守樟村和黃樹村的紅1軍團也未能堅守住。隨後，陳誠命樊嵩甫率第79師走茶花隘，自率第11師、67師進攻天隘，會攻建寧。在武夷山平察隘口，樊嵩甫的79師抵住了紅1軍團的進攻。
廣昌是中央蘇區的門戶，要佔領中央蘇區，非先拿下廣昌不可。 2月底，陳誠命羅卓英率第18軍11師、14師、67師、94師由南豐進攻廣昌。紅1、3軍團被迫由福建建寧回師江西堵擊，在南城岡附近憑險布防。雙方以主力對主力，形成僵局，陳誠急命樊嵩甫率第79師增援，突破紅軍防線，打開了通往廣昌的第一道門戶。
隨後，陳誠調第19軍5個師和樊嵩甫的79師、薜岳的第5軍會攻廣昌，與紅1、3軍團在東華山一帶激戰。
起初，陳誠的會攻並不得手，羅卓英、樊嵩甫兩個師在與紅1、3軍團激戰中並不佔優勢，他急調週渾元第36軍增援，突破紅軍陣地，迫使紅1、3軍團向東華山、三溪以南退卻。
接著，修通了南豐至白沙公路後，陳誠命劉紹先縱隊43師、97師守衛碉堡，羅卓英、樊嵩甫、湯恩伯、吳奇偉部共11個師，沿汀江分左右兩路進攻廣昌。
面對敵軍集中11個師進攻廣昌。吃過多場敗仗的李德頭腦還是沒有清醒，依然採用原來的戰略戰術，不顧紅軍連續作戰後已經十分疲勞和減員很大的情況，匆忙調集9個師兵力，同有著優勢兵力和武器裝備的蔣軍在廣昌及以北地區決戰。面對蔣軍飛機輪番轟炸，大砲猛烈攻擊，李德仍堅持“以碉堡對碉堡”和“短促突擊”的戰略戰術，與蔣軍死拼。
駐守後方的周恩來，連續不斷接到前方戰場失利的消息，憂心如焚。他深知，一旦廣昌戰役失利，中央蘇區北大門將向蔣軍敞開，第五次反“圍剿”的失敗將不可逆轉。
彭德懷策馬趕回瑞金，直奔烏石壟村軍委總部。周恩來正與幾個作戰參謀研究作戰方案，見彭德懷一身疲憊而又怒容滿面隻身歸來，周恩來雙眉一皺，關切地問：“德懷同志，你怎麼回來啦？”
彭德懷將一個簡單的行李包往牆腳一扔，說：“我準備上軍法處。”
周恩來說：“仗還沒打完，你上什麼軍法處？”
彭德懷說：“我罵李德。”
周恩來不禁笑了笑：“膽子不小啊！可你罵了李德同志就想上軍法處，還遠遠不夠格呀？”
彭德懷說：“我就是無法忍受他的瞎指揮，才罵了他。反正我也不想在他手下帶兵打仗了，該怎麼處置，你看著辦吧！”
在廣昌前沿陣地指揮部，彭德懷看不慣李德瞎指揮，憤怒大罵李德“崽賣爺田心不疼”。李德的翻譯小伍不懂得這句話的含義，沒法向李德翻譯，就問在一旁紅3軍團政委楊尚昆。楊尚昆是四川人，對這句湖南俗話也不太懂，就對小伍說：“兒子賣老子的田心不疼。”小伍這樣給李德翻譯，李德也不明就裡，訓斥彭德懷：“什麼兒子賣老子的田？封建思想！”
周恩來盯著彭德懷問：“就這事，你擅自離開戰場？”
彭德懷說：“該怎麼辦，你說吧！”
周恩來說：“我要你馬上回前線去！”
彭德懷頭一扭：“我不回去。”
周恩來嚴厲地說：“德懷同志，現在是什麼時候，你要以大局為重啊！”
彭德懷望著周恩來，怔了怔。
一個機要員走進來，將一份電報稿交給周恩來。周恩來一看電報，不由大驚失色。
大家齊驚惑地凝望周恩來。彭德懷問：“總政委！出了什麼事？”
周恩來沮喪地環視屋裡的人，聲音低沉地說：“廣昌失守了。”
大家齊震驚。