宋仁宗派出年輕氣盛的狄青和老成持重的楊宗保為搭檔，迎擊西北狼。狄青的自負和狂妄讓宋軍付出了慘重的代價，先後中了張元、吳昊的詐降計和誘敵計。葫蘆谷一戰，宋軍精銳之師全軍覆沒，楊宗保以身殉國。
消息傳到汴梁（今開封），朝野震動。宋仁宗召集大臣們商議如何應敵，該派誰領兵出征。大臣們面面相覷，一時之間不知道該推薦何人擔當大任。宋朝自立國以來就奉行崇文抑武的政策，時間一長，優秀的軍事將領越來越少。楊家將中唯一的倖存者楊六郎也已經病故，楊宗保被當權的龐太師排擠，僅僅擔任一個可有可無的閑職。倉促之間，還真找不出一個合適的人選來。
宋仁宗看著大眼瞪小眼的滿朝文武，氣不打一處來。一貫好脾氣的皇帝不禁大發雷霆，“平時你們都在朕面前嘰嘰喳喳，說三道四。現在國家有難，怎麼連個領兵打仗的人都為朕選不出來，真不知道平時養著你們是乾什麼用的！”
皇帝發了脾氣，讓大臣們更加噤若寒蟬，不敢說一句話。仁宗的火更大了，索性直接點名，“龐太師，你給朕說，到底應該派何人帶兵討伐叛賊？”宋朝的皇帝還不承認西夏的國家地位，在他看來，西夏人也是自己的臣民，只不過現在搞叛亂而已。
龐太師老謀深算，這次雖然有點猝不及防，但是他腦子轉得快，稍一思忖，氣定神閒地回答道：“臣的學生狄青年少有為，文武雙全，可堪大用，只是……”
仁宗皇帝猶如抓到根救命稻草，見龐太師欲言又止，連忙問道：“只是什麼？”
龐太師頓了頓說：“只是狄青年紀尚輕，沒有豐富的實戰經驗。”
仁宗沉默不語，總不能派這麼一個沒有實戰經驗的菜鳥上陣吧！
龐太師見狀，又道：“臣倒有一個辦法。狄青驍勇善戰，精通兵法，可命他統兵出征。另選一個實戰經驗豐富的將領擔任先鋒，輔助狄青，屆時一定可以成功破敵。”
“何人可以擔任先鋒？”
“楊宗保乃楊老令公的嫡孫，現正當壯年，而且當年他跟隨其父出征，大破天門陣，實戰經驗豐富。此二人配合，定能旗開得勝。”
仁宗滿意地點了點頭，忽然又想到：這些年沒有戰事，朝廷對於楊家有些怠慢。如今要打仗了，又重新啟用楊宗保，楊家人會不會心懷怨恨，找藉口推脫呢？想到這，仁宗問道：“這倒是個好主意，只是如今這楊宗保並不在朝廷當值，那麼誰代朕去楊家，傳召楊宗保呢？”
龐太師搶先道：“臣以為，包大人和楊家關係一向親厚，如果由包大人前往，楊家佘老太君必定會慨然應允。”
仁宗道：“龐太師所言極是，那麼就由包拯代朕前去楊家傳旨，擢升楊宗保為護國大將軍，協同大元帥狄青前往延州救援。包愛卿意下如何？”
包拯在心裡暗暗地將龐太師罵了個狗血淋頭：“這隻老狐狸，當初就是他把楊家排擠下去的，如今要打仗又想起人家來，這等'好事'竟然推給我。”雖然心裡罵個痛快，但是皇上問自己“意下如何”，並不代表自己能說“意下不行”，所以只得接了這個差事。
龐太師和楊家是死對頭，又為何這麼好心地推薦楊宗保呢？他打的是如意算盤：自己掌握著天下的兵權，學生狄青雖然是個少年英雄，但是畢竟年輕氣盛，萬一打了個敗仗，豈不是讓自己很沒面子，還要被連累。要是把這楊宗保捎帶上，一來確實可以出很多力，二來說到底他也只是個先鋒，打了勝仗是狄青的功勞；打了敗仗讓他兜著，把責任往楊家身上推。
包拯來到楊家，把皇帝的意思向佘太君等人講了一遍。雖然佘太君是個老革命，覺悟高，沒有為難包拯就應承了這差事，當事人楊宗保也沒有說什麼，但是妻子穆桂英心裡卻有些憤憤不平，說道：“我楊家滿門忠烈，可是到頭來卻落了個什麼下場呢？如今要打仗了，就又想到我楊家了？難道我楊家人是皮球，任你踢來踢去嗎？”
聽到穆桂英這麼說，包拯面子上雖然有點掛不住，但是心裡想想也能理解，況且自己早就做好了足夠的思想準備，言道：“穆元帥所言甚是，但這都是奸佞作祟，並非皇上的本意。朝廷上下無不同情楊家的遭遇。現在國難當頭，希望楊家能夠以社稷和黎民為重，不計前嫌，那便是天下蒼生的幸事了。我包拯代天下蒼生感謝楊家。”
其實穆桂英也只是發發牢騷而已，皇上已經下了聖旨，難道楊家能抗旨不成？而且在楊家這麼些年，她已經不是當年穆柯寨那個叛逆的野丫頭了。見堂堂開封府尹包大人如此低聲下氣、言辭懇切，穆桂英便不做聲了。
做完楊家人的思想工作之後，包拯也顧不得回家，直接到皇宮向仁宗皇帝交差去了。聽到包拯說楊家人很痛快地答應了，仁宗心情大好，也對自己慢待楊家的做法有些懊悔，當即下旨，重重地賞賜了楊家。
經過十幾天的準備，五萬宋軍集結完畢，糧草輜重也全部到位。出師的日子到了，宋仁宗帶領文武大臣前來為將士們送行。佘太君也帶著八個兒媳（楊大娘周氏，楊二娘耿金花、鄒蘭英，楊三娘董月娥，楊四娘孟金榜，楊五娘馬賽英，楊六娘柴郡主，楊七娘杜金娥）、兩個女兒（八妹楊琪、九妹楊瑛）、孫媳穆桂英，兩個重孫——楊宗保和穆桂英的一雙兒女楊文廣、楊文君以及已經成為楊家一分子的燒火丫頭楊排風，舉家為楊宗保送行。
楊宗保先向佘太君和幾位長輩辭行，年邁的佘太君身體依舊硬朗，精神矍鑠，面帶慈祥的微笑向孫子頻頻點頭。此情此景讓她回想起當年送丈夫和兒子們出征的情景，但她努力控制著自己的感情，不讓自己流露出任何傷感和不安，以免孫子宗保擔憂。
辭別了長輩，楊宗保走到妻子穆桂英和一雙兒女面前，楊文廣和楊文君都已經十多歲了，在當時可以說已長大成人，現在正用殷切的眼神望著自己的父親。楊宗保握住妻子的手，一時竟不知道說什麼。穆桂英會心地一笑，她和丈夫一起出生入死，馳騁疆場，戰爭對她來說並不陌生。此時此刻，言語是多餘的，只有默默地祝福自己的親人能夠平安歸來。楊文廣和楊文君都靠攏來，“父親，小心啊！”“祝父親早日凱旋！”楊宗保欣慰地點點頭，不再說什麼，掉頭走向自己的戰馬。站在高台上的宋仁宗將一碗壯行酒一飲而盡，大軍隨即開拔！
宋軍日夜兼程，終於趕到了距離延州不足兩百里的好水關。這一路上倒是頗為平靜，並未遭到夏軍的襲擾。抵達好水關的時候，天色已晚，楊宗保見將士都已疲憊不堪，便向狄青建議先在好水關休整一下，讓將士們養足精神，再啟程去延州城救援。狄青採納了楊宗保的建議，大軍便在好水關外安營扎寨。好水關的守將出來迎接狄青和楊宗保等高級將領，在城中設宴款待。
就在眾人暢飲之時，危險也在悄悄地逼近。
正在延州城外圍攻掠的李元昊遭到宋軍的激烈抵抗，正為一直未能拔除這些拱衛延州城的外圍據點而頭痛。獲悉宋軍援兵逼近後，他馬上派自己的弟弟李元罩帶領一支騎兵趕赴好水關，準備以奇襲的戰術挫傷宋軍，延緩他們對延州城的增援，為自己攻城爭取時間。
在李元罩的帶領下，這支騎兵趁著夜色悄悄逼近了宋軍的營壘，人銜枚，馬勒口，全軍悄無聲息，就像死神投射下來的一片陰影。在距離宋軍營壘只有六七百步的地方，一個埋伏在樹上的宋軍斥候終於發現了這支從天而降的人馬，他勇敢地向天空中射出了一支報警的鳴鏑，尖銳的哨聲響徹夜空。宋軍的營壘立刻沸騰起來，人喊馬嘶，燈火通明，軍官和士兵紛紛奔向自己的崗位，弓箭手、長矛手在拒馬和鹿角後面嚴陣以待。
報警的宋軍斥候暴露了自己的藏身之處，幾十支夏軍的利箭飛向他，他身中數箭，從樹上跌落下來，來不及發出一聲呻吟，就當場殞命。他的犧牲挽救了無數宋軍的生命。
宋軍被驚動後，李元罩稍一猶豫，就錯過了進攻的最佳時機，待他下定決心，帶領著手下的將士發起衝鋒時，宋軍已經部署完畢，進入了高度戰備的狀態。夏軍的騎士進入弓弩的射程後，迎接他們的是密集的箭雨。夏軍騎士用盾牌保護著自己，但很多人和馬還是中箭倒下了。這一輪衝鋒並未能靠近宋軍的營壘。無奈，李元罩只好傳令後撤，將隊伍帶到一個山坡上集結、編隊，準備再次進攻。
城中的狄青和楊宗保聞訊，一路狂奔，趕回軍營。楊宗保覺得敵情不明，應該堅壁自守，以防不測；狄青則年輕氣盛，堅持出營破敵。楊宗保勸阻不住，只好留下來守營，狄青帶領著精銳的騎兵呼嘯著衝出了營門，撲向夏軍集結的山坡。
李元罩見狀，也不示弱，率領著手下的騎士從山坡上俯衝下來，兩軍在山坡下絞在了一起，一場混戰。狄青一馬當先，奮勇殺敵，手下的將士士氣高昂，殺得夏軍有些招架不住，漸漸有了潰退的跡象。狄青遠遠地望見了李元罩，看架勢應該是夏軍的主將，於是催馬直奔李元罩，想上演一出傳說中的“於千軍萬馬之中取上將首級”的好戲。
衝到李元罩近前，狄青立馬橫刀，大聲喝道：“叛賊還不束手就擒，要是現在繳械投降，本帥尚可饒你不死。”
李元罩見他不過二十來歲，便沒放在眼裡，立馬還以口舌：“黃口小兒竟敢口出狂言，要是現在跪地求饒，爺爺我尚可放你一條生路。”
狄青驅馬向前，李元罩的兩名貼身衛士迎了上來，狄青揮舞手中大刀，以雷霆萬鈞之勢劈了下去，頃刻間兩名西夏武士便被斬落馬下。李元罩心頭一凜，知道來者不善，調轉馬頭，打馬狂奔，夏軍見主將逃走了，也一哄而散，各自逃命去了。
狄青得意洋洋地回到了軍營，用不屑的眼神看著前來迎接自己的楊宗保，“楊先鋒，這些叛軍似乎很不經打，才一交戰，就落荒而逃了！我看你是過於謹慎小心了，楊家將昔日的威風哪裡去了？”
楊宗保比狄青年長十多歲，對他話中的揶揄諷刺之意並沒有放在心上，“年輕氣盛，自己當年何嘗不是如此？”所以，他低頭不語。狄青見楊宗保不說話，以為他是羞愧得無話可說，更加得意，趾高氣揚地回了自己的大帳，擺酒慶功。
次日，大軍開拔，趕赴延州城。延州知州範雍是個老夫子，讀書寫文章比較在行，治理地方還算稱職，而且人比較厚道，愛民如子，深受百姓愛戴。但對於軍事他是一竅不通，領兵打仗簡直就是趕鴨子上架，夏軍還沒有逼近延州城下，他就急得像熱鍋上的螞蟻——團團轉了。每天盼星星盼月亮，就盼著援軍到達。狄青和楊宗保一到，把個范老夫子激動得老淚橫流，緊緊抓住狄青和楊宗保的手不放，感覺就像是大難不死，僥倖揀回了一條性命一樣。
狄青和楊宗保帶來的五萬援兵留下三萬駐守延州城，分別部署在城內外的戰略要地；另外兩萬分頭趕赴延州城外圍的軍事據點，協助那裡的守軍抗擊夏軍。果然，援兵一到，圍攻延州城周邊堡壘的夏軍就紛紛退去。狄青和範雍都非常高興，認為夏軍一定是久攻不下，士兵疲乏，糧草不濟，再加上宋軍的精銳之師趕來支援，所以撤兵了。
而細心的楊宗保卻發現了一個反常的現象，夏軍的主力雖然撤走了，但每天都有小股人馬襲擾宋軍的堡壘，稍一交戰就退走，還常常抓到一些俘虜。這讓久經沙場的楊宗保有些費解。範雍提出，應該厚待這些俘虜，宣示大宋的仁德，感化和招撫這些蠻夷，吸引更多的人前來投誠。 “遠人不服，則修文德以來之！”老夫子搖頭晃腦，說得格外起勁兒。
狄青採納了範雍的建議，將這些俘虜安置在外圍的軍事據點中，嚴令與宋朝官兵同等對待，不得加以歧視。楊宗保強烈反對，認為這些俘虜剛剛投降過來，人心不穩，一旦有變，就可能導致外圍軍事據點淪陷，應該將他們集中到一處，嚴密監視，以免生出事端來。但狄青置之不理，初戰的勝利沖昏了他的頭腦，讓他變得驕傲輕敵，對近在眼前的危險視而不見。
實際上，夏軍的主力並未遠去，只是退到兩國邊境的夏國一邊休整，伺機而動。這是李元昊採納了張元和吳昊的建議後作出的戰略調整，主力佯裝撤退，並派小股部隊佯攻和詐降，然後裡應外合，攻陷延州城外圍據點，完成對延州城的包圍。
李元昊的大帳中，張元和吳昊正和他一起分析當下的戰場形勢。大夏國皇帝滿面春風，笑道：“二位的詐降計果然厲害，現在延州城外圍的堡壘中大部分都有了我們的內應，只要我一聲號令，大舉進攻，這些據點就是我們囊中之物了。”
張元和吳昊相視一笑，“都是兀卒英明，從善如流，指揮有方。這次我大夏軍一定可以奪取延州，打開通向中原腹地的大門”。
李元昊擺了擺手，“不要把你們漢人那套阿諛奉承的東西用在我身上。我們党項人沒有讀過那麼多書，也沒有那麼多心機和城府，講究的是敞開胸襟，對人推心置腹。高興了就一起喝酒吃肉，打起仗來並肩殺敵，肝膽相照，生死與共”。
張元和吳昊略顯尷尬，旋即回答說：“兀卒教訓的是。兀卒的知遇之恩，我們就算是肝腦塗地，也報答不了。”李元昊無奈地搖了搖頭，沒再說什麼，“真不明白這些漢人的心思，為什麼非要說這些讓人肉麻的話？”他躊躇滿志地走到帳門外，望著井然有序的軍營和虎虎生威的大夏武士，想像著自己騎在馬上，作為一個勝利者，踏著宋軍的屍首進入延州城的情形，笑意不由自主地浮現在臉上。他旋即想起留在後方的沒藏秋水，真想快點打完這一仗，回去享用這個尤物啊！
而延州城內，狄青認為自己已經是個勝利者了，他把軍政事務交給楊宗保和範雍兩個人處理，自己終日飲酒作樂。
隨著李元昊的一聲號令，休整完畢、鬥志高昂的夏軍重新突入宋朝國境，對延州外圍據點發起總攻。被安置在據點內的俘虜揭竿而起，響應主力部隊。頃刻間，延州城外圍的幾十個軍事據點紛紛淪陷，夏軍很快就完成了對延州城的包圍。宋軍主力被迫全部收縮到延州城內，戰場形勢一夜之間逆轉，打得宋軍措手不及。
范老夫子被形勢的突變嚇傻了，不知如何是好；楊宗保見自己當初的擔憂變成了現實，說不出有多懊惱，既恨狄青與範雍一個年少無知，一個年邁迂腐，也懊悔當初沒有堅持自己的看法，造成了現在的被動局面；而狄青羞憤交加，鐵青著臉——的（狄）確很青，一言不發。
議事廳內安靜得令人窒息。楊宗保見大家都垂頭喪氣，只好率先打破了沉默，“各位，事已至此，大家還是要打起精神，嚴防死守，同時派出快馬向朝廷告急，請求增援。延州城萬萬不能失守，否則中原門戶大開，叛軍可以長驅直入，汴京危急啊！”
楊宗保這番話並無他意，完全是自己的肺腑之言，但在狄青聽來卻格外刺耳，他覺得楊宗保是在諷刺自己指揮不當，導致慘敗。本來壓力就很大、神經高度敏感的狄青，被楊宗保的一番話戳到了痛處，一肚子的邪火遏制不住地爆發了。他當場咆哮起來，“荒唐，我們帶領幾万精銳出征，不但沒有退敵，還要朝廷繼續增援，豈有此理？叛軍來犯，我們正好與之決一死戰，擒殺賊首李元昊，本帥一直在等待這個時機，豈會龜縮在城中，苟且偷生。眾將回去準備，讓我們的勇士吃飽喝足，養好精神，明日隨本帥出城迎敵，殺個痛快！”
看著盛怒之下蠻不講理的狄青，楊宗保無話可說，把目光投向了範雍，希望他能汲取前次的教訓，勸阻狄青。但范雍已經六神無主，耷拉著腦袋，一言不發，好像根本就看不到眼前發生的事情。楊宗保見這位老夫子指望不上，只好硬著頭皮再勸這個像頭髮怒的獅子一樣的狄青。
“元帥，請聽楊某一言，現在不是意氣用事的時候。叛軍攜新勝之威，有備而來，兵力又佔優勢，與之正面交鋒，勝算不大……”
楊宗保的話還沒說完，狄青就打斷了他，“楊宗保啊楊宗保，你真是辱沒了楊家將的威名。想當年，你的父祖血灑金沙灘，義薄雲天，怎麼到了你這裡就成了貪生怕死、畏敵如虎的鼠輩？”
楊宗保的涵養再好，也受不了狄青這樣當眾辱罵，正要發作，身邊的一個將領扯了扯他的袍子，示意他要忍耐。楊宗保轉念一想，狄青雖然年紀上是自己的晚輩，但他畢竟是主帥，是自己的上級，當面頂撞於公於私都沒什麼好處。而且他年少輕狂，遭到如此沉重的打擊，精神上的刺激之大，可想而知。人在氣頭上，口不擇言，情有可原。所以，楊宗保再次選擇了隱忍，陰沉著臉坐了下去。
次日，狄青帶著延州城中的宋軍主力出擊。他抱定不成功則成仁的決心，所以連甲胄都不穿，裸露著上身，披頭散發，兩隻眼睛因為失眠變得血紅，面目猙獰，令人望而生畏。楊宗保擔心他的安危，所以帶領著衛士緊隨狄青，不離他的左右。
宋軍騎兵在前，步兵緊隨其後，在驚天動地的吶喊聲中撲向夏軍的陣營。或許是受到了狄青殺敵精神的鼓舞，全軍將士重新振作起來，像出籠的猛虎一樣聲勢奪人。狄青和楊宗保沖在最前面，劈開密集的箭雨，攻入了敵陣。狄青的大刀和楊宗保的長槍在夏軍的人群中狂舞，到處都是飛濺的血花和殘缺的肢體，夏軍的慘叫聲不絕於耳。
李元昊站在一個山頭上觀戰，張元和吳昊隨侍左右。宋軍舍生忘死、浴血奮戰的氣概給李元昊很大的震動，他感慨地說：“沒想到宋軍如此勇猛，看來宋國的實力不能小覷啊！中原的統治者也不像你們說的那樣昏庸無能吧，不然何以訓練出如此勇敢的武士來？”他瞥了一眼身旁的兩位高參。張元和吳昊相視苦笑，個中的真情實在是沒辦法跟這位異族的皇帝講清楚的。
兩軍激戰了一個上午，彼此的傷亡都很大。狄青已經成了一個血人，不過都是被他砍殺的夏軍的血。幸賴楊宗保的貼身保護，他沒有受傷。宋軍和夏軍都已經熬到了體力和意志的極限，現在就看誰最先撐不住了，堅持到最後的就是勝利者。
在遠處觀戰的張元和吳昊彼此會意地點了點頭，張元上前對李元昊說：“兀卒，現在是時候了。”李元昊把手一舉，傳令兵舉起了令旗，示意夏軍撤退。正在鏖戰中的夏軍將士看到令旗舞動，立即撤出戰場。狄青察覺到夏軍在撤退，心頭一陣狂喜，就像一個賭徒眼見著自己要成功翻盤，反敗為勝一樣，看來自己主動出擊，決一死戰的策略是正確的。他將大刀向空中一舉，高喊道：“弟兄們，叛軍要跑了，跟我殺啊！”宋軍精神為之一振，個個爭先，追殺敗退中的夏軍。
一直激戰到黃昏，宋軍追擊到一片高地前。夏軍陸續退入一個峽谷中，一支殿後的騎兵向宋軍發起了一次反沖鋒，阻擋住宋軍前進的步伐。楊宗保見將士們都已經疲憊不堪，向狄青建議就地紮營，讓士兵們休息一下，再做打算。心情大好的狄青同意了。
狄青的帥帳內，將領們儘管激戰了一天，但因為打了勝仗，個個興高采烈。整個軍營都在狂歡，從延州城內運來的酒肉已經分發下去，全軍一起慶祝這場來之不易的勝利。狄青舉起酒碗來，面帶掩飾不住的得意之色，道：“眾將與我同乾一碗，今日贏得痛快，明天我們再接再厲，剿滅叛軍，為大宋開疆拓土。來日我們攻下興慶，蕩平敵境，諸位都是大宋的功臣，子孫永享富貴！”
“謝元帥！”“追隨元帥，赴湯蹈火，在所不辭！”眾將七嘴八舌地吼叫著。
眾人皆醉我獨醒。楊宗保沒有迷失在這種狂熱的氣氛中，而是保持著慣有的沉穩和理智。他覺得夏軍敗退的背後一定有蹊蹺，從今天交戰的情況看，夏軍的主力並沒有全部投入戰鬥，而且夏軍是在兩軍相持，勝負難分的情況下突然撤退，一定是有計劃的。最大的可能是敵軍佯裝敗退，將我軍引入埋伏圈，如果是這樣的話，形勢就萬分危急了。
他望著正與眾將狂飲的狄青，心裡沒底，這種氣氛下勸這位頭腦發熱的主帥退兵，不過是自找難堪而已，明日再說吧！楊宗保悶聲不響地喝了一口酒，滿懷惆悵。
深夜，楊宗保帶著兩名副將——焦廷貴（焦讚之子）和孟懷源（孟良之子）以及幾十名騎士巡營。忽然，焦廷貴叫了一聲，“將軍，你看！”楊宗保順著他手指的方向望去，在前方的峽谷深處，有若隱若現的火光。猶豫了一下，楊宗保斷然道：“走，隨我去看看！”一行人飛馳出營，向峽谷中奔去。
馬蹄聲在空曠的山谷中傳出很遠，兩邊的峭壁上生長著稀疏的樹木，不時有驚鳥飛起，從峽谷上空掠過。一行人越走越遠，就連楊宗保心裡也開始打鼓，不知道前方會有什麼事情發生。萬一有伏兵的話，這幾十個人就是有去無回了。儘管心裡這樣想，他還是沒有放慢速度，被那朦朧的火光吸引著，向峽谷深處奔去，想一探究竟。
楊宗保一行人深入峽谷已經有十幾里，峽谷越來越窄，地勢更加險要，兩邊的斷崖壁立如刀削。楊宗保心中暗想：“如果叛軍在這裡設下埋伏，我軍一旦中計，就會全軍覆沒。”他剛想到這，就听到一陣密集的“嗖、嗖”聲響起，征戰沙場多年的他馬上就听出那是箭矢破空而來的聲音。還沒等他喊出“小心”，已經有一批衛士中箭落馬，慘叫聲此起彼伏。他身旁的孟懷源肋下也中了一箭。
箭矢從前後左右不同的方向飛來。楊宗保喊道：“下馬，隱蔽！”眾人紛紛跳下馬，尋找隱蔽物。箭雨停了，周圍人影晃動，但卻沒有叫喊聲，如同鬼魅一樣向楊宗保一行人逼近。楊宗保撲向自己的戰馬，摘下長槍，與焦廷貴、孟懷源和二十來個還能戰鬥的衛士圍成一個圓圈，將受傷的人和戰馬圍在中間，準備與那些默不作聲地衝上來的“鬼魅”展開搏鬥。
等對方衝到近前的時候，楊宗保從他們的穿著打扮上認出，這些人是夏國的武士。 “中埋伏了！”楊宗保心中暗暗叫苦，都怪自己一時衝動，深入險境，看來這次是大難臨頭了。自己倒是不怕死，怕的是不能及時通知狄青谷中有伏兵，誤了大事。他緊握手中的長槍，與攻上來的夏軍搏殺，接連撂倒了幾個夏國武士。
“這樣打下去不是辦法，敵人太多了，全身而退是不可能的。必須想辦法向狄青報信，告訴他峽谷中有埋伏。”想到這裡，楊宗保左顧右盼，尋找著焦廷貴和孟懷源，看到兩個人就在離自己不遠的地方戰鬥。他將手中槍用力向前扎去，正中一名武士的胸口，敵人的攻勢稍緩，楊宗保藉機跳到兩人的身邊。
“你們趕快設法突圍，我們在這裡拖住敵人。你們一定要活著回去，向大帥報信。”
“我們不走，將軍，你走吧！”焦廷貴和孟懷源懇切地說。
楊宗保情急之下發起怒來，“這是軍令，敢違抗者就地正法！”焦孟二人被楊宗保的怒氣震懾住了，不敢再爭辯，轉身上馬，衝了出去。
兩個人拼盡全力，殺出一條血路，順著原路向回跑。幾十名西夏騎士緊隨其後追趕。這條峽谷蜿蜒曲折，兩邊有很多岔路，也就是一些分叉的小峽谷。焦孟二人慌不擇路，被追兵攆到了一條岔路上，跑著跑著，二人發現走錯了方向，但追兵就在身後，想回頭是不可能的，只好繼續朝著峽谷深處跑。
夏軍以逸待勞，焦孟二人人困馬乏，雙方的距離越來越近，夏國騎士射出的箭眼看就要夠到兩人了。千鈞一發之時，焦孟二人忽然聽到身後響起一聲聲慘叫，回頭一看，追擊的夏軍紛紛停了下來，不斷有人從馬上跌落，顯然是有人在暗中放箭，射殺夏軍騎士。焦孟二人顧不上許多，繼續打馬狂奔，像沒頭蒼蠅一樣在峽谷中亂竄，按照記憶中的大致方向，往峽谷外面跑。
一直到天亮的時候，焦孟二人才找到了一條小路，從峽谷中逃了出來。等他們趕到宋軍大營的時候，已經是人去營空，按照大軍行動時留下的痕跡，顯然狄青已經率軍進入峽谷了。兩個人急得直跺腳，沒辦法，只好上馬追趕，希望能夠拯救步入險境的宋軍主力。
原來，這天清晨的時候，狄青召集眾將，準備繼續追擊夏軍。這時才發現楊宗保不見了。狄青臉色陰沉地說：“未經准許，擅離軍營，等他回來再依軍法處置。”隨機下令全軍出發，進入前方的峽谷。在行軍的途中，經過打探，狄青才知道：這條峽谷因為形似葫蘆，被稱為“葫蘆谷”。
全軍前進了十幾里，忽然有斥候回報：前方有一片屍首，似乎發生過激烈的戰鬥。狄青帶著衛士趕了過去，經過辨認，發現其中有夏軍，也有宋軍。狄青心中疑惑，這支宋軍是怎麼進入峽谷的？如何會與夏軍發生遭遇戰？這時，他的一名衛士叫了起來，“這不是楊先鋒的衛士李全嗎？”他認出其中一具屍首是楊宗保的一名衛士。
狄青正要上前查看，忽然又有人叫道：“你們看那裡！”狄青抬頭望去，在斷崖下面還有十幾具屍首，有一個人手握長槍，背靠斷崖站立著。衛士們擔心是刺客，馬上圍攏在狄青身邊，豎起盾牌，緊握武器，嚴陣以待。狄青在眾人的護衛下走了過去。
等他靠近了，可以看清對方面容的時候，不禁大驚失色，站立著的那個人正是楊宗保。周圍的十幾具屍首都是夏軍，應該是在搏鬥中被楊宗保所殺。楊宗保全身上下多處重創，腳下的一片土地都成了暗紅色，是被他身上流出的鮮血染紅的。人已經斷了氣，但仍然雙目圓睜，緊握長槍，屹立不倒。
狄青雖然與楊宗保不和，出征以來幾番爭執，但見自己的戰友慘死，不免悲從中來。他走過去，向楊宗保深深地鞠了一躬，為他合上了雙眼，命衛士將楊宗保的屍體運回延州城，擇地安葬。直到這時候，狄青才覺得事有蹊蹺，連忙回到隊伍中，召集將領們商議對策。
就在狄青與眾將困惑不解的時候，一名軍官帶著十幾個士卒，抬著一個不知是什麼的東西走了過來。狄青仔細一看，士卒們抬的是一個泥封的籠子，籠子很大，裡面隱隱傳出扑騰跳躍的聲音。走近再看，泥封的表面上有一些氣眼，隱約可以聽到“咕咕”的叫聲，好像是鴿子的聲音。狄青從衛士手中拿過一柄腰刀，朝著籠子連劈幾刀，籠子裂開，成群的鴿子爭先恐後地從裡面飛了出來，鴿子腿上綁有竹哨，哨音響徹峽谷上空。
宋軍將士爭睹這一奇觀。就在這個時候，峽谷周圍的高地上響起驚天動地的吶喊聲，旌旗飄揚，數不清的夏軍冒了出來。宋軍正處於葫蘆谷的正中間，距離入口處的葫蘆底部和出口處的葫蘆嘴部都有一段距離。周圍都是懸崖，插翅難飛。近三萬人擁擠在峽谷中，亂作一團。
這是張元和吳昊為李元昊獻上的誘敵深入之計。夏軍主力分為兩部，一部與宋軍接戰，一部早已埋伏在這裡，與交戰後撤退到此的夏軍匯合，伏擊宋軍。宋軍揀到的那個泥封的鴿籠是李元昊的傑作，他命人把鴿籠丟在峽谷中，就等宋軍開啟，一旦鴿子飛出，哨聲響起，就是發起總攻的信號。
宋軍想向前衝，但前方道路狹窄，夏軍從懸崖上拋下浸滿油的干柴，點起大火，封鎖了道路；宋軍向後退，但夏軍已經繞到他們的背後，用幾百輛堆滿了乾柴的木車把退路堵住，也點起火來。周圍的高地上佈置著上千張床弩，用來射殺宋軍。箭雨覆蓋了擠在一起的宋軍，幾乎是箭無虛發，宋軍死傷慘重，接近中午的時候，已經有半數的宋軍倒下了。狄青身先士卒，帶著宋軍沿著陡峭的土坡向上進攻，但每次沖鋒都被密集的箭雨擋了回來。狄青身上幾處中箭，失血過多，終於昏死了過去。
李元昊見峽谷中的宋軍已經完全失去了鬥志，只顧東躲西藏，保全自己的性命，夏軍的箭矢也即將耗盡，隨即下令進攻。數万夏軍從峽谷周圍的陡坡上俯衝而下，撲向宋軍。騎兵則推開封住道路、即將燃成灰燼的柴堆，向宋軍掩殺過來。這不是一場戰鬥，而是一邊倒的屠殺，宋軍的意誌已經崩潰，成了被狼群圍捕和獵殺的羔羊。僅僅一個時辰，一萬多殘存的宋軍或死或降，宋軍主力全軍覆沒。
狄青甦醒過來的時候，身邊的衛士正為保衛他與夏軍展開殊死搏鬥。狄青想掙扎著站起來，但渾身沒有一點力氣，傷口的劇痛讓他連動一動手指頭都困難。眼看著衛士一個個倒下，夏軍已經逼近自己身邊，狄青用微弱的聲音叫著一名離自己最近的衛士。那名衛士從他絕望無助的眼神中讀懂了他的意思，默默地舉起了手中的武器，向狄青的胸口刺了下去……
次日，延州城淪陷。