第92章 雙雄奪江山

3月18日，《中國證券報》整版刊登大戰新聞，新聞剪輯： 豐原華源雙雄奪江山 今年春節期間，孫朝輝給丁志學送去一箱巧克力，願他新年生活甜蜜。丁志學發了一張電子賀卡給孫朝輝，祝他新春愉快。這一幕，滲透了十足的人間溫情。 孫朝輝是安徽十強企業之一的豐原集團副總經理，丁志學是直屬於國資委的華源集團總裁助理、華源製藥董事長。收到對方的禮物後，兩人卻高興不起來，惆悵和苦惱有增無減。私下里，他們都把對方看做朋友；商場上，卻是不折不扣的死對頭。 一年半時間以來，丁志學和孫朝輝各為其主，為爭奪江山製藥的控制權“不打不相識”。豐原集團發展勢頭異常迅猛，入主江山製藥志在必得；對江山製藥這座產生巨大利潤的“金山”，一向以併購高手著稱的華源豈肯輕易放手？

圍繞著江山製藥的控制權，一場曠日持久的商戰大戲在鏗鏘上演，其激烈、精彩程度和富具戲劇性為近年來資本市場所罕見。從明爭暗鬥、股東矛盾不斷激化，到一個個家醜接連曝光，你說我財務造假，我指你虛假出資，內幕似乎一重又一重。然而，孰是孰非，至今監管部門仍無說法。 丁志學說，“江山爭奪戰”可以作為一個典型的公司控制權爭奪案例，收入中國MBA教程。孫朝輝稱，這是中國經濟仲裁史上第一例要求對方履行承諾而不訴求經濟賠償的案例，必將寫進中國經濟貿易仲裁史。 “江山”如此多嬌 …… 近兩年來，維C的國際市場價格一路上漲，曾從每公斤3美元漲到10美元，江山製藥產銷兩旺，成為華源製藥的核心資產和主要利潤貢獻者。 2002年，華源製藥實現淨利潤2026萬元，江山製藥的淨利潤為3363萬元，按權益法核算江山製藥為華源製藥貢獻了淨利1294萬元，貢獻率達64%。

來自江山製藥的最新數據顯示，2003年公司主導產品維C產量超過1。56萬噸，比上年淨增2000噸。江山製藥2003年銷售收入7.5億元、利潤總額2.6億元，同比分別增長67%和425%，創下了該公司歷史最高增幅，並躋身“全國醫藥銷售收入50強”，其利潤總額居全國醫藥行業第6位。此外，江山製藥已連續幾年位列“全國500家最大規模外商投資企業”行列。 “江山”如此多嬌，自然會引來眾多英雄“競折腰”。其中，國際醫藥巨頭羅氏公司耗費了一年半時間苦苦追求。 2000年底，羅氏公司開始與江山製藥接觸，商談收購事宜，羅氏公司提出的條件之一是擁有60%以上的股權。 EA和RT非常願意出售所持有的股權，但剛入主不久的華源不肯輕易放棄控制權，所以對此堅決反對。

此外，2002年6月，羅氏公司收到德國政府反壟斷局的非正式文件。文件認為羅氏公司若與江山製藥合資將導致它在某一地區的市場份額超過45%，涉嫌壟斷，要求羅氏公司撤回與江山製藥的合作申請，羅氏公司因此被迫了斷合作的念頭。 還沒等華源從羅氏強力收購的陰影裡回過神來，“中國檸檬酸之王”——安徽豐原集團便發起了閃電式收購，通過海外整體收購EA和RT，間接獲得了江山製藥52%的股權，兵不血刃地實現了坐擁“江山”的夢想。 豐原奇襲“江山” 豐原集團總部位於被譽為“淮上明珠”的安徽蚌埠。進入新世紀以來，在當家人李榮傑的帶領下，豐原集團除了做大以糧食深加工為主的生化產業外，通過收購兼併迅猛地向醫藥行業挺進，取得了不俗的成績。

目前豐原集團擁有豐原生化和豐原藥業兩家上市公司。而四十歲出頭的李榮傑卻不滿足當一方諸侯，一心要把豐原集團打造成為一個集生化、食品、醫藥為一體的世界級企業。 在蚌埠提起豐原，當地人會說：“半個蚌埠城都能聞到檸檬酸的味道。”在他們眼裡，佔地十幾平方公里的豐原工業園更像個城中城。 孫朝輝寬大的辦公室就在豐原工業園裡，屋裡淡淡的檸檬酸味揮之不去。在接受記者採訪的兩個小時裡，言談中同樣揮之不去的，還有孫朝輝兩種迥異的情緒：一舉吞併江山製藥的豪情，以及遲遲不能控制江山製藥的嗟怨。 “我們盯上江山純屬偶然，能夠成功有很大的運氣成分。”時至今日，孫朝輝仍難以掩飾巧取江山製藥的得意。不過，他強調堡壘實際上是從內部被攻破的：“江蘇華源與其他股東不合，使我們有機可乘。”

原來，當年華源併購江山製藥也是秘密進行的，並沒有知會江山製藥的其他股東，這令EA和RT非常不滿，華源和其他股東的關係一開始就不那麼和諧。而在出讓股權給國際製藥巨頭羅氏公司問題上的分歧，進一步加重了他們之間的矛盾，華源與另外兩大股東之間的關係已是貌合神離。 羅氏公司的退出並未打消EA和RT轉讓江山製藥股權的決心。後來，華源曾提出收購他們的股權，但EA和RT並不上心。據江山製藥有關人士透露，華源1億元的出價吸引力不大是其中的一個原因，但主要的還是EA和RT對華源的種種作為不滿，“不買華源的賬”。 江山製藥在維C行業地位突出，股權相對分散，沒有絕對控股方，股東不合，這些機緣巧合客觀上給覬覦者以千載難逢的良機。 2002年10月，豐原集團委託香港中聯斥資1.8億元整體收購了RT和EA，這等於取得了江山製藥過半數的股權。

與收購過程的水到渠成相比，豐原收購前的謀劃可謂煞費苦心，其中2002年8月的成都會議是關鍵一步。當時，江山製藥的股東在四川成都召開了三屆九次董事會，通過了修改董事會章程和合營合同的議案。 …… 如此精巧而露骨的針對股權變動條款的大幅修改，一看便知這是在為股權變動鋪路。然而，令人不可思議的是，江蘇華源居然同意了這樣的修改。有一種說法認為，在合併江山製藥財務報表的問題上，華源製藥有“把柄”被其他股東抓住了，於是它只好妥協。這裡所說的並表問題也就是後來鬧得沸沸揚揚的華源製藥涉嫌財務造假事件。 江山製藥股東方一位不願透露姓名的人士指出，所謂的財務醜聞不過是後來豐原逼華源就範的一種手段，實際上華源是聰明反被聰明誤。

這位人士說：“華源本以為這樣修改後，可以在其他股東轉讓股權時實施半路截殺。但華源萬萬沒料到豐原會繞過直接購股這道關，曲線運作整體買下EA和RT，從而間接控股江山製藥。” 他進一步透露，豐原是以其人之道還治其人之身，做法完全是當年華源入主江山製藥的翻版。 2000年，華源正是通過秘密收購靖江糖廠從而間接控股江山製藥的，為此還埋下了它與其他股東不和的禍根。 大意失“江山”的華源製藥倍感壓力，因為華源集團曾設想要聯合國內其他維C生產廠家，組建一個可以與羅氏、巴斯夫等巨頭相抗衡的聯合體。 “江山”若失，在國內維C產業中，華源便失去了話語權。 華源死守“江山” 與豐原副總經理孫朝輝親自衝鋒陷陣不同，華源製藥董事長丁志學在有關江山製藥的事情上從來沒在公開場合表態。日前，在接受本報記者採訪時，這位曾獲過珠海市政府百萬元獎勵的醫藥專家反復強調，不願意把“江山之爭”看作是豐原與華源兩大集團的較量。

“豐原花了將近2個億的成本，而我們的配股無限期推遲，現在看來，最大的贏家反而是出讓股權給豐原的EA和RT。”談到爭奪江山製藥的現狀時，丁志學搖頭苦笑。 豐原聯合EA和RT指責華源製藥財務造假，曾驚動了上證所和證監會，這給華源製藥乃至整個華源集團造成了不小的傷害。華源對豐原橫刀奪愛的舊恨未消，又添財務造假指摘的新仇，面對豐原的步步緊逼，華源奮起抵制，令豐原擁有“江山”之名，卻無法行使控制“江山”之實。 丁志學說：“沒有華源的配合，豐原花1.8億元買了門票，還是進不了江山的大門。” 雖然豐原通過收購EA和RT間接成為了江山製藥的第一大股東，但EA或RT並不是單一的第一大股東，這將影響到豐原對江山製藥及其董事會的實質性控制。若想取得單一第一大股東的地位，方法之一是讓EA收購RT，從而使二者所持有的江山製藥的股權得以合併。

2003年4月，豐原在境外順利辦妥了EA併購RT的手續，但根據中外合資企業股權變更的有關規定，EA、RT所持有的江山製藥股權的合併，必須經過江山製藥董事會的一致通過，然後報商務部審批。恰恰在這一點上，江蘇華源擁有關鍵的一票否決權。很自然地，江蘇華源對此不願配合，董事會也是一拖再拖。可以說，江蘇華源卡住了豐原入主江山製藥的最後一道關口。 豐原也找到了華源製藥的軟肋，那就是後者要申請配股。 2003年4月起，豐原聯合其他股東投下“華源製藥財務造假”的重磅炸彈，指責華源2001年、2002年未經江山製藥董事會同意就合併後者的財務報表，涉嫌財務造假。果然，華源製藥的配股計劃泡了湯。 “我掐住了丁志學的脖子，他只不過抓住了我的腳脖子。”孫朝輝如此比喻自己在博弈中的優勢，他強調豐原有充分證據可以證明華源製藥非法合併江山製藥的報表。當記者要求看一下證據時，孫說時機還不到，如果打官司會在法庭上出示。

在並表事件上，江蘇華源董事長趙光明和華源製藥董事長丁志學反駁說，華源對江山製藥的經營和財務擁有控制權，合併報表合理合規。 有證券分析師認為，是否可以對江山製藥並表，只是一個會計處理上的分歧，給華源製藥扣上“造假”的帽子，似乎有些牽強。 2003年9月，EA和RT向仲裁委員會提出仲裁申請，要求江蘇華源召開董事會，按照“成都會議”修改後的章程履行承諾，同意EA與RT的合併。據悉，這是我國經濟仲裁史上第一例要求對方履行承諾而不訴求經濟賠償的案例。 2004年2月初，長期處於守勢的華源突然打破僵局，發動反擊。江蘇華源董事長趙光明公開了EA公司曾在1997年虛假出資的重大隱情。 …… 如果上述情況被查實，將意味著華源對江山製藥擁有絕對控股權，機關算盡的豐原集團經一番折騰，卻只能落個“竹籃打水一場空”。 “對於歷史我們沒有發言權，這個事情真假與我們無關，即使存在問題也應由EA原來的控股股東中糧集團負責。”面對華源最有力的回擊，已身兼EA董事長的孫朝輝顯得淡然而鎮定，“退一步講，我們沒有要把江山裝進上市公司的需要，控不控股區別不大。” 不過孫朝輝強調，他查了當年的法律文件，股權轉讓中如何出資都有協議，也有江蘇會計師事務所的審計文件。 “華源一方面對外宣稱自己對江山應該擁有50%以上的股權，另一方面在前不久公佈的2003年報中卻繼續承認所佔股權為42%。”孫朝輝不無嘲諷地說：“這豈不是自己打自己的嘴巴？有本事就拿出過硬的證據來。” 愛“江山”更愛面子？ “他們兩家愛'江山'，我看更愛面子。”江蘇靖江市政府一位官員說了這樣一句意味深長的話。 “江山爭奪戰”曾驚動了江蘇靖江市政府。去年，地方政府撮合豐原和華源談判，因雙方在關鍵問題上不肯讓步，會談不歡而散。 上述官員的言下之意，是指豐原和華源在對待江山製藥問題上，不僅是純粹的商業利益之爭，維護自尊的意氣之爭的成分也越來越濃。 採訪中，記者也明顯感到，無論是豐原還是華源，都意識到矛盾並非不可調解，只要坐下來心平氣和地協商完全可以找到一個利益平衡點。但誰也不願主動先退一步，似乎都在等待對方先提出和談的請求。 “華源自視為中央企業，看不起我們地方企業。”豐原派駐江山製藥的一位董事，對華源在處理江山製藥問題上的態度非常不滿。 “他們總是一副盛氣凌人的樣子，對我們老總愛搭不理。” 根據豐原有關人士的說法，目前華源的高層有好幾位都與安徽有著很深的淵源，有的還是從蚌埠政府部門出去的，本來豐原以為跟老鄉能夠順利合作，結果事與願違。 而在華源一方看來，豐原的秘密收購是典型的惡意收購，給華源造成了很大的負面影響。丁志學說，豐原秘密收購江山製藥確實棋高一招，但豐原過於心急和魯莽，在突然打破江山製藥原來的利益格局後，為了自己的利益，竟然指責對方財務造假，完全不顧他人的感受，這樣的做法違背了平等互利的商業合作法則。 丁志學承認，現在華源和豐原都不是勝者，現在是一個“雙敗”的局面，大家死要面子活受罪。豐原高層曾私下表示，如果當初知道華源態度如此強硬，根本不會打江山製藥的主意。 美國哈佛商學院教授邁克爾。波特在其名作《競爭戰略》中告誡商業人士，只要有可能應盡量避免去觸碰競爭對手的痛點。所謂“痛點”，是指競爭對手在受到威脅時將做出超常反應的領域。在豐原、華源爭奪江山製藥的商戰中，卻可看到雙方都在攻擊對方的痛點，並不在乎這可能迫使對方不計代價地進行報復。 古諺云：“殺敵一千自損八百”。豐原和華源坐下來心平氣和地協商解決爭端，其理由並非不存在。 檔案：紛爭的主要回合 …… 對話：激辯“江山” 華源集團總裁助理、華源製藥董事長丁志學 豐原集團副總經理孫朝輝 記者黃俊峰 記者：圍繞江山製藥控制權展開的爭奪，對你們造成了哪些影響？ 丁志學：華源製藥的前身是浙江鳳凰，華源接手以後，把這個問題不少的老上市公司改造成為有核心競爭力的醫藥公司，取得了歷史上最好的發展水平，公司治理也進一步規範。 對方知道我們2003年打算配股，為了讓我們放棄江山製藥，放出風來說我們合併江山製藥的報表不合法，這讓配股工作陷入停頓，對公司今後的發展帶來了不利影響。 孫朝輝：我們花了1.8億元現金，握有江山製藥半數以上的股權，卻把握不了主導權。江山製藥和豐原在產業鏈上有相關性，豐原有能力把江山製藥的成本控製做得更好，但豐原還沒有拿到控制權，對這個公司發展的很多想法不能實施。 記者：通常股東之間鬧矛盾，深受其害的往往是公司，怎麼看待這個問題？ 丁志學：值得慶幸的是，江山製藥有一個非常優秀的管理層，目前該公司在經理班子的經營下，生產銷售一切正常，沒有受到股東矛盾的影響。江山製藥今年將進一步增加產能，新的生產線上半年將投入使用，預計今年全年產量將達到2萬噸。 值得注意的是，全國其他維C生產廠家也都紛紛增加產量。隨著產量的大幅增加，維C的價格是否能夠維持在去年的高位水平，值得關注。從國內維C行業的發展情況來看，江山製藥的規模並不佔優勢，以後面臨的競爭壓力非常大。 孫朝輝：我們掌控江山製藥之後，不會變動現在的經營管理班子，因為他們都是維C行業的專家。我們是真正搞實業的，花了這麼大的代價，就是想把江山製藥的主業進一步做大。可現在華源不退，我們下一步的計劃也不能推行，這對江山製藥今後的發展當然不利。 記者：在江山製藥控制權問題上雙方僵持不下，怎麼估計今後事態的發展？ 孫朝輝：我們收購EA、RT的手續合法，已經是江山製藥實際上的第一大股東，這是事實。現在華源是在賭氣，覺得吃了虧，丟了面子，就和我們糾纏。我們已經提出了仲裁，要求華源履行承諾，配合我們進入江山製藥。只要華源在這一點上滿足我們的要求，其他的事情都可以談，否則只能等待司法來解決。 丁志學：只要EA和RT的股權不合在一起，江蘇華源仍是江山製藥的第一大股東，仍然對江山製藥有控制權。這樣拖著，我們不著急，我們的行為也是在遊戲規則內。如果對方想坐下來談，我當然歡迎，不過前提是要承認我們的並表沒有問題。 記者：集團高層對江山製藥股權之爭持什麼態度？ 丁志學：豐原現在認為是在跟整個華源集團爭，實際上遠不是這麼回事，他們只是跟我丁志學和華源製藥在爭。與華源併購上藥集團這樣的大手筆相比，江山製藥又算得上什麼？在江山製藥的問題上，我們老總委託我全權處理。 孫朝輝：我的態度就是老總李榮傑的態度，李總那麼忙，還有很多大事要辦。 記者：爭端久拖不決對大家都沒有好處，有沒有和談的想法？ 丁志學：說到底大家是利益之爭，一直這樣鬥下去，對誰都不利。我們希望通過協商來解決問題，不過和談的前提應該是相互體諒，互惠互利。 孫朝輝：我們主動找華源談過，他們不配合。現在要談，應該華源主動，只要他們願意，我隨時歡迎丁志學到蚌埠作客。 記者：江山製藥控制權之爭留下了哪些經驗和教訓？ 孫朝輝：應該承認，一開始我們對華源估計不足，沒想到他們那麼在意江山製藥。這樣的事對資本市場未必不是一件好事，有這樣的競爭案例出現應該是個好事情。 丁志學：從商業的角度來看，豐原的秘密行動干得很漂亮。不過，不管做什麼事，如果你的幸福是建立在別人的不幸之上，那麼你就一定會遭到反抗，付出一定的代價，商業競爭更是這樣。只有大家各取所需，達到一個都能接受的利益平衡點才行。 《豐原華源雙雄奪江山》這份報導很精彩，不僅文章寫得好，而且報導的上部中間有個插圖，圖中上方是一個正在上升的氣球，標註江山製藥，旁邊是兩個漫畫人物用繩子拼命拉氣球，兩個人都累得滿頭大汗。 3月19日，豐原內部看到報紙，非常轟動。李榮傑董事長看了報導，感覺漫畫很好笑，有意思，開玩笑說：“你們打個電話問問那個記者，這上面的兩個人物到底哪個是豐原，哪個是華源啊？” 孫朝輝很興奮，安排企劃部到處收集、購買報紙，告訴他們要珍藏起來，以後好宣傳。 點評：雙方對江山爭奪戰的點評很精彩，江山爭奪戰是一個典型的公司控制權爭奪案例，是中國經濟仲裁史上第一例要求對方履行承諾而不訴求經濟賠償的案例，也是中國商業戰爭史上一次智慧的大碰撞。