第62章 蜂湧報導

華源的公告等於承認了江山爭奪戰屬實，導致江山爭奪戰的新聞報導持續升溫：一方面豐原繼續配合媒體宣傳報導，另一方面華源也組織媒體正面宣傳自己，還有一些媒體也緊抓熱點新聞展開報導，一時間很多新聞蜂湧而至： 6月25日，《南方都市報》刊登大戰新聞，新聞剪輯： 豐原集團引發股權之爭華源製藥死守江山製藥！ 江山製藥正陷於一個兩難的局面。作為中國最大的維C原料藥生產廠家之一，江山股權的爭奪戰已經陷入了僵局，大股東和董事會相互“頂牛”勢難避免。豐原集團在不久前委託香港中聯1.8億元整體收購了江山兩大外方股東EA和RT公司，實際上間接獲得了江山超過50％的股權，華源製藥的大股東地位岌岌可危。 豐原借羅氏“過橋”

……華源當時似乎感覺是在向羅氏收購江山讓路，卻不知這一新章程在羅氏收購失敗後為豐原集團打開法人股轉讓的後門。 華源製藥董事會秘書王長虹對記者表示：“豐原的雞蛋還在兩個籃子裡”，儘管收購了EA和RT公司，間接持有了52.38％的江山股份，但EA和RT畢竟是兩個獨立的法人企業，其所擁有的股權一日不能合併，豐原一日無法坐上大股東的位置。豐原集團爭取到EA公司和RT公司這兩家盟友的支持，又在今年4月成功地將RT公司重組到EA旗下，然而根據有關人士分析，要真正把RT公司的股權收歸EA，還必須要通過江山製藥董事會的一致通過，在這一點上，江山製藥現時的第一大股東華源仍然有關鍵的一票否決權。 然而豐原方面對華源的“撒手鐧”並不當回事。 EA董事長也是豐原副總經理的孫朝輝表示，根據中外合資法規定，法人股之間的轉讓以公司章程為準，第三方既然已經放棄了優先認股權，有義務協助其他股東間的法人股轉讓，除非有明確的理由才可以投反對票。孫朝輝說，他們已經做好了華源反對EA收購RT公司手中江山法人股的準備，有可能通過仲裁機關進行裁定。

感到受到欺騙的華源方面，有人認為正是豐原意識到無法繞開董事會這一關，才糾合四方，拋出了“華源製藥財務造假”的醜聞。王長虹解釋說，是否合併報表，只是一個會計意見的問題。有行業人士指出，根據財政部的有關規定，華源在江山對財務和高層管理上有控制權，有權進行合併報表，但孫朝輝說，華源無法拿出證據來證明這一點…… 6月25日，《上海證券報》刊登大戰新聞，新聞剪輯： 華源製藥被牽涉進造假漩渦假“造假”害死人 近日股價一度大幅跳水的華源製藥備受投資者關注，老牌上市公司華源製藥到底造假了嗎？ ……華源製藥究竟是否有財務造假的嫌疑和可能？華源對江山製藥究竟是否擁有實際控制權？如何看待在沒有法律以及監管部門認定的前提下，上市公司被指責造假的現象？針對投資者關注的上述問題，記者昨日採訪了上海市錦天城律師事務所嚴元慶（化名）律師。

嚴元慶表示，從調查情況來看，華源製藥不存在造假之說，華源對江山製藥以實際控制人的身份行使實際控制權是法律賦予的權力。他尤其強調，對上市公司亂用造假之名最終對中小投資者的殺傷力最大。 嚴元慶指出，作為上市公司，華源製藥的年度財務報告經過會計師事務所嚴格審計，公司提供的所有財務數據應該完整、真實而準確。由於數據本身是真實的，至於是否應該合併報表，由於華源對江山製藥一直行使實際控制權，並且江山製藥董事會已經確認可以合併報表，所以，華源完全有理由合併報表，因此，華源製藥根本不涉及任何造假問題。即使不合併報表，江山製藥以及華源製藥的利潤本身也沒有假…… 6月27日，《中華工商時報》刊登大戰新聞，新聞剪輯：

華源製藥合併報表起風波誰是江山製藥大股東 本報於5月26日在頭版頭條的位置……報導了…… 儘管豐原已經取得了RT公司和EA公司在江山製藥52%的實際控股權，卻遲遲未能召開董事會。那麼，誰擁有江山製藥的最大股權？豐原委派代表能否成為江山製藥真正擁有控制權的董事長呢？這一系列的麻煩是怎麼造成的呢？各方眾說紛紜，撲朔迷離，莫衷一是。近日，記者專程趕往江蘇靖江和安徽蚌埠進行追踪採訪。 江山製藥股權轉讓源於羅氏 ……2002年6月，羅氏公司收到德國政府反壟斷局的非正式文件，文件稱羅氏與江山的合資將導致在某一地區市場份額超過45%，有壟斷的嫌疑，要求羅氏撤回與江山的合作申請。羅氏不得已主動停止與江山的合作。

但是，江山製藥主要股東並沒有放慢股權轉讓的步伐。 規范運作的歷史性轉折 ……這些董事會章程與合同關鍵內容的修改，對江山製藥進一步按照公司法和合資企業法的規范運作起著重要推動作用。 豐原收購引發軒然大波 ……豐原依法收購兩公司之事，使一貫以併購高手自居的華源感到極為尷尬…… 2003年6月25日，記者在江蘇華源採訪趙光明時問道：“江蘇華源提出仲裁，後來為什麼又撤訴了呢？”趙光明回答：“具體怎麼撤訴，怎麼撤回仲裁，具體過程我不清楚。我是按照上海華源上級公司的指令撤的。” 華源並表再起烽煙 ……儘管華源製藥對涉嫌造假合併報表做了澄清性的公告，但在這個問題上引起江山製藥另外四家股東的強烈反對是不爭的事實。圍繞江山製藥公司股東股權之爭的發展態勢，本報將予以密切關注。

6月28日，《財經時報》刊登大戰新聞，新聞剪輯： 華源製藥被指財務造假市場劇烈反應驚動監管層 股價跌，澄清公告又惹大爭議；江山製藥五股東爭鬥僵持不下，互揭傷疤，家醜外揚；一方揚言要見官，事態升級 本報6月21日文章稱華源製藥被“孫公司”江山製藥的四家股東指出財務造假。週一（6月23日），華源製藥開盤即跳水；24日繼續震盪下跌。市場劇烈反應驚動了證券市場監管層。有消息指，上海證管辦已經責令華源製藥對財務並表等事做出解釋。 事發次日華源製藥董秘王長虹致電記者“華源製藥和江山製藥並表的依據是2002年8月20日成都會議形成的董事會決議，決議上沒明確說同意哪一年並表，按我們的理解，該決議不僅認可我們2002年並表，甚至可追溯到公司成立之日起。我們沒有財務造假之說。現在，我們已經把那份董事會決議送交監管部門了。”

6月25日，一紙澄清公告出街，稱：…… 誰知，華源製藥的澄清公告又引起大爭議。 “這是偷換概念。”公告一出，豐原秘密全資收購江山製藥原第二、三股東EA、RT股權的操作者孫朝輝立即致電《財經時報》，認為華源澄清公告隱瞞事實，誤導投資者。 他說，即使在江山製藥原公司章程，也只是規定董事長由第一大股東華源製藥委派，總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高管由董事會決定聘用，並非是由第一大股東推薦和委派。 “章程第4章第33條規定：正、副總經理由董事會聘請。首任總經理由甲方推薦，首任副總經理由甲、丙、丁各推荐一人。該規定還是1990年制定，甲方還是靖江糖廠。另外，成都會議修改後的新公司章程已規定：合營公司總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任。”

“華源製藥2001年偽造江山製藥董事會決議也是在這個地方做的文章。”孫說。 華源澄清公告說，即使江山製藥大股東易人，江蘇華源仍持有江山42.05%股權，依法享有按其所持股權的比例獲得利潤分配權利。 有市場人士認為，利益分配權和並表權是兩個概念。江山大股東易人，江蘇華源只能享受分紅權，無法並表。 華源澄清公告說，如不並表，並不影響本公司以前年度的淨利潤、每股收益、淨資產和每股淨資產等重要指標，只是對公司總資產及主營業務經營規模產生影響。 但據其公告數據，2001年華源製藥主營業務收入6.1377億元，其中江山3.515億元：2002年江山在華源製藥主營業務收入中約佔46%；2003年1季度江山約佔54%。總資產方面，2001年江山製藥約佔華源製藥40%；2002年約佔33%；2003年1季度約佔32%。

上海的陳剛是華源製藥的一位流通股股東，6月25日上午，他看到澄清公告後告訴記者，華源製藥以前年度的淨利潤、淨資產等指標雖然沒有將江山製藥數字打包進來，但其財報上體現的固定資產、主營收入因合併江山而做得很大。上市公司一直在打維C概念。近期還發布：維C行情向好，公司3季度業績將大漲……的信息。直到現在我們才知道，江山實質第一大股東已經變了。 陳剛說：“我的幾位親友去年6、7月份都買了華源製藥的股票，華源製藥的財報出來後，我們覺得不對勁：盤子那麼大，維C價格一路狂漲，為什麼它今年1季度每股收益反而減少了？我們曾組織人去華源製藥兩次，但公司都沒有讓我們看有關資料。” 王長虹說，作為並表依據的董事會決議，形成於成都會議的《江山製藥股東各方關於江蘇華源並表問題的內部協議》已經交給監管部門。

2002年12月4日，在成都會議董事會協議上簽字畫押的四家股東突然反悔，推翻這份董事會協議，並聯名提出《聲明》：2001年華源製藥非法並表，涉嫌財務造假，並否認了華源製藥2002年與江山並表的合法性。 EA公司人士表示，其實，另一份董事會決議更值得關注，因為正是依據這份暗處的董事會決議，東華所才在2001年年報上並表。 “但是，這份董事會決議是假的。”江山的一位董事證實，“它上面蓋有江山製藥董事會公章，其董事會是沒有公章的。” …… “在華源製藥2001年年報推出前，我們EA公司沒有在任何董事會決議上簽字認可2001年華源製藥和江山製藥並表，那麼，它的年報上說，並表依據的是一份董事會決議，這份決議肯定是假的了。華源製藥澄清公告說，是否合併江山製藥會計報表，是江蘇華源根據財政部《企業會計製度》及相關規定對會計合併範圍事項做出的職業判斷，不存在財務造假，是故意混淆概念，我們不是說他們財務數字計算錯了，而是說並表前提非法，做的賬不就是虛假的嗎？”該人士說。 王長虹對華源製藥2001年年報言及的“董事會有關決議”閉口不談，他說：“成都會議上的董事會決議足以支持我們並表，儘管後來他們在《聲明》中不認賬，但按照有關規定，只有董事會決議才能推翻以前的董事會決議，《聲明》無法推翻。” 對於那份所謂的“假董事會決議”，江山製藥董事長趙光明不願正面應答，他說：“那個協議是2002年8月20日在成都會議上補的一個董事會決議，其實，在2001年我們就已經並表了，我不知道還有一份什麼假協議。” 既然華源製藥在2001年年報上就出現了上述的“董事會決議”，江蘇華源在2002年8月20日的成都會議上再“補”，說服力不足。 在股東們爭鬥僵持不下之際，6月25日晚，江山總經理孔智夜訪豐原，目的是說服其實施收購時所承諾的投資及增資擴股計劃——江山製藥資金飢渴，幾年來，孔智一直期望股東們能追加投資或引入新資本，均沒結果。現在，國際維C市場向好，但股東交惡，計劃難以實施，他焦急萬分。 孔智說：“按照國家規定，如果一家公司資本項下有1000萬元外資，就可享受免稅政策，今年我們要進口大量設備，耗資龐大，估計光稅金就要1000多萬元。股東們老是爭吵，EA、RT的投資不到位，這1000多萬元稅金就免不了。” 現在，EA在境外完成收購RT的事項，是根據中外合資企業股權變更的有關規定，EA要真正把RT公司的股權收歸自己名下，必須要通過江山製藥董事會的一致通過，然後報商務部批准，在這一點上，江蘇華源仍然有關鍵的一票否決權，且遲遲不召開董事會。豐原集團無法繞開董事會這一關。 而EA等股東“掌握華源製藥財務造假證據”也足令華源製藥毛骨悚然。 2002年11月18日，江蘇華源向有關部門提起仲裁申請，EA、RT更是步步緊逼。 2002年12月31日，中糧國際、江蘇海企、華源製藥、江蘇華源、豐原集團（列席）在上海銀河賓館進行和談。據說，當時中糧國際、江蘇海企要挾江蘇華源：馬上撤訴，否則就把財務造假的事情抖露出去；江蘇華源答應撤訴，但四家股東要出具承諾書，承認2001年並表合法。 “當時大家沒有明確表態，只是說，你撤訴，也許大家對2001年並表的事不再追究。後來，江蘇華源撤訴，但承諾書大家都沒給他。所以，趙光明總找我們要。開始我還不知道他要的是什麼東西，後來才明白。他說EA、RT被豐原集團收購了，中糧國際、江蘇海企走了，承諾書應由我們出。”孫朝輝解釋說。 孫朝輝說，他們花了近2個億資金，進不去，豐原集團不會無限期耗下去。 “我們馬上就採取法律手段。根據中外合資法規定，法人股之間的轉讓以公司章程為準，江蘇華源既然已經放棄了優先認股權，有義務協助其他股東間的法人股轉讓，沒有明確的理由他不能投反對票，不能阻止我們行使第一大股東的權利。” 6月30日，《經濟觀察報》刊登大戰新聞，新聞剪輯： 華源製藥假賬事件調查 6月21日，一篇標題為《華源製藥被指財務造假》的文章，在國內一家財經報紙的頭版醒目地刊出。同時，該文迅速在各大網站上出現。 6月23日星期一，一開盤，一向股價平穩的華源製藥股價就快速下跌，當天最終下跌5.41％，列當天滬市跌幅第四位。 記者調查發現，華源製藥所謂的“假賬風波”背後，實質是兩家都處在迅速擴張期的企業的爭執——江蘇華源和安徽豐原集團。 事件真正的對峙雙方，是豐原集團和江蘇華源，事由是雙方對中國四大維C原料廠之一的江山製藥在股東層面上的意見分歧。 江蘇華源是上市公司華源製藥的子公司，華源製藥又被華源集團控股。 …… EA和RT均是在香港註冊的企業，但背後都是中資背景。 EA的所有者是中糧國際，RT是江蘇海企集團所有。 因此，雖然江山製藥從體制上完全是中外合資的企業，但實質三家大股東的背景都是中國國有企業。 2001年開始，中糧國際和江蘇海企就一直在打算出手江山製藥的股權，而華源也有意接手這部分股權。 羅氏製藥表示要收購江山製藥的股份，但是提出一個苛刻的條件——要佔有66.67％以上的股份。中糧國際和江蘇海企希望江蘇華源也能出讓一部分股份給羅氏，以實現幾方面的順利轉讓，江蘇華源當時並不想出讓股份，因此中糧國際和江蘇海企都對華源略有不滿，幾經協商，股東各方才簽訂了一個針對羅氏的共同退讓的備忘錄。但是最後時刻談判破裂。 2002年5月，華源曾經非常正式地找了這兩家股東。但是，最終價格沒有談攏。 急於賣掉股權的中糧國際和江蘇海企，又遇到了安徽豐原集團。 2002年10月，豐原集團以約1.8億的價格委託一家香港公司收購了EA和RT，這是一個比江山製藥淨資產高出近3倍的價格，出讓方自然選擇豐原集團。 按照新的股權計算，豐原集團通過EA和RT，合計擁有江山製藥的52.38％股權，一舉超過了江蘇華源。 一小步 當中糧國際和江蘇海企出讓股權時，江蘇華源是通過中糧國際在香港的信息披露才知道的，事先沒有通知華源一方。江蘇華源自然很生氣。 而更令他們生氣的是，2002年8月在成都，就在EA和RT股權轉給豐原集團之前的一個多月，江山製藥董事會剛剛修改了董事會章程。而其中修改後的條款中，很多都是有利於後面的股權轉讓，包括原股東放棄優先購買股權等。中糧國際和江蘇海企提出的理由是，股權賣給華源可以談，但是之前必須按照公司法規範章程。 2002年10月18日，江蘇華源向江蘇省經貿廳提交《關於江山製藥外資股東（EA、RT）欺詐行為的報告》；11月18日，江蘇華源向上海仲裁委提起仲裁申請，請求裁處成都會議決議。 這時候，豐原集團出面了。 在幾方面的周旋下，出於以後和豐原要長期合作的考慮，華源方面決定退一步。雙方達成了江蘇華源先撤銷仲裁的一小步。 一份《聲明》 但是，很快，豐原集團以江蘇華源撤銷仲裁速度慢、沒有誠意為由，在2002年12月4日，以EA和RT的名義，同時聯合了另外兩個小股東，向華源製藥、江蘇華源和東華所發出了一份措辭極其嚴厲的《聲明》，稱華源製藥2001年涉嫌財務造假，理由是不應該將2001年江山製藥合併進華源製藥、江蘇華源的報表。 而華源方面認為，這和財務造假完全不沾邊，財務數據本身不存在造假的問題，“合併報表也只屬於會計認定的問題”。 但是，會計認定是否有問題呢？ 6月25日，華源製藥發表了澄清性公告，公告中表明，2002年8月20日的成都會議中，與會董事一致同意江山製藥列入江蘇華源合併財務報表範圍。 記者發現，成都會議簽署的這份決議中，並沒有明確地規定合併報表的年限和大致時間。有律師解釋，這份協議有對過往行為予以承認的作用。即對2001年的合併報表予以承認。 而豐原集團指責的撤銷仲裁速度慢，江蘇華源解釋說，這需要一定的時間，“2003年1月底，整個撤訴完成”。 但是就是從這份聲明開始，雙方的關係開始惡化。 公司新章程 …… 而在5月非典期間，兩家集團都在忙著防非典，無暇顧及雙方的股權之爭。 到了5月底，非典稍有緩和，江蘇華源派人去了安徽蚌埠——豐原集團的總部所在地。但是，雙方談得非常不愉快。 要在江山製藥中取得絕對的控制權，豐原集團須擁有超過2／3的股份，而江蘇華源自然不會讓步。 江蘇華源認為，雖然豐原集團實際掌控了RT和EA，但是，如果要將RT持有的江山製藥23.78％股份賣給EA，就屬於江山製藥股東產生變化。根據《合資法》第四條規定，合營者的註冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。而實際上，江蘇華源是不會認同這一轉讓的。 這樣的結果造成豐原集團看似已經成為了江山製藥的大股東，而實質上它無法合併這兩個股份，江蘇華源在法律上還是江山製藥的第一大股東。 花了近兩億，吃下了超過50％的股份，卻不能控制企業。豐原集團既無奈又惱怒。雙方矛盾進一步惡化。 6月2日，江山製藥董事長趙光明傳真回复4個代表豐原集團的董事，傳真主要內容為…… 但是，豐原集團直到現在，也沒有提供此材料。 安徽豐原集團的副總經理、EA公司董事長、江山製藥新任董事孫朝輝在6月25日接受記者電話採訪時認為，是江蘇華源在江山製藥章程上阻礙了EA和RT的股權轉讓。 事件到此徹底火爆起來。 於是，豐原集團將矛盾和事件捅向了公眾。 但是，華源製藥一點也不想屈服。 6月25日，華源製藥在媒體上發佈公告表示，不論是否不合併報表，華源製藥的淨利潤、股東權益、每股收益、每股淨資產都不會變。 江山製藥到底會由誰來掌控？一時之間，豐原集團和江蘇華源都表示不會輕易放手。豐原集團想通過事實掌控，藉此整合自己的產業鏈；而華源拿法律依據做後台，更不會輕易放棄對一個贏利企業的掌控權。江山製藥作為中國四大維C生產企業之一，似乎表明了中國日益強大的各醫藥集團對維C的爭奪才剛剛開始。 7月19日，《中國醫藥報》刊登大戰新聞，媒體剪輯： 華源豐原爭老大誰知江山苦？ “本該今年一月份就召開的董事會被一拖再拖，別人家的維C忙著擴產，而江山連今後的生產經營計劃都沒有。”在江山製藥的主要股東——江蘇華源與安徽豐原集團為股權鬧得不可開交的時候，沒有人注意到為股東大賺銀子的江山製藥躲在一隅，暗自嘆氣。 終於熬到7月7日，江蘇華源與安徽豐原集團圍坐在一起，召開了董事會，生產經營有了個說法，然而，兩家矛盾的焦點——究竟誰應該坐上江山製藥的頭把交椅，依然是各說各的理。 宿怨…… 借殼…… 新仇…… 配股…… “我們是越平靜越好，股東有矛盾，江山怎麼運行？等明年維C價格掉進了冰窟窿，就沒人爭當老大了。”一位江山製藥的員工憤憤不平地說道。 已經在證券界掀起驚濤駭浪的華源與豐原，對於股權之爭決不會善罷甘休，因為這是一個生死攸關的時刻。據有關人士透露，眼下正是華源配股的關鍵時期，經過了三年的運轉，華源製藥這只“老八股”在今年達到了配股的條件，如果配股成功，將有1.5億元左右的資金流入到華源腰包。 豐原的釜底抽薪沖走了華源配股的喜形於色…… 但今後誰能穩坐江山第一把交椅，至今依然是個未知數…… 點評：看起來是獨立的媒體，實際上也分兩大陣營：豐原派和華源派。 《財經時報》、《中華工商時報》為豐原派，《上海證券報》、《經濟觀察報》為華源派。兩派報導都有偏差，由於華源確實造假，華源派偏差較大，而且故意把兩大帝國的較量換成豐原和江蘇華源的較量，很高明的一招。