第54章 釜底抽薪

4月8日，豐原向江山製藥開始委派董事，著手控制江山。 EA公司董事長孫朝輝簽署一份《董事委派書》： 江蘇江山製藥有限公司： 本公司根據《江山製藥章程》第二十條之規定，原委派馬立山先生、孫成鬆先生代表本公司出任江山製藥董事。 根據本公司需要，本公司現委派孫朝輝先生、王永斌先生代替馬立山先生、孫成鬆先生出任江山製藥董事。 特此委派。 同日，RT公司董事長張成簽署一份《董事委派書》：委派張成先生、張明祥先生代替奚德仁先生、季南平先生出任江山製藥董事。 4月15日，華源製藥股東大會通過了配股發行議案： 以2002年12月31日總股本9321萬股為基數，按每10股配售3股的比例向全體股東配售，共計可配售2796萬股。其中，法人股股東可認配1267萬股，社會公眾股可認配1528萬股。

公司第一大股東華源集團經國資委批准，決定認配可配部分的5%，其餘的配股認購權放棄，所放棄的配股認購權不再轉讓。 本次配股募集資金將用於對公司控股的遼寧華源本溪進行增資擴股，投入脾胃系列中成藥、乙肝系列中成藥技術改造項目。該項目計劃全部以本次配股募集資金投入，需要資金17800萬元…… 中糧和海企在完成江山合同、章程報批後，就徹底退出了江山，鑑於金鼎所前期在江山爭奪戰中出色的表現，豐原決定聘任金鼎所為法律顧問，開始在金鼎所的幫助策劃控制江山。 豐原得知華源製藥要配股，決定對其進行釜底抽薪，讓EA公司收購RT公司所持江山製藥的股權，目的是在法律上真正成為江山製藥的控股股東。一旦提出控股江山製藥，就會對華源製藥的配股構成重大打擊，這樣華源就被迫要主動求和。

釜底抽薪的目的：一是報仇，華源的阻擊不僅讓豐原遲遲不能入主江山，而且還損失一大筆財富。二是談判，便於增持股權，進一步控制江山。 豐原迅速委託方和所辦理完成有關轉讓協議及董事會決議。 4月24日，豐原投資部會議室，豐原和金鼎所策劃股權合併。 EA公司的公章和RT公司的公章經過友好協商，特別是考慮長期在一個塑料袋中同床共枕的關係，決定把江山製藥的股權合併，股權轉讓價格就按照賬面淨資產，互相都不要計較了。 雙方從塑料袋中露個面，點個頭，簽訂了《轉讓協議》： 江山製藥（“合資公司”）系一家在江蘇省靖江市成立的中外合資經營企業。 RT公司係一家註冊於英屬維京群島的公司，RT公司擁有合資公司的23。78%股權，並向合資公司貸出1165萬元人民幣貸款。

EA公司係一家註冊於英屬維京群島的公司，EA公司擁有合資公司的28。6%股權，因此，EA公司對合資公司之資產、財務及經營情況完全清楚。 RT公司願意將其持有的合資公司23。78%的股權及其貸予合資公司的該貸款轉讓給EA公司，並退出合資公司。 EA公司願意受讓甲方轉讓之該股權及該貸款。 根據合資公司章程，在不低於合資公司每股淨資產的前提下，各股東之間可以自行決定轉讓股權，其他各方股東放棄優先購買權。 EA公司應向RT公司支付共計8430萬元，作為轉讓總價款。 雙方確認，上述轉讓總價款依據合資公司2003年3月31日資產負債表，以不低於淨資產的原則商定…… 同時，豐原以EA公司和RT公司聯名的方式向江蘇華源、江蘇醫保、新蘭公司發出《股權轉讓告知書》：

作為江山公司的股東，EA及RT特向貴司告知： 1． RT公司自願將持有的江山公司23。78%的股權全部轉讓給EA公司。 2．依據江山公司合資章程第十六條的規定，本次股權轉讓以不低於江山公司淨資產的價格進行。 3．本次股權轉讓在本股權轉讓告知書傳真發出後即簽署。 4．依據江山公司合資章程第十六條的規定，請貴司配合完成有關轉讓手續。 特此告知。 4月25日，豐原以委派到江山製藥的四位董事聯名的方式，向江山製藥董事長趙光明發出《召開董事會提議書》： 鑑於EA已經根據江山公司章程依法收購RT持有的江山公司的股權。 江山公司章程第二十三條規定：“經三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會議”。章程第二十一條規定：“董事會董事長由最大的股東方委派”。

作為江山公司董事，我們提議於2003年4月30日前在江蘇靖江市江山公司會議室召開江山公司臨時董事會。 我們提議在臨時董事會上討論如下議題： 1．討論江山公司的經營方針、發展規劃。 2．更換江山公司董事長。 3．修改江山公司合同及章程。 江山製藥董事 孫朝輝、王永斌、張成、張明祥 點評：控制江山是豐原收購前就決定的事情，由於華源阻擊報批，導致豐原一直沒有合法的身份出擊，憋了一肚子氣，現在終於可以乘華源配股來欺負它一下，豐原的感覺實在舒暢！