第33章 海外借殼

豐原集團是國有獨資公司，豐原在海外的公司都是豐原生化的子公司，上市公司收購是需要開股東大會、信息披露的，無論是時間和信息保密都是不可行。重新在海外成立子公司來作為收購主體，也是需要辦理一系列複雜的手續。為加快收購進程，豐原決定委託一家海外公司代為收購，這樣可以迅速完成收購。 9月12日在上海，豐原集團與中糧集團簽訂《協議書》，本次協議為預約收購。協議精神是豐原將要委託一家公司，由該公司收購EA的全部股權： 中糧集團通過其設立在香港的子公司海嘉實業合法擁有EA公司的全部股權及港幣8490萬元的貸款，海嘉實業向EA公司所貸8490萬元港幣的款項，待關於EA公司權益轉讓給乙方認可公司的正式《轉讓協議》簽訂及乙方交付轉讓總價款後，該貸款不再欠付海嘉實業；

EA公司的主要資產為其合法擁有的設立在江蘇省靖江市的江山製藥的28.6%的股權及借予江山製藥的分別為100萬美元及572萬元人民幣的款項； 豐原希望委託某個在香港依法註冊並合法存續的經中糧集團認可的公司以11553萬元人民幣的價格向海嘉實業收購EA公司權益，並從而達到收購EA公司擁有的江山製藥28.6%的股權及借予江山製藥的100萬美元及572萬元人民幣的款項的目的。 協議把未來要簽訂的《轉讓協議》作為附件，《轉讓協議》本身還有三個附件：附件一為貸款協議，附件二為EA公司財務報表，附件三為2002年8月20日江山製藥董事會決議、合同章程修改方案。 同時，豐原集團與江蘇海企簽訂相同模式的《協議書》：

江蘇海企其設立在香港的全資子公司鐘山公司合法擁有RT公司的全部股權及港幣6513萬元的貸款，鐘山公司向RT公司所貸6513萬元港幣的款項，待關於RT公司權益轉讓給乙方認可公司的正式《轉讓協議》簽訂及乙方交付轉讓總價款後，該貸款不再欠付鐘山公司； RT公司的主要資產為其合法擁有的設立在江蘇省靖江市的山製藥的23.78%的股權及借予江山製藥的1165萬元人民幣的款項； 豐原希望委託某個在香港依法註冊並合法存續的經江蘇海企認可的公司以9607萬元人民幣的價格向鍾山有限公司收購RT公司權益，並從而達到收購RT公司擁有的江山製藥23.78%的股權及借予江山製藥的1165萬元人民幣的款項的目的。

兩份協議書合計收購總價款為2.1億元，其中股權價款為1.86億元，其他為股東貸款。 點評：借殼收購解決了收購主體問題，也簡化了收購程序，預約收購是對未來行為的約定，使收購行為提前明確。這兩種方式聯合使用，充分顯示合作三方都是資本運營高手。