1938年是中國進入全民抗戰最為關鍵的一年。 日本這個彈丸島國，自明治維新以後，入侵中國便一直是它的基本國策。早在1929年7月25日，日本首相田中義一就上書日本天皇，他認為如要征服世界，必須先征服中國，要征服中國，必須征服滿蒙。這就成了日本入侵中國政策的中心要義。 1931年，日本帝國主義出兵佔領中國東北三省，建立了“滿洲國”政權。那時的國民黨政府對日本侵略不僅不採取抵抗政策，還極力破壞和打擊由中國共產黨領導的人民抗日運動。蔣介石的不抵抗政策使日本侵略者更為囂張，侵略者逐漸把貪婪之手伸向上海、察哈爾和綏遠地區。 但是侵略者的野心和胃口仍然得不到滿足，他們認為日本政府侵華行動不夠大膽，也不夠積極，日本陸軍中的皇道派竟於1936年發動了“二二六”政變。日本軍閥政府內閣總理廣田弘毅向中國政府提出製止抗日運動、承認偽滿政府、經濟合作與共同防共三條原則，逼迫中國政府接受。國民黨政府態度曖昧，一味不欲表態，而日本軍閥則步步緊逼，在冀東成立偽政府後，又在內蒙建立偽政權，企圖使華北五省“特殊化”。

即使到了這一步，蔣介石仍一門心思地從事著剿滅共產黨的內戰，他主張“攘外必先安內”的方針，調動260個團雲集陝甘地區，準備發動對陝甘紅軍的大圍攻。蔣介石還親自飛往西安，坐鎮一線進行督戰。東北軍和西北軍吃盡剿共的苦頭，他們都不願意再打內戰，要求調轉槍口去打日本侵略者。於是釀成了歷史上著名的西安事變，逼蔣抗日。 1937年，盧溝橋事變後，中國開始了全面抗日戰爭。特別是“八一三”淞滬事件，引發了雙方較大規模的淞滬會戰。這場戰役歷時3個月，是中國八年抗戰中犧牲最大、戰鬥最慘的一次決戰。 11月9日，中國70万精銳部隊全線敗退，其悲慘情景，真是一言難盡。 緊接著日軍趁勢進攻，中國軍隊又在保衛南京的戰場上損失十餘萬人。敵人於12月13日進入南京城，開始了滅絕人性的南京大屠殺。僅僅一個禮拜，屠殺中國同胞30多萬人，日本軍人的獸性暴露無遺。

淞滬會戰還在進行時，國民政府軍事委員會便著手組建徐州戰區，目的就是在上海、南京失陷後，中國軍隊能在徐州一線作些抵擋，以便贏得更充分的時間，來部署武漢這個戰略要地的防線。中國幅員遼闊，以空間換取時間是完全可能的事，日本軍隊在漫長的時間裡，會被消耗得精疲力竭，無法支撐。 就是在這樣一個背景下，國民政府最高軍事統帥部任命李宗仁為第五戰區總司令，並命令他著手組建徐州第五戰區，其任務是指揮保衛津浦路的防禦戰。徐州第五戰區北至濟南黃河南岸，南達浦口長江北岸，東自長江吳淞口向北延伸到黃河口的海岸線。直轄地區有山東全省和蘇、安徽兩省長江以北江大部，在這片轄區內可直接指揮所有國民黨黨政機構。 當抗日戰爭全面爆發時，李宗仁、白崇禧就接到蔣介石的邀請，讓他們前去共商抗戰大計。那時李宗仁正在廣西經營著全省建設發展大計，有條不紊地發展著社會政治、經濟、文化、教育，當然也包括軍隊的建設。

他身居廣西，但無時無刻不在關注著全國抗戰局勢，對日本的入侵，他做過認真透闢地分析研究，並寫出《焦土抗戰論》，全國各報競相轉載，成為一時的熱門話題。 對蔣介石的邀請，李宗仁態度鮮明，他給蔣介石回電報說，中央決心抗戰，我輩誓當擁護政府。李宗仁讓白崇禧先去，自己留在廣西處理抗戰和籌劃事宜，一旦有了頭緒，立即北上。 就在李宗仁同南京電報往來的時候，四川省主席劉湘、雲南省主席龍雲也都得到了消息，遂向李宗仁發來電報，極力勸阻，讓李宗仁萬萬不可大意，抗戰不成，反而失去自由，步張學良、王家烈等人後塵，後悔莫及呀。他們一再請求李宗仁三思而後行，或不行。 劉湘、龍雲是出於好心，這一點李宗仁明白。蔣介石人品太差，經常玩弄這一類的卑鄙伎倆。不同政見的派係政要對他信不過。更讓劉湘、龍雲擔心的是，如果李宗仁、白崇禧被騙，廣西省必被蔣系所控。如果這樣，雲南、四川的日子就不好過了。他們當然懂得唇亡齒寒的道理。

李宗仁回電說服他們，理由有兩條：一是當今局勢，中國有兩條路可走，不是抗戰圖存，就是投降亡國；二是如果蔣介石走投降之路，不僅全國軍民不同意，恐怕蔣介石的嫡係部隊也將自動實行抗戰。根據這兩點判斷，李宗仁認為，蔣介石除抗戰之外，別無他路可走。 劉湘、龍雲還是心有餘悸。李宗仁便帶頭在廣西號召全民抗戰，招募士兵。各縣農民紛紛響應，蜂擁前往縣政府報到入伍，不到一個月時間，便組成4個軍，共有40個團，後改編為3個集團軍。戰鬥序列如下： 第11集團軍總司令李品仙 第16集團軍總司令夏威 第21集團軍總司令廖磊 各軍編成後，廖磊、李品仙兩集團軍依次北上入湘，開赴前線。 1937年10月10日，李宗仁乘專機飛往南京赴任。

李宗仁到達南京時，正是淞滬戰事最為激烈的階段，中央統帥部需李宗仁將軍協助籌劃。徐祖詒是中央軍令部第一廳廳長，籌劃淞滬作戰事宜，頗有點名氣，因此，李宗仁選拔徐祖詒為第五戰區參謀長。徐參謀長趕赴徐州，組織第五戰區長官司令部。 就在淞滬會戰失敗、南京告急的時候，徐州第五戰區長官司令部組織就緒，急需李宗仁上任坐鎮。李宗仁到達徐州第五戰區司令部，發現戰區所轄部隊少得可憐，再看部隊番號，李宗仁傻眼了。 第31軍，軍長劉士毅，下轄第131師、第135師和第138師。這個軍屬廣西兵，現在蘇北海州駐防，以防日軍從海上在此登陸。 (第3集團)軍總司令韓復榘下轄第12軍和第55軍，全部駐守在山東境內。

第57軍，軍長繆澂流，下轄第33師和第117師。江蘇保安隊改編，戰鬥力很差。 第51軍，軍長於學忠，下轄第113師和第114師，駐防青島，原為東北軍，有一定戰鬥力。 第3軍團龐炳勳，下轄5個團，駐防碭山。原為西北軍，因龐炳勳年資甚高，故位至軍團長，其實力不過5個步兵團而已，作戰能力有限。 李宗仁抖著手裡的部隊序列表，這蔣委員長給第五戰區調派的是什麼兵？全是三四等的貨色，被中央稱為雜牌部隊，得不到中央政府糧餉和裝備的補充，這仗怎麼個打法呀。直到這時，李宗仁才明白過來，這是蔣介石的一貫作風，假借全國一致團結、共赴國難的美名，圖謀將這些政見不同的雜牌軍在抗戰一線消滅掉。 各雜牌部隊的指揮官們早已看到了蔣介石的動機，他們士氣低落，本來是抱著一腔熱血奔赴抗戰一線，為民族生存同日軍一拼，然而卻遭到不公正的待遇。不僅得不到槍彈的補充，恐怕到頭來還會被申斥為作戰不力，軍法查辦，甚至性命難保。所以他們都指望著李宗仁的幫助。

李宗仁以他獨特的治軍用人之道，在凝聚人心上狠下了一番工夫。因為這些雜牌部隊都有過遭人冷落、受人白眼的日子，所以李宗仁以誠相待，同他們交心，並利用手中權力，為他們做些力所能及的事，盡可能解決他們眼下的困難。 日本軍隊在上海、南京得手後，下一個目標必定是津浦線。但是當時全國報紙新聞和一些政論家都不這樣認為。他們分析認為日軍在京、滬一帶將中國軍隊主力擊退後，必然長驅直入，一舉而取武漢。李宗仁對蔣介石說，這只是那些新聞記者紙上談兵，沒有最起碼的軍事常識。日軍下步必須打通津浦線，徹底清除右側的威脅，使日軍的南北戰場連成一片，然後才可能西進。 蔣介石當然同意李宗仁的看法，因為這是不爭的事實。於是，李宗仁同蔣介石談起津浦線防禦戰的兵力和裝備問題。蔣說，將來京滬線上撤到江北的部隊，都歸第五戰區管制。

李宗仁忐忑不安的心，才稍微有些安穩。 蔣委員長這個時候還沒有把徐州第五戰區看得非常緊要，他無非是想讓李宗仁替他在徐州守上一月倆月的，好讓他騰出手來部署武漢防線。給第五戰區派調進去的部隊，幾乎都在中央政府淘汰計劃的序列內，即使後來白崇禧為第五戰區送過去的川軍，蔣介石也不怎麼看好。增調過去的雜牌軍越多越好，只要他們願意去。 那個時候蔣介石就在想：70万精銳部隊在淞滬都打不贏，一二十萬的雜牌軍還能打贏嗎？即使打贏了，他當委員長的也是光榮的，成績還是他蔣介石和國民政府的，誰還能搶去奪走呀。打敗了，也只能說明他李宗仁無能，是他把全國的雜牌部隊給消耗掉的，埋怨也只能落到他的頭上。 然而，受命於危難之時的李宗仁，對徐州第五戰區卻是用心的，他堅信：世間無不可用之兵，只有不可為之將。他像魔術師一樣把一群游離散亂的綿羊，變成了一隻又一隻凶悍無比的猛虎。