連敗不止的曹操一路退至斜谷，幸得次子曹彰率五万精兵前來援應，登時重新抖擻起來，於是招集全軍，鬥志昂揚地宣佈道：“此地有斜谷之天險，有蕩平胡夷的五萬勇猛驍銳在此，加之智勇出眾的我兒曹彰在此，稱作曹操的左臂右膀也毫不過言！有此三者，剿滅劉玄德就如擊碎掌中之卵！我軍便在斜谷界口安營扎寨，以待良機，定要一戰雪恥！”
兩廂皆屯兵下來，加緊整備、休養生息，很快迎來第二度大決戰。
劉玄德領頭出陣前，問左右諸將：“曹操此役必定遣出視若寶貝的曹彰打頭陣，只要一擊敗了曹彰，挫其銳氣，勝過斬殺曹軍雜兵數万，戰局將一變……有誰自告奮勇去戰曹彰？”
“某願往！”
“某去！”
話音剛落，孟達與劉封便爭先恐後出列要應戰。孟達見劉封也出列，少許遲疑了一下面露謙讓之色——劉封乃劉玄德養子，曹彰則是曹操親子，作為劉封似乎必須出戰方才能為劉玄德爭得名譽。
不過劉玄德對此倒不介意，軍中將也好士也罷，他都一視同仁，公平對待，並不因為考慮到劉封是養子的關係便遣其出陣。
“既如此，你二人同去，各引五千騎兵馬為左右先鋒，但見曹彰出陣便放開手腳予以痛擊，看誰立功在先！”
“謝主公！”兩員年輕驍將歡躍躍地領命而去。
陣鼓堂堂、將旗獵獵，曹軍沿斜谷向荒野布開陣勢後，一員戰將瀟瀟灑灑縱馬躍出陣列，大聲喊道：“劉玄德安在？魏王次子曹彰便是我！我今日代父出戰，劉玄德，快快上前來！”此將老遠望去，裝扮華麗，令人眼花繚亂，一看便知是曹家的二公子曹彰。
孟達自左翼剛欲上前，心想少許讓些劉封便放慢了馬步，劉封自然一心一意要為父親爭臉，於是抖擻精神拍馬先沖上去。曹彰與劉封一對一捉對廝殺不到十回合，眾人便已曉得勝負結果了：曹彰是定勝無疑，劉封的武藝畢竟遜他一籌。
孟達見此情形，急急驟馬而上，嘴裡喊道：“劉封，這傢伙讓給我來對付，快快回去！”說著便閃身插入二人中間。
劉封一語不發，撥轉馬頭敗回本陣。曹彰一面擋開孟達的干擾，一面口中罵罵咧咧道：“劉封這就敗逃了麼？你是在污辱你養父哩，往老子臉上抹污泥也不在乎麼？”一面仍欲緊追上前。
恰好此時，曹軍後陣突然陣腳大亂，曹彰迴轉身看去，原來是馬超、吳蘭等引軍從斜谷山腳殺將過來，遮斷了曹兵的退路。
曹彰與其父極為相似，對於戰機的捕捉十分敏銳，雖說折損了些許兵士，但失利尚未達到致命的程度。他趁機迅即招呼人馬聚攏過來，合成一股，一陣疾風似的直往吳蘭陣中突入，首尾相顧順利回到本陣。途中正遇敵將吳蘭，曹彰閃身一戟，將吳蘭橫刺落馬。其凜凜不可擋之勢，令人回想起曹操當年的雄姿，真是有其父必有其子。
劉封只覺得羞愧難當，竟然連養父也不願晤面。而對於孟達，劉封心裡卻充滿了奇怪的嫉恨：全都因為孟達的橫插一槓，才使得自己的敗北愈加顯得難堪。
從此以後，二人心里便暗藏芥蒂，面和心不和。
作為劉玄德養子，劉封似乎不止勇武不足，器量也有所缺欠。
不過，曹操方面雖序戰取得全勝，但其後曹軍的士氣卻一日不如一日，只因戰況時刻令人憂懼；蜀大將張飛、魏延、馬超、黃忠、趙雲等人各陣連結成線，一直迫近斜谷之下。
曹彰雖說勝了劉封，但接下來一連數陣都被蜀軍這些響噹噹的名將視若眼中釘，每每總是遭到圍追堵截，根本無法施展身手。
——倘使收兵返回鄴都，勢必招致天下人嘲笑；可若是這樣子在斜谷堅守下去，眼見蜀軍兵馬日壯，曹軍有朝一日終究會陷入絕境……
曹操屯兵數日，進退不決，心中甚是悶煩，整日將自己關在營帳內，手支著腮幫子冥思苦想。
庖官戰戰兢兢地運膳進來，隨即退下。
曹操取下蓋子，碗裡盛的是他特別耽愛的雞湯，可是咀嚼在口，卻如同嚼蠟，毫無滋味。他正撥開雞肋送湯入口中，夏侯惇進來禀請夜間口令，曹操若有所思地隨口答：“雞肋，雞肋！”
於是夏侯惇傳令眾官，當夜口令都稱“雞肋”。
眾將官都覺奇怪：“雞肋”二字是何含義？唯有行軍主簿楊修卻召集自己的部下，吩咐道：“各自收拾行裝，做好準備，只待一聲令下便返回鄴都！”
夏侯惇大為吃驚，問楊修：“為何收拾行裝，準備歸程？”
楊修回答道：“以今夜口令'雞肋'，便知魏王不日即將退兵——雞肋者，食之無肉，棄之有味。如今我軍進不能勝，退則恐人恥笑，正如口中含著一根雞肋！魏王明知留在此地無益，不如早早收兵歸去，故已下決心班師回鄴都了。”
“你真深知魏王的肺腑啊！”
夏侯惇佩服不已，於是又悄悄轉告寨中諸將，各自準備行裝。
當夜曹操心煩意亂，不能安寐，深更手提鋼斧，在寨內四下巡察。
“夏侯惇在何處？”曹操忽然面露驚詫，喚人去尋夏侯惇。夏侯惇一進帳，曹操便劈頭問道：“你的部下為何都在私自收拾行裝？”
“主簿楊修察知魏王有欲歸之意，故我等皆事先早做準備。”
“什麼……？！楊修？傳令楊修進來見我！”曹操雙手拄著斧柄，眉頭緊鎖，又驚又怒。
楊修拜伏於地，面無懼色地解釋道：“魏王傳令今夜口令為'雞肋'，眾人皆不解其意而疑惑，在下玩味其中之意，才叫人做好歸返的準備。”
“誰說'雞肋'是這個意思？！”曹操咆哮一聲，回頭望著夏侯惇下令：“擾亂軍心者，按軍律斬首！”
一片曉寒中，楊修的首級已經高高懸在營門之上。可憐昨夜的倜儻英才，今日卻已化作冤魂！
楊修一生，著實充滿了奇彩。只不過其人恃才放曠，且才氣遠遠蓋過曹操，常常令曹操深感恐懼，因而漸生忌恨。其實曹操早就有殺楊修之心。
曹操曾於府後建造一花園，移植眾多花木，彷彿常春之園。某日，曹操前往觀之，不置褒貶，只是出園時提筆在門上書了一“活”字。群臣及造園師皆不明其意，適逢楊修經過，便向眾人解釋：“丞相嫌園子太闊了，宜稍加改造，精緻為好。——若問為何？門內加一'活'字豈不是'闊'麼？”於是重新改造一番，料理停當後又請曹操前往觀之。曹操大喜，問：“是誰知我心意？”左右回答：“是楊修。”曹操臉上喜色頓時不見。
曹操受封魏王后，急切欲立世子，開始暗中觀察諸公子才能。一日，曹操吩咐近侍：“明日叫長子曹丕、三子曹植出鄴城，同時嚴令門吏不得放出！”次日，曹丕來到城門被門吏阻擋，無奈只得返回；不一會兒曹植來到城門前，門吏又欲阻擋，曹植髮怒道：“我奉王命出城，誰敢阻攔！”竟得以出門。曹操聞聽後，對曹植大加讚賞，後來卻得知原來是曹植的老師楊修暗中傳授，不覺洩氣，同時也對楊修產生厭嫌。
楊修還曾為曹植作《答教》三十餘條，只要父親曹操有問，曹植即依條答之。曹操每次以軍國之事問曹植，曹植均對答如流。
曹植有楊修這一後盾，凡事都較長子曹丕更勝一籌。這使得自以為世子非我莫屬的曹丕大為沮喪，時不時在曹操面前詆毀楊修。
——任楊修再有才氣，也絕不許你這個奸佞之臣擅自插手我父子世嗣問題！哼，早晚有一天，看我不收拾了你！
誰也不曉得，曹操是不是在心中暗自發著這樣的誓。
不過僅僅過了三日，事實便證明楊修所說的話不無道理，現實使得曹軍諸將重又想起楊修關於“雞肋”的解釋。
蜀軍接連兩日對斜谷發動猛攻，斜谷的陷落只在旦夕之間了。
最後這日的交戰尤為慘烈，曹操命龐德出陣與蜀將魏延交手。正戰著，忽聽後方有人叫道：“斜谷城內有人叛亂，放火燒城了！”
其實，曹軍陣內的火併非自家人放的，而是蜀將馬超率領人馬攀上險峰，出其不意地從後門攻向城內而放的，目的在於擾亂敵人後方。
傾巢而出的曹軍狼狽之極自然不在話下，後方一亂，前軍也隨之慌了陣腳，你推我搡，紛紛擁擁的，幾乎無可收拾。曹操只得揮劍在頭頂，高聲喝道：“有膽敢棄陣逃脫者立斬不饒！”
張飛、魏延等見到曹操的身影，競相催督部下：“快取曹操的首級！”
曹操身邊的龐德趕忙縱馬衝過去，隔開魏延，擋在曹操前面，大聲道：“主公！還不快殺一條血路衝出去！”魏延、張飛則引兵輪番殺將過來，龐德死命以敵。
就听得身後“嗖”的一聲，龐德急忙奮力掀倒圍聚上來的敵兵，向曹操奔去：“主公不要緊吧？”
曹操翻身落馬在地，雙手摀住面門。原來一支箭正射中人中，折卻了兩顆門牙，半邊臉面全部染紅，血透過手指不停往下滴落。
龐德抱起曹操放在馬鞍上，保著曹操從亂軍中殺開一條路。
此時的斜谷城關已經整個陷入火海，山上的樹木也隨之烈焰騰騰。
曹軍大敗。
曹操方才想起楊修的話。
——倘使當時儘早歸去的話……
曹操面部腫脹，箭瘡甚是嚴重。他臥於氈車之中，強忍敗戰之痛，率領殘兵班師回許昌。
途中，曹操忽然像夢囈似的叫道：“……對了，楊修的屍首已扔棄了？總有些什麼遺物吧？得找個地方厚葬他呀！”
一路上，蜀兵又緊追不捨，不時攻劫，曹兵人人喪膽，曉夜奔走不停，一直急行逃至京兆府方才安心。