晉國的六卿執政體制持續長達百年，因公元前497年的中行氏和范氏之亂而被打破。 中行氏和范氏狼狽為奸，本想一舉吞併趙氏，卻因智、魏、韓三家出手干涉而失敗，中行氏和范氏因此被驅逐出局，晉國從此進入四卿執政時代。 四卿之中，一卿為正，稱為上卿；三卿為副，稱為亞卿。公元前493年，時任上卿的智氏宗主荀躒去世，其子荀申繼承家業，上卿之職則由趙氏宗主趙鞅接任。 趙鞅為人寬厚，知書達理，在他的領導下，四大家族相安無事。這種局面持續了十餘年，直到公元前476年荀申去世。 據記載，荀申去世前，在選擇繼承人的問題上很費了一番心思。 如果按照嫡長子繼承製原則，這個問題本來沒什麼好考慮的——正妻所生的長子即為世子。如若正妻無子，則在眾多側室所生的兒子選擇一個，原則是子以母貴，女人的地位越高，她的兒子當選的可能性就越大。

但是，隨著家族之間的權力鬥爭越來越激烈，選擇一個“對”的而不是“貴”的繼承人，顯得越來越重要。為了智氏家族的未來，荀申必須在諸多兒子中作出正確的選擇。 荀申看中的是荀瑤，理由很簡單：荀瑤身材高大，鬚髯飄逸；擅長駕車，射術超群；多才多藝，技能出眾；文思敏捷，能言善辯；堅決果斷，敢做敢為。五種美德集於一身，休說繼承智氏家業，簡直和中國上古傳說中后羿這樣的神話人物有一拼。 然而荀申的這個決定遭到族人智果的反對，他提出了另外一個人選——荀宵。 荀申對此不理解：荀宵面相凶狠，人們看到他都怕，你怎麼會推選他呢？ 智果回答：荀宵凶狠，是狠在表面，荀瑤卻狠在內心。荀瑤有五種美德，獨缺仁義。長得漂亮，武藝高強，能言善辯，才藝出眾，敢於任事，這都是好事，但是如果內心無仁義的話，這些美德只會助長他的暴戾之氣。恕我直言，如果您一定要荀瑤繼承家業，智氏必亡。

荀申考慮再三，還是立了荀瑤為世子。 智果帶著家人跑到晉國太史那裡，改了族譜，宣布脫離智氏，自稱輔氏。這就意味著，此後智氏家族不論興廢存亡，都與他沒任何關係了。 直到二十多年後，人們才會拍著大腿，稱讚智果是個聰明人。但在當時，人們對他的行為並不理解，他們看到的是，智氏家族在荀瑤的帶領下越來越強盛，甚至超越了荀躒和荀申的時代。 公元前472年，荀瑤以亞卿的身份率軍討伐齊國，在犁丘與齊軍相遇。戰前，他親駕戰車巡視晉軍，戰馬突然受驚，朝著齊軍陣營狂奔。以荀瑤的駕車技術，要控制住戰馬是輕而易舉的事，但他意識到，如果這樣做，會讓齊國人誤以為自己膽小，於是他放馬疾馳，一直衝到齊軍營壘前才掉頭。此舉極大鼓舞了晉軍士氣。在後來的戰鬥中，荀瑤又身先士卒，奮勇殺敵，親手擒獲齊將顏庚，取得了此戰的勝利。

公元前468年，荀瑤伐鄭。齊國權臣陳恆（即田恆，古代陳、田同音，陳氏即田氏）率軍救援鄭國。荀瑤得知消息，主動引兵退去，但是派人給陳恆送去一封信。信上說：“您的祖先是陳國公子，陳國的滅亡（陳國於公元前478年為楚國所滅），鄭國是出了力的（完全是胡說），所以寡君才派我攻打鄭國，是為了替陳國報仇。但是您卻跑來救援鄭國，讓我感到很不理解。難道您一點都不在乎陳國嗎？既然您都不在乎，我又有什麼所謂呢？所以我主動撤軍了，恕不奉陪。”這封信東拉西扯，不著邊際，顯然只是為了調戲對方。陳恆閱後大怒，但又想不出什麼詞來回罵，只得提筆回信說：“老是欺負別人的人，不得好死！” 不消說，荀瑤很快贏得了晉國人的好感。該有的他都有了：顯赫的家世，尊貴的地位，偉岸的身軀，機智的談吐，一往無前的勇氣，貨真價實的戰功，還有調弄敵人的閒情逸致。他宛如一顆冉冉上升的新星，光芒四射，照耀晉國，連趙鞅在他面前都黯然失色。

公元前464年，荀瑤再度伐鄭，趙鞅派世子趙無恤隨行，擔任荀瑤的副手。 趙鞅的本意，一是讓無恤親歷戰場，獲得經驗和名聲；二是向荀瑤表明，晉國日後必定是荀瑤的天下，請他對無恤多多關照。可以說，這既是“知其雄，守其雌”的政治智慧，也是一位垂垂老矣的父親對兒子的關懷與呵護。 但是，荀瑤對趙鞅的拳拳之心並不以為意。 據《左傳》記載，這一戰進行得併不順利。晉軍包圍了鄭國的首都新鄭，卻遭到鄭軍的猛烈反擊，攻勢一度受阻。 戰鬥最危急的時刻，荀瑤命令身邊的無恤出戰，帶領敢死隊強攻新鄭的南門。 聽到這道命令，在場的人都吃了一驚。冷兵器時代，攻城是一件十分危險的事，強攻更是險上加險。守城者可以憑藉著城牆和箭垛保護自己，而進攻者則暴露在箭矢檑木之下，還要扛著雲梯等攻城器具越過護城河，極易傷亡。如果沒有充分的理由，進攻方一般不會採取這種“殺敵八百，自損三千”的笨辦法。

退一萬步說，即便是強攻，也不該由無恤來擔當。這倒不是說無恤不能冒險，而是沒有讓一支軍隊的副統帥去當敢死隊長的道理。 大夥都將目光集中在無恤身上，看他如何應對。 無恤只說了三個字：“主在此。” 主在此，這三個字看似簡單，實則可軟可硬，大有乾坤——軟一點說，“有主將在，我不敢爭先。”硬一點說，“你是主將，為什麼不自己去？”總之就是我不去，你看著辦吧！ 荀瑤盯著無恤看了幾秒鍾光景，突然操起案几上的一個銅酒壺，朝無恤狠狠砸去，發瘋似的罵道：“懦夫！賤人！你這樣的人居然也能當世子，我真替趙氏感到羞愧。”如果不是無恤躲得快，再加上眾將死死勸住，荀瑤非將無恤砸死不可。 無恤灰頭土臉回到自己帳中，家臣都很憤怒，摩拳擦掌，要去和荀瑤拼命。無恤用一句話將大夥都勸住了。

“父親立我為世子，不就是因為我能忍嗎？” 強權之下不屈服，不妥協，但也不亂來，這就是在亂世之中的生存法則。 事情到此，本來應該過去了。但荀瑤顯然不解恨，從鄭國回來後，他專門找趙鞅談了一次，一本正經地建議趙鞅廢掉無恤，另立世子。 趙鞅聽了，一臉錯愕，不明白眼前這個人是過於顢頇（manhan）還是過於跋扈。要知道選擇繼承人乃是家族內政，豈容他人插手？更何況趙鞅現在是晉國上卿，智氏家族雖然強盛，荀瑤也不過是個亞卿，憑什麼對他的家務事指手畫腳？ 荀瑤卻沒有關注趙鞅的情緒變化，仍在那裡滔滔不絕，極力向趙鞅證明：不廢無恤則趙氏必亡。 可是趙氏亡不亡跟他有什麼關係呢？站在競爭者的角度，趙氏的繼承人越是不堪，不是對他越有利嗎？

趙鞅半瞇著眼睛，聽著聽著，終於弄明白了：荀瑤這個人，從骨子裡頭有一種順我者昌、逆我者亡的氣質，但凡他看不慣的人，必欲除之而後快。 如果是這樣的話，選擇外柔內剛的無恤來對付他，倒是沒錯了。趙鞅睜開眼睛，老練地打了幾個哈哈，說了幾句無關痛癢的話，便將荀瑤打發走了。 新鄭城下的這場衝突，為九年之後的晉陽之戰埋下了伏筆。