十一月卅日，兩路金軍同日抵達東京城下。他們劃分地盤：粘罕負責攻擊東京城西、南兩面，駐東京以南的青城；斡離不負責攻擊東京城東、北兩面，駐軍東京以東的劉家寺。
這時，東京城下有兩支宋軍披城立寨，迎待金軍。
一支是京畿提刑秦元統率的未經訓練的烏合之眾，所謂“保甲軍”五萬人。一支是原西軍統制官范瓊率領的劉延慶舊部，有相當作戰能力的環慶軍約五千人。這個人們熟悉的範麻子在伐遼戰爭後長期逗留在京師，與高俅等人打得火熱，又受到老長官劉延慶的遊揚推薦，在第一次圍城之役中，指揮部分勤王的環慶軍，憑著幾分蠻勇，打過幾個硬仗，逐漸挨入當代著名將領之列，這時奉命在城外“犄角”金軍。
斡離不是見敵即攻，范瓊和秦元是望風而逃，根本還沒交手，兩支宋軍都逃入城內。 “犄角”拔去，城門緊閉，從此東京城下已成為金軍的一統天下。
比較起第一次圍城戰，在第二次圍城戰開始時宋朝的處境要困難得多。
第一、太原失守後，婁室的五萬大軍，南渡黃河，西趨洛陽，封鎖了潼關，把宋朝最精銳的西軍關在潼關以內，斷絕了它東來的勤王之路。
第二、第一次圍城戰時，斡離不兵力有限，攻城的活動限於西、北兩隅，有時蔓延到東北角，南面諸門則始終未受攻擊。第二次圍城時，金軍兩路合攻，四面合圍，陷東京於徹底孤立。
第三、第一次圍城以前，北宋朝廷吵吵鬧鬧，到了斡離不大軍到達東京的前夕，畢竟也定下了戰守之策。李綱被任命為親征行營使和御營京域四壁守禦使，取得主持戰守的大權。這次淵聖把戰、守、和的全權都授給宰相何栗。紅蘿蔔頭何栗一手管神兵，一手管議和（除康王外，這時又派出樞密使馮澥到粘罕軍中求和），自以為雙管齊下，左右逢源，實際上並沒有決策守城。金兵兵臨城下，臨時派待罪在京的劉鞈提舉四壁守禦，另外又以次相孫傅為守禦使，事權不一，掣肘實多。有時何栗、甚至淵聖本人也要來插一手，干擾他們的戰守計劃。守禦使和提舉四壁守禦根本起不了統籌全局的統帥的作用。他們的地位比李綱當時的地位差得多。
第四、雙方實力對比，即使單從數字上來看，也是相差很遠的。第一次圍城時，斡離不全軍六萬人，這次增加到八萬人，主要將領阇母、撻覽、劉彥宗等仍在軍中，只有郭藥師以燕京留守的名義，留駐燕京。
郭藥師在第一次圍城之役充當嚮導，立下大功，斡離不卻很不信任他。回軍燕山後，把常勝軍的各級將佐數十人召來問道：“天祚帝待你們如何？”“天祚帝待我們甚厚。”“趙皇帝待你們如何？”“趙皇待我們尤厚。”斡離不忽然發怒：“天祚、趙皇對你們厚，你們都反他，我無金帛與你們，你們更要反我。”立刻麾兵把這些軍官都棒殺了。接著把常勝軍主力官兵八千餘人押往松亭關坑死。留下郭藥師一人，名為留守，實係拘留，後來貶死邊塞。這就是縱橫一時，成為宋金雙方爭奪對象的郭藥師和常勝軍的最後結局。
西路軍仍以粘罕、完顏希尹、婁室三大將為主副帥，銀術可等戰將都屬麾下，漢人高慶裔，時立愛為謀主。婁窒、希尹兩人輪流至潼關外督師。西路軍的總人數，原來與東路軍相等，也是六萬餘人，經過長期的圍攻太原，兵力不斷補充，總數增加了一倍以上，這時除封鎖漳關的五萬人外，仍有七八萬人參加第二次東京圍城之役。計東西兩軍的兵力已超過十五萬人，比第一次圍城戰增加了一倍半。
十五萬大軍在東京四周連珠紮營，這時東京四郊全被金軍控制，旗幟軍馬，往來不絕。城上守軍看了十分害怕。
第一次圍城之役，東京原來的守軍加上西北陸續開來的勤王軍，總數達到二三十萬人。解圍後，這些大軍沒有安放到應當去的地方，一部分被遣送復員回西北，一部分參加太原解圍戰而遭到損失，一部分在防河戰爭中潰散，還有一部分被主和大臣以經濟上的理由遣散。以致金軍進至東京時，城內的守軍不滿七萬。各地勤王軍早已受到朝命鈐止，裹足不前。只有南道總管張叔夜與兩個兒子伯奮、仲熊不顧朝命，募兵一萬三千人，奮勇前進，在潁昌府遭遇粘罕所部，大小十八戰，互有勝負，最後全軍突入東京城，這是第二次圍城之役中唯一的一支能夠進入東京城的勤王軍。
當然不能忘記官家、宰相倚為長城的那支神兵，以及圍城當天就被擊潰逃散的五萬保甲兵。所有這些軍隊統統加起來也不過十三四萬人，未經一戰，已經減少了三分之一，在數量上居於劣勢，在質量上更是相差甚遠。
所幸第一次圍城之役中守城已有相當經驗的禁軍將領姚友仲、何慶彥等仍在軍中。在西軍中被推為有大將之才的吳革，也有守城經驗，受到姚、何等將領的尊重，後來在攻守戰中他起的作用很大，隱然成為事實上的軍事長官。留居東京納福的兩軍宿將劉延慶一度被任為“提舉四壁守禦”，負責城守之責，那是朝廷要加重他的部將范瓊的事權，不過無論范瓊，無論劉延慶都不能寄以希望。劉延慶最後發生一次作用，那是在攻守戰十分劇烈時，淵聖問他事勢如何？他以習知戰守的邊將的資格，說了一句實話：“大臣謂城之不可破者，皆是欺罔朝廷，今日之事，可謂危矣！”他說這話的目的是要讓淵聖了解事實的真相，採取必要的戰略措施，還是危言聳聽，促成淵聖議和，現在已不得而知。
在這些帶兵的文臣和將領中，資望、地位，能力能夠當統帥之重的看來只有張叔夜一人。圍城前，朝廷中竟找不出一個與第一次圍城之役的李綱一樣的統帥人選。張叔夜這時已除簽書樞密院事，有調遣軍隊的權力，他不避賺疑，勇於任事，擔負起城守的重責，重用吳革，令他四城策應，把姚友仲等佈置在適當的崗位上，並親自上城頭督戰。連日攻守戰，尚能相持，張叔夜是有一定功績的。
但是朝廷並沒有真正任命張叔夜為統帥，議和的陰謀仍在進行。其實這個時候已經談不到什麼議和了，除非就向金人投降。金人開出來的都是要向他投降的條件。宰相何栗在都堂上飲酒談笑自若，還拍桌擊節，歌唱柳永的小詞。然後問問屬吏，議和的條件談得怎樣了。屬吏據實匯報，他搖搖頭大言道：
“便饒他漫天索價，待我賂地酬伊！”
有一天，他聽說張叔夜擅自召集守城將領會議，準備出擊。他一怕張叔夜奪了他的權，二怕諸將領奪了郭京六甲兵的功，大吃一驚，急忙奏准官家，詔止叔夜道：
“同卿檄召諸將，莫是欲出戰否？如欲出戰，幸先示及。”
淵聖這話表面上客氣，實際分量很重，張叔夜吃了這一悶棍，怎敢再議出兵？後來索性力辭簽書樞密院之職，不敢再擔負起守城的壘責。
在張叔夜幕下任職的太學生丁特起看見出擊之事不成，張叔夜又意存消極，不禁滴淚沾裳。他與吳革商量後，上書乞早決用兵之計，毋淹延不斷，養成夷狄之患。這樣的上書，當然不可能得到任何結果。
在這二十多天的圍城期間，宋朝方面竟然推不出一個統籌戰守的真正的統帥，直到城池失守為止。
軍事力量和統帥事權的對比，宋朝又是大大處於不利的地位。
一切鬥爭，與敵人作政治或軍事的鬥爭，與自然界作生產建設或抗暴的鬥爭，最痛心的一個現象莫過於力量內耗，在自己內部的矛盾中把力量消耗殆盡，這種現像在第二次東京保衛戰中充分暴露無餘，以致在攻守戰尚未正式開始以前，兩軍的優劣勢就已十分明顯。
東京城的前途黯淡。