晚上，在下榻處，劉備打開諸葛亮給他的錦囊，他掏出信拆開一看，見只寫著一個字……
春江水暖，諸葛亮和劉備坐在小舟上垂釣，諸葛亮釣到了一條，他裝進竹簍裡，見劉備沒有釣到，便說：
“主公，河魚釣不到算了，我有四條大海魚想讓你釣。”
“噢。”劉備知道諸葛亮又有計謀了，就把垂竿收了，笑道，“臥龍先生，又要出高招了吧！劉玄德我洗耳恭聽。”
“主公，我們現在應該趁孫權和曹操在爭合肥的時候釣四條大魚。”
“唔”，劉備眼睛發亮，急道，“軍師快說，魚在哪裡？”
諸葛亮說：“主公，我們如今雖有了立足之地，然而我們現在要考慮的是立國之基，如果我們沒有自己的基地，總是寄人籬下，那別說是發展，就是生存都成問題。”
“那軍師的立國之基是……”
“奪取荊州，再圖益州。”
劉備聽了眼睛一亮，說：“我到隆中去請軍師時，軍師就提出'跨有荊、益'的謀劃，看來，現在是取荊州的時候了。”
諸葛亮點了點頭說：“正是。第一步，您先上表獻帝，推薦劉琦做荊州牧。然後您再以劉琦的名義派兵征服荊南四個郡，這樣主公就有落足之地了，不用再寄人籬下。”
劉備問：“何故要上表劉琦任荊州牧吏？”
諸葛亮說：“主公，自古兵家取勝關鍵在人心，這是籠絡人心的重要策略，劉琦現在重病在身，您幫他奪回荊南四郡；他死了，您就可以名正言順地坐守荊南四郡了。”
“好主意，就照你的計策辦！”
諸葛亮又說：“主公過去大業受限，就是因為沒有立足之地的緣故。再說，劉琦病重，以後荊南自然就是您的，您也不會有什麼內疚之慮了。”
劉備感嘆地說：“軍師真是高瞻遠矚啊，劉玄德我有了你，還真是如魚得水啊！”
劉備按照諸葛亮的謀劃出兵去攻打荊州七郡中的零陵、桂陽、武陵、長沙四郡。
於是劉豫州軍分兩路南下，劉備、張飛去攻打武陵、長沙，諸葛亮、趙雲去奪取零陵、桂陽。
諸葛亮率大軍兵臨零陵，零陵太守劉度聞報大驚，急令兒子劉賢及猛將邢道荣抵禦。兩軍對陣，諸葛亮決定先攻心。
這時，一陣鼓角響起，一簇黃旗舉出，旗開兩邊，中間推出一輛四輪戰車，車中端坐著神態威嚴的主帥諸葛亮。只見他頭戴綸巾，身披鶴氅，手執羽扇。車駛到對方的猛將邢道荣陣前，諸葛亮把羽扇一搖，大聲道：“這位將軍，你的矛頭對錯了，我們是來匡扶漢室的，當今天下大亂，獻帝被國賊曹操挾持，希望你棄暗投明，和我們一道，聲討曹賊，奪回漢朝失地。”
那邢道荣聽了哈哈大笑，吼道：“孔明老兒，你說對了，如今天下大亂，忠奸難辨，我不管他誰忠誰姦，我只知道忠找的主人，還不快滾到一邊，叫你們的主將出來迎戰，休要在此胡言！”
諸葛亮一聽，知道這是一個蠻夫，跟他無理可講，便吩咐按計進行，於是高聲道：“休要無禮，看你乳臭未乾，有本事取了我孔明的頭去向你的上司領獎！”
邢道荣大怒，大吼一聲：“邢某來也！”便揮斧砍了過去。
孔明兩邊閃出兩員將領抵擋，諸葛亮的車便往後退去。
“孔明老兒，休要逃跑！”邢道荣直追過來。
忽然諸葛亮的車不見了，邢道荣正在疑惑，忽然聽到有人在叫他：“邢道荣，我乃趙子龍，正在此準備取你的頭！”
邢道荣大怒，舉雙斧猛砍過來，戰了幾個回合，趙雲漸漸不敵，往後退去，邢道荣一斧砍了過去，趙雲忽然用手按住臂裝作受傷的樣子向後退去，邢道荣不知是計追了上去，進到陣中，忽然喊聲大起，趙雲撥馬轉來和眾將士一起將邢道荣拿下。
邢道荣被帶到帳中，諸葛亮親自替他鬆了綁，說：“素知邢將軍是一員猛將，今天見了果然勇猛異常，只是為國賊曹操賣命，可惜可惜。我主劉皇叔乃漢室正宗，最行仁道義，我們舉兵是為了討伐曹操，復興漢朝，為天下所擁護。你若投誠，我主自會待你如兄弟，否則你也只有死路一條。”
“好吧，我投誠。”邢道荣說。
“這就對了，看來邢將軍是識大體的人。”諸葛亮又吩咐，“擺灑給邢將軍壓驚。”
半夜，邢道荣到城門喊道：“快開門，我是邢道荣。”
守門將把邢道荣回來的事報告了劉賢，劉賢請示父親劉度，劉度疑道：“他不是被諸葛亮擒了嗎？怎麼又回來了，把他帶上來。”
邢道荣來了，跪泣道：“太守，我不幸被擒，諸葛亮逼我投降，我只得降了，現在他們又放我回來，要我做攻城的內應，太守平日待我不，豈能做那不仁不義之事。”
劉度聽了，雙手把他扶了起來，說：“回來就好，我相信你，你先休息去吧！”
邢道荣退下後，劉度冷笑了一下，對兒子說：“鬼才相信他是假投降，都說諸葛亮智謀過人，我看也無非如此，我看咱們就來個將計就計，就讓他依然守城，你暗中把他看住就是。”
“孩兒明白。”
諸葛亮在中軍帳中剛坐下，趙雲來問：“軍師，何故把邢道荣放了？”
諸葛亮搖著羽扇笑道：“我已料到他是假投降，放他回去，那劉度必然不會相信他，所以我們也將計就計，明天夜裡攻城時，你就……”
諸葛亮低聲對趙雲交待了一番，趙雲點頭稱好，說：“就照軍師計謀辦。”
子夜，趙雲率兵趁黑偷偷潛伏到城下，趙雲讓人輕射一箭到城門上，守門士卒將信交給劉賢，劉賢展開看見紙上寫著：
“我們已到城下，快開門。”
劉賢不露聲色，把信裝了起來，趙雲又在下輕喚：
“邢將軍，快開門，我們來了。”
邢道荣聽了大怒，罵道：“看我砍了你們！”言罷便開門衝了出去，對著趙雲就砍了過去。趙雲佯裝後退，劉賢看得真切，以為他們在演雙簧，便衝出去對著邢道荣一箭射去，邢道荣中箭轉過頭見劉賢怒目而視，只喊了聲：“劉將軍……你中計了。”便倒了下去。
劉賢把邢道荣扶了起來，邢道荣說：“我們都中諸葛亮的離間計了……”說完便咽了氣。
劉賢後悔莫及。趙雲見邢道荣被射死，便撥轉馬頭高喊著：
“劉賢休逃！”
劉賢不是趙雲的對手，戰了幾個回合便被生擒住了。
諸葛亮的軍車駛到陣前，劉賢被綁到面前，諸葛亮對城頭上站著的劉度太守高喊：
“劉太守，你的猛將已死在你兒子手下，現在你的兒子做了找的人質，你若不降，後果你應該知道。再說，你若棄暗投明，我保你全家性命。否則，我立即下令攻城，你看著辦吧！”
劉度嘆息了一聲道：“孔明啊孔明，你不愧是臥龍，我鬥不過你，我劉度服你了，為救我兒，我也只得投降了。”
於是劉度打開了城門，諸葛亮率軍進城，零陵終於收復了。
諸葛亮跟趙雲又去攻打桂陽。
卻說劉備率大軍到達武陵，張飛躍馬到城下叫陣，他喊道：“武陵金旋太守聽著，我乃劉皇叔手下張益德，我奉命來奪回武陵，告訴你，劉備大軍所到之處，必攻無不克，你休要頑抗，快快開城門投降！”
金旋是曹操提拔起來的太守，自然不肯投降，他對諸將說：“誰下去應戰？”
無人應答。
一屬吏名鞏志，諫道：“曹操是國賊，他挾持天子統治我們是非法的，劉皇叔乃大漢正宗，他與劉景升的後代劉琦共領荊州是正義的，是順天意合民心的，所以我們不應該抵抗，應歸順才是。”
“什麼，你是要叫我投降，你這個敗類，左右，把他給我推出去砍了！”
這時，兩個金旋提拔的將領站了出來：“太守息怒，大戰在即，先斬己人，恐怕只有長敵人威風，我們跟你出去取了那張飛的鳥頭再處治他不遲。”
金旋聽了，說：“好，我們先去迎戰，回來再收拾他。”
那金旋開了城門，帶著兩個血氣方剛的將領衝了幽去。不料張飛大吼一聲，手執長矛衝了過來，未戰幾個回合，兩個年輕將軍便成了他的刀下鬼。金旋見了嚇得魂飛魄散，急撥馬後逃。張飛哪里肯放，撥馬追了過來。金旋見城門已插降旗，正要叫罵，早被張飛一矛刺下馬來。
這時城門大開，原來那鞏志早被劉備派來的人勸降，這時他率領城中的軍民一起出城迎接張飛，武陵被奪回，劉備大喜，重獎了張飛，並封鞏志為武陵太守。
諸葛亮、趙雲領兵去收復桂陽。
兵臨城下，桂陽太守趙範得報，令緊閉城門。他憂心地在城頭上踱來踱去，昨天，他收到了諸葛亮派人送來的勸降信，信上說：
我奉劉皇叔之命來收復桂陽。當今漢室被曹賊控制，獻帝危在旦夕，劉皇叔是漢室正宗，他跟劉琦一起收復荊南，這是名正言順之舉。現零陵、武陵俱已收復，桂陽收復已是勢在必行。希望你識時務，顧大體，棄暗投明，這樣於城於你於民皆有好處，否則我軍攻城不過探囊取物而已，請明擇。
趙範想著諸葛亮那軟硬兼施的信，思忖了起來，他想，零陵的兵力比桂陽強得多，又有猛將邢道荣，尚且敗在諸葛亮手下，憑我這點兵馬，又無猛將，哪裡是他們的對手……武陵力量比我強，也開城向劉備投降了，我又何必死守。再說就是想守也守不住，不如投降了留條性命……
正猶豫著，只見城下對方陣中縱馬出來一驍將，旁邊戰車上端坐著一個手搖羽扇的，想必就是諸葛孔明，只聽那將軍向城頭上喊道：
“城樓上劉範太守，趙雲這兒有禮了。我乃當今賢主劉皇叔的將領，我主劉皇叔是漢室正宗，協助劉琦來收復桂陽，桂陽是劉漢的天下，現在被曹賊佔了，我們來收復是為了維護大漢的利益，是為了討伐曹賊。我聽說趙太守是一賢吏，這個道理應該明白，那就請開城門投奔我主，也表示你對大漢朝的忠誡。”
趙範見趙雲一表人才，忽然靈機一動，心想，自古英雄難過美人關，我也來他個美人計，便迅速寫了一封信，讓射箭手射到趙雲處，趙雲取下展開見信上寫著：
趙將軍，久聞你英勇善戰，如雷貫耳，今日見了果然英氣逼人。我有一寡嫂，美貌非凡，我有心將她匹配與你，這樣我們便可結為秦晉之好，而化干戈為玉帛，你不要聲張，我派四員大將打開城門來接你入城完婚，你只需佯敗被我擒下即可。
趙雲看了大怒，心想，趙範，你這個狗官，你把我當成什麼人了。他看完後，遞給諸葛亮，諸葛亮看了，笑了笑，便寫了“將計就計”四個字讓人給趙雲送去。過了一會兒，城門內就衝出四員大將，沖向趙雲，趙雲佯敗被擒了進去。忽然，趙雲揮起長矛砍了上去，那四人當然不是趙雲的對手，當場被他刺死了兩個，另外兩個則被刺傷摔到馬下。
趙雲又衝上城樓把刀架在趙範脖子上，喝道：“不投降就要了你的狗命！”趙範只得開城投降。
於是，諸葛亮率軍進了城，順利地奪下桂陽。
趙雲被劉備任命為桂陽太守。趙範想跟他拉上裙帶關係，於是將趙雲請到他的府上做客。
酒過三巡，趙範忽然引出一絕色女子來為趙雲斟酒，趙雲見了馬上正襟危坐，並用眼睛詢問趙範，趙範笑道：“噢，將軍不必介意，她是我的寡嫂。”
趙雲仞然端坐不理，那女子只得回屋去。
趙雲怒道：“你請我喝酒，何故讓女人來斟酒，你把我當什麼人了！”
趙範笑道：“將軍息怒，我沒什麼意思，只是想把她許配給你，不知將軍意下如何，她可是一絕色美女啊！”
趙雲正色道：“此事萬萬不可，我隨劉皇叔南下征戰期間豈能為色所動。”言罷站了起來，拱手道：“恕不奉陪。”便大步離開。
諸葛亮知道此事後，說：“將軍尚未婚配，娶她為妻也未嘗不可。”
趙雲說：“那趙範心懷不軌，雖然投降了，但賊心未死，和他結為親戚，恐怕不妥。”
諸葛亮聽了，對趙雲的品德越發讚賞不已。
後來，趙範見趙雲拉攏不了，自己又不甘當降臣，便逃跑了。
劉備和諸葛亮會師後，營帳中，諸葛亮問：“還剩長沙一郡，主公為何不取？”
劉備說：“益德、子龍都立了大功，雲長還在據守荊州，就讓益德去替他一下，讓他去取長沙吧！”
諸亮說：“就听主公安排。”
關羽來了，劉備說：“雲長，讓你帶三千人馬去取長沙。”
關羽笑道：“我云長不用三千，只須五百刀校手便可。”
劉備不同意，關羽傲道：“小小長沙，豈能擋住我關羽。”
劉只得同意了。
關羽走後，諸葛亮說：“雲長太輕敵了，那長沙有黃忠、魏延二猛將，人稱之長沙兩大看門虎，我看主公還是去接應一下，以防萬一。”
劉備說：“軍師言之有理，關羽是我的重將，可不能有半點閃失。”
關羽帶了五百刀校手直撲長沙郡，他心想，張、趙二人皆立了大功，看我奪了長沙回來，也風光一下。想著，便一夾馬肚，赤兔馬便飛奔了起來。
長沙太守韓玄聽到探馬來報後，便把黃忠、魏延喚來，說：“敵軍將到，你二人務必抵擋，黃將軍年紀大了，守住城門便可。”
黃忠聽了，大喊道：“太守，您太小看人了，我人是老了，但寶刃不老，如不信，戰場上見。”
韓玄說：“老將軍臨危救難，忠勇可嘉，那就請你們二位齊心協力，定能將關羽擒下。”
於是黃忠、魏延兩人一齊上陣，一左一右把關羽殺得招架難擋，關羽雖有萬夫莫當之勇，但這兩員大將也都如猛虎下山，凶狠異常。於是，三員猛將直殺得天搖地動，士兵們喊聲如雷，只是誰都救不了陣。
戰了一百回合之後，關羽已有點不支，魏延、黃忠趁勢猛撲過來，危急之時，只聽一聲吶喊，金鼓齊鳴，原來劉備援軍趕到。劉備見關羽與黃忠、魏延兩員虎將殺得不可開交，心想，幸虧我及時趕來救援，諸葛亮真是料事如神啊。
劉備令諸將上場助陣，關羽反敗為勝。關羽趁勢衝殺，他猛一揮刀，黃忠的馬被砍傷，黃忠倒下，關羽正要舉刀砍下，只見城樓上一支箭射來，正中關羽的青龍偃月刀，關羽一震，刀劍險些掉下。
關羽抬頭看去，只聽城頭上韓玄喊道：“切莫傷害黃忠老將，你們三人都是萬夫莫當的英雄，快收刀吧，我已決定投誠劉皇叔，同懲奸賊，匡扶漢室。”
劉備聽了大喜，忙令鳴金收兵。
韓玄率臣將到城門外迎接，劉備率軍人城，韓玄說：“久聞劉皇叔乃漢室後裔，今與劉景升之子劉琦共領荊州，乃正義之舉，我等願歸順劉皇叔，共圖扶漢大業。”
劉備說：“早聞韓太守賢德忠義，今天授誠乃光明之舉，我們萬分歡迎。”
黃忠、魏延也與劉備施禮，劉備大喜，忽得二員猛將，喜出望外，將其收入麾下。
劉備、諸葛亮完成了奪取荊南四郡的任務，奏凱而歸。途中，劉備對諸葛亮說：“軍師，我終於實現了你在隆中提出的跨有荊、益的第一步。”
諸葛亮笑道：“我要祝賀的是，主公從此有立足之地了。”
劉備感激地說：“感謝蒼天讓我得到臥龍的輔佐。”
不久，劉琦病死了，劉備順理成章地成了荊州牧。但是還有三個郡在孫權手下。儘管只有四個郡，但終於有了自己的窩，不再寄人籬下了，對此，劉備十分感激諸葛亮。
這天，劉備跟諸葛亮對弈，劉備贏了一盤後，說：“軍師，你太會妙算了，我們現在終於有了自己的立足之地了，但是軍師的隆中高謀是要跨荊、益，我們下一部又應怎樣發展？”
諸葛亮說：“變立足之地為立國之地。”
“啊，該怎樣擴大？”
“奪荊州等其餘三個要郡。”
“荊州三要郡現在孫權佔著，江陵重鎮又有周瑜把守，很難啊！”
諸葛亮說：“難是難，但事在人為啊！”
“好，我直接去向孫權索取荊州。”劉備說。
諸葛亮放下鵝毛扇說：“主公親自出馬，這事就成了。不過，主公一人去太危險，還是我去吧。”
“不行，你留守，這次可該我去了。”
“也好，不過主公要多加留神。”
“軍師，你看，我此去會出現什麼情況？”
“主公，您此行的主要障礙應是周瑜，他現在正親自率重兵在江陵駐守，他是決不會放棄荊州的。只有去找魯肅，他一定會協助您的。”
諸葛亮又說：“荊州是軍事重地，尤其是江北抗曹的重要基地，襄陽在曹仁的把守下，一時奪不來，那江陵就一定要佔有。”
劉備說：“那麼說，我還真要去一趟東吳了。”
諸葛亮說：“反正不是我去，就是主公去，兩個人必須去一個。”
“那就我去吧！你留守。”
“也好。主公就只好辛苦一下了。”
劉備性急，說：“明天，文武官員商議一下，然後作最後決定。”
次日，劉備對大家說：“我近期將到東吳去向孫權要荊州三郡，張飛隨我同行，軍師留守，諸位有什麼異議嗎？”
“不行，主公，這太危險了，孫權要是把主公扣下怎麼辦？”
“是啊，是啊，太危險了。”
眾人都擔心地議論起來。
劉備說：“不入虎穴，焉得虎子，這一次我是去定了。上次軍師去柴桑說服孫權不也是險行嗎？再說有益德保駕我還怕誰？”
張飛便大聲說：“大家放心吧，有我張飛在，就有主公在。”
大家聽了無話可說，劉備一擊案，說：“這事就這麼定了，我們都各自去作準備吧！”
諸葛亮等送劉備上了船。臨別，諸葛亮把一個錦囊交給劉備說：“主公計窮時，請拆開此囊。”
劉備在張飛的保駕下起航了。
劉備到了江東，孫權很熱情地接待了他。
會見時，劉備說明了自己的來意。
孫權一聽他說要荊州，臉馬上就拉了下來，嚴肅地說：“荊州的這三個郡，我可不能給你，荊州共有七個郡你已經佔了四個了。再說，江陵是周瑜流血打來的，他身上的箭傷還沒有好，我怎能給你們呀！”
劉備無言以對。
晚上，在下榻處，劉備忙打開諸葛亮給他的錦囊，拆開一看，那上面只寫著一個字：“借”。
哦，原來軍師要我借荊州。
與此同時，魯肅也給孫權出了個借荊州的主意，真可謂英雄所見略同。
孫權對魯肅說：“劉備小兒，我豈能將荊州給他，我這不是養虎遺患嗎？”
魯肅說：“將軍，我們東吳的強敵是曹操，事實已經證明我們只有跟劉備聯合才能保存自己，現在劉備因沒有地盤要佔荊州，這當然不可，但可藉他一用。因為劉備如果太弱，那我們的聯盟就會沒有力量，就談不上共拒曹敵。”
孫權聽了有些猶豫。
周瑜得到劉備要荊州的消息，便乘船飛駛趕回到江東。
周瑜在南郡與曹仁隔江相對，在一次交戰中他再次被流矢射中手臂，但他還是身先士卒，帶傷上陣。
孫權見周瑜氣色大不如前，拉著他的手，關切地說：“公瑾啊，幾日不見，怎麼身體竟是這般狀況？”
周瑜笑道：“主公勿慮，我不過是受了點箭傷而已，怎奈這新舊傷口老是迸發，所以有些不適。公瑾無關緊要，只要主公身體健壯就是吳國的福分了。”
孫權感動地說：“公瑾，你要保重啊，吳國的江山全靠你了。”
周瑜說：“主公放心，公瑾一時半會兒還死不了，公瑾這次來，一是，堅決不把荊州借給劉備；二是，誓要奪回他已佔有的荊南四郡。”
孫權說：“公瑾，你來得正好，說下去。”
周瑜說：“將軍，如把荊州借給劉備，這不是引狼入室嗎？而且借了，他會歸還嗎？”
孫權說：“我也不想藉給他，只是不借，他如何肯罷休？”
周瑜急道：“將軍，我們要對抗曹操，必須以江陵為依據，然後西征巴蜀，才能兩路出擊，北攻襄陽。只有這樣才能進取中原，擊敗曹操，所以荊州絕不能藉給劉備！”
孫權點頭道：“將軍說得有道理，那劉備，怎樣對付他？”
周瑜不緊不慢地說：“我倒有個緩兵之計，可以讓他忘掉荊州，然後我們暗中作好準備攻打益州，完成我們的計劃。”
“什麼計策？”孫權著急地問。
“美人計。”
孫權不以為然地說：“劉豫州非好色之徒，美人計在他身上豈能起作用？”
“這可不是一般的美人計，主公，我的意思是把您的妹妹嫁給劉，這樣新婚燕爾，就可以把他拴住了。”
孫權開始不同意：“我豈能把我的親妹妹嫁給他。”
“主公，他現在是我們的盟友。再說，劉備是當今的英雄，志向遠大，令妹嫁給他，可謂男才女貌呀！”
孫權想想，覺得嫁給劉備倒不至於委屈了妹妹，就是這事可是件大事，等回了太夫人再決定。
當晚，孫權就把這事跟母親太夫人說了。
太夫人說：“劉豫州倒是當今的英雄，把你妹妹嫁給他續弦，只怕他年齡偏大了點。不過，你妹子曾經說過，非英雄不嫁，這事一是要問問她本人，二是我得先見見這位豪傑。”
於是孫權以太夫人請劉備吃飯為名，把劉備帶到了老夫人宮裡。
太夫人見劉備一表人才，又謙恭懂禮，十分喜歡，說：“早聞英雄大名，今得瞻仰，十分高興。不知今年貴庚幾何？”
“回太夫人，小輩已滿五十。”
忽然，孫權妹妹風風火火地走進來，說道：
“母親，哥哥，聽說今天來了一位英雄，我想開開眼界。”
“噢，女兒，他就是當代豪傑劉玄德。”
“啊，這位英雄，我好像見過。”
劉備也為她的美貌怔住了。
孫權說：“他第一次到我們這兒，你哪裡會見過。”
劉備向她施禮。
“你雖是英雄豪傑，但我聽說你連地盤都沒有，要跟我哥哥討荊州，只是天下寸土都是流血奪來的，哪有向人家討要的。”
“這……”劉備怔住了。
“妹妹，休要放肆。母親，我們還有一點事要商議。”
太夫人說：“好，你們忙去吧！”
孫權和劉備走後，太夫人對女兒說：
“我兒，你看劉玄德如何？”
“母親什麼意思？”
“你哥哥要把你許配給他，不知你願意不願意。”
“母親，女兒說過，非英雄不嫁，劉玄德既是當世豪傑，我就嫁給他。”
“他年齡五十，是大了點，不過，我看此人有帝王之相，現在正建功立業，將來即使不是帝王也必為一方霸主，我看這婚事可以，你意下如何？”
“女兒任憑母親、兄長做主。”
“那你同意啦，好，我再跟你哥哥商議一下。不過嫁過去以後，你這性子可得改改，別嚇了人家。”
“母親，看你說的。”