黃百韜略兵團終於在碾莊陷入重圍，圍繞著碾莊，國共雙方上百萬兵力展開激戰，國民黨軍的幾個兵團急紅了眼，不惜一切代價地向碾莊靠攏，力圖把黃百韜兵團救出重圍。解放軍中野華野兩大野戰軍並肩作戰，在碾莊周圍設下一道道阻擊線。
淮海大平原上炮火連天，前所未有的大決戰開始了。國民黨軍攻擊前進，想向碾莊靠攏，解放軍死死守住阻擊線，半步不讓。激戰幾日，一時誰也奈何不了對方。雙方的將領都非等閒之輩，國民黨軍將領認為正面攻擊收效甚微，似乎應該考慮一下側翼迂迴，繞過解放軍阻擊線，在解放軍側背猛戳一刀，切斷解放軍阻擊部隊的退路，使其腹背受敵，不戰自潰。無獨有偶，解放軍將領的腦子也沒閒著，正面阻擊消耗很大，老子不能光守在這裡挨打，進攻從來就是最有效的防禦，你出擊，我也出擊，打運動戰本是華野的強項。你從正面攻擊，我要從側翼繞過去抄你後路，使其西顧徐州。
戰場上情況瞬息萬變，此時，雙方的情報部門都有些跟不上趟了，雙方將領都在盯著地圖，迅速做出決策，華野代司令員粟裕和國民黨軍第二兵團司令官邱清泉中將都同時盯住地圖上同一個地點：潘塘。
這是個小得不能再小的小鎮，位於徐州東南十餘公里處。此時的小鎮，在落日的餘暉中雞犬相聞，炊煙裊裊，一派寧靜和平景象，誰也不會想到，巨大的災難即將降臨，小鎮馬上就要變成一片瓦礫了。那年初冬的一個寒冷的夜晚，在穿過小鎮的那條公路上，東西兩端都開來一支浩浩蕩蕩的大軍，雙方都是輕裝，都在靜肅行軍，雙方從將軍到士兵都蒙在鼓裡，誰能想到，如同對開的兩列火車就要在這裡猛然相撞，激起驚天動地的轟響……
凌晨三時，兩支大軍都在淬不及防中驟然相撞，雙方的尖兵幾乎是同時開了火，機槍、衝鋒槍爆響起來，兩支大軍的先頭部隊迅速攪在一起，短兵相接的拼刺聲，瀕死者的慘叫聲，響成一片，黑暗中手榴彈嗖嗖亂飛，炸出一朵朵橘紅色的火花，小鎮的甜夢被打破。雙方的指揮員同時下了命令：“不要糾纏，快速通過。”誰也沒把對方放在眼裡，都以為對方是支小部隊，但打著打著就發現不對勁兒。雙方的大部隊交錯而過，都發現對方的隊伍元頭無尾，竟是兩支浩浩蕩蕩的大軍，頓時，雙方的建制全亂了，兩支大軍迅速絞纏在一起，而且越纏越緊，越打火力越猛……天亮了，國民黨軍的一架偵察機飛來，大驚失色的飛行員發現，地面上的兩支大軍以小鎮為中心已扭成一個縱橫十幾公里的巨大旋渦，這時，誰想撤出戰鬥已是不可能了。
雙方的將領都明白碰上硬茬了，各自都發出了增援電報。國民黨軍第二兵團下屬的五個整軍全線壓上來，華野的五個縱隊也迎頭出擊，在雙方猛烈的砲火下，到處屍骨橫飛，小鎮在兩股巨大浪潮的夾擊下，變成一片廢墟。
李雲龍的二師也被捲進這巨大的旋渦裡，當遭遇戰剛剛打響時，李雲龍便興奮起來，大冷天的就把帽子甩飛了，衣服釦子也解開了，他以一個老兵的經驗判斷，這場遭遇戰的規模小不了，方圓幾十里內到處是爆豆般的槍聲，從火力的密集度和激戰的各個方位上看，這場遭遇戰有點世上罕見，他估計得小了些，以為雙方參戰兵力有個幾萬人，其實，雙方在這場激戰中競投入了幾十萬兵力。
一開始，李雲龍還有板有限地下達作戰命令，幾團搶占左翼陣地，幾團搶占右翼，幾團做預備隊，命令發下去後，也覺得不對勁兒，傳令的通訊員一個沒回來，到處都在激戰，二師的幾個團也不知在什麼位置上，手頭除了師部警衛連就是師部參謀、幹事和勤雜人員，就這支非作戰部隊也是處於敵人重兵的包圍下，警衛連展開後，把師部人員圍在中心，抵抗著從四面八方逼進的敵人，李雲龍一時有點兒措手不及，他打了二十多年仗，還沒見過這麼亂的仗，什麼戰術、章法全沒了，胡汀吧。他抄起一支卡賓槍就投入混戰。藉著手榴彈爆炸的閃光，他看出點門道，國民黨軍士兵都戴著鋼盔，解放軍士兵都戴著土布做的棉帽，這就好辦啦，見著戴鋼盔的就摟火，他邊射擊邊對身邊的偵察參謀說：去弄個能喘氣的俘虜來。偵察參謀問：“師長，這會要俘虜有啥用？”“問問這股敵人的番號就行。”偵察參謀辦事挺利索，一會兒就回來報告：“是敵人74軍96師的。”李雲龍說：
“操，我當是誰，不就是那個咱華野在孟良崮收拾掉的74師嘛，番號沒變，可早不是那個74師啦，這是重建的，紙糊的老虎，傳我命令，收集敵人屍體上的鋼盔，最好一人弄一頂。”他下令停止了射擊，見國民黨軍那邊打得正熱鬧，子彈像潑水般打來，他躺在地上說：“誰也別開槍，都趴下。”那邊打了半天不見這邊動靜，便疑惑起來，槍聲也稀疏了。偵察參謀大喊一聲：“我們是'國軍'74軍的，你們是哪部分？”那邊也發話了：“我們也是74軍的，你們是哪部分？”“96師的，這邊的敵軍早讓我們收拾啦，你們怎麼朝我們開上火啦。”李雲龍一揮手，部隊都站起來，慢慢向前移動著。東方已出現了魚肚白，隱隱約約能看見東西了，74軍士兵們模模糊糊看見一隊戴鋼盔的士兵正朝自己走來，便沒有生疑，還抱歉地喊：“對不起，弟兄們，誤會啦。”李雲龍已接近了敵人，他一聲不吭就開了火，敵人倒下一片，他身後的警衛連一擁而上，猛烈的火力在抵近射擊中顯出巨大威力，掃到哪裡，哪能裡就有成片的敵人被掃倒。
李雲龍得了便宜就不讓人，哪裡敵人密就往哪兒打。在離李雲龍不遠處的一個土坡上，是國民黨軍89師的師部，少將師長楚雲飛此時比李雲龍也強不到哪裡去，他的部隊也被打散了，身邊只剩下一個警衛排和一門82迫擊砲。楚雲飛也端上了一枝斯登式衝鋒槍投入廝殺，他發現不遠處有支戴著國民黨軍鋼盔的小部隊，正朝自己方向猛衝猛打，定眼一看，對方身上的土黃色軍裝便露了餡，媽的，是解放軍，他發現這股解放軍的作戰方式不一般，前面由機槍和衝鋒槍等自動火器組成突擊隊，後面的人只管把手榴彈越過前面人的頭頂不斷扔出去，這種分工有序的作戰方式很奏效，國民黨軍吃虧不小。
楚雲飛有雙目力極好的眼睛，當他發現沖在隊伍最前面的李雲龍時，心里格登響了一下，媽的，冤家路窄，又碰上這個老熟人了，不過這次可不太妙，憑自己這一個排兵力，別想擋住李雲龍。楚雲飛畢竟是楚雲飛，面對李雲龍的攻擊，他不會退縮的，他鎮靜地命令迫擊砲手：砲身傾斜度85，快，打正前方那個人群。砲手迅速裝彈，嗵一聲，砲彈飛了出去，楚雲飛冷冷地望著前方，心裡說，對不起啦，雲龍兄。
此時，李雲龍也發現了土坡上站立的楚雲飛，不過他的視力沒有楚雲飛好，他只發現一個身穿黃呢子軍裝的高級軍官，沒有認出是誰，他便命令身邊的機槍手：“快，打那個當官的。”機槍手平端著機槍噠噠噠一個連髮長射，楚雲飛像猛地挨了一鐵鎚，仰面栽倒，他的胸前綻開了兩朵紅花……與此同時，那顆被幾乎垂直的砲管發射出來的迫擊砲彈從五六十米的高空帶著尖利的呼嘯聲，落在李雲龍身旁，在爆炸的一瞬間，他覺得自己彷彿變成一片輕飄飄的羽毛升了起來，無邊的黑暗像潮水般地湧上來……
補充：74軍並無96師編制，它下轄51、57、58三個師。