“練兵練器”
。李鴻章抵滬就任蘇撫後，遵循“專以練兵學戰為性命根本”的師訓，積極“練兵練器”，大力加強軍事實力。
當時李鴻章雖然身為一省之長，但政令卻不出上海孤島。連成一片的太平天國蘇浙根據地，沿江連營、深溝高壘、四麵包圍、待機進取上海的太平軍，使李鴻章深感強敵環伺，僅憑原有的13營淮軍既無法擊退太平軍、保住上海，更難以殲滅太平軍、“規復甦常。”因此，他當機立斷，把募勇添兵、擴軍備戰放在一切工作首位。在1862—1864 年間，李鴻章就增建淮軍營頭30餘個。淮軍擴充營伍的方式，與湘軍的不盡相同。將帥返湘募勇是湘軍採取的主要方式，淮軍起初也曾效法過這類作法。 1862年夏李鴻章曾委派張樹聲、吳長慶回皖招募樹字一營、銘字兩營、鼎字兩營、慶字兩營、開字兩營，共計9營。但是，對於張、吳返鄉招勇一舉，社會上留難、嫉忌者所在多有。
李鴻章為此曾向曾國藩訴苦說：“新募各營，其有成軍起程禀報到轅者，求通行沿途營卡放行，張樹聲等五營，李世忠來諮，疑為奸細，竟有留難之意，即都（興阿）黃（彬）各處，嫉忌多端，千里募軍，殊為耽心。”
①除了李世忠“留難”、都、黃“嫉忌”外，曾國藩甚至一度截留張、吳所募9營防守無為、廬江，將其置於無用之地。此後由於時勢危迫、需兵孔亟而就地取材較為便捷，所以淮軍再無統將返鄉招勇之事，而主要採取改編原有防軍、借將帶兵、收編兩淮團練和太平軍降眾等方式擴充營伍。前江蘇巡撫薛煥所部防軍不下5萬，李鴻章根據“就地陶洗”、“擇將而使”的原則，將“洋菸油滑之徒”陸續簡汰，“遣去三萬餘人”，對於選留的萬餘人，其中不少是湘淮籍兵勇，則用湘軍規制，重新編組，有的以原有之將統領原有之兵，有的另行委派統將，前者如況文榜常字營、梁安邦虎字營、劉士奇奇字營，後者如郭松林松字營。其中奇字營和松字營逐漸成長為淮軍主力之一。奇字營是由薛煥派滕嗣林在湘所募抵滬之勇7百人組成，以出身防軍的劉士奇為統領，後被李鴻章收入淮軍。郭松林原為曾國荃部將，以慓悍著稱，因遭忌出走，於1862年6月末隻身赴滬投效淮軍。李鴻章致函曾國荃說：“郭松林來滬，正值緊急之際，鴻章稔知其打仗奮勇，因調滬中舊營，令其選練五百人，求公賞借，勿苛責之，鴻章當時時箴砭其過。”
①李鴻章收編兩淮團練，除附輪抵滬的銘、鼎、樹、慶諸營外， 還有隨後由陸路繞江北而抵滬的親兵營、盛字營和傳字營。親兵營的統領是李鴻章弟弟李鶴章。 1862年曾國藩讓李鶴章帶領因“洋船不能盡載”而滯留在安慶的淮軍各營馬匹5百並增募淮勇於人， 繞道淮揚裡下河，出海門抵上海，隨李鶴章帶隊東下的還有周盛波和周盛傳兄弟。周氏兄弟原為合肥西鄉團練頭子之一，與張樹聲、劉銘傳相為犄角，後曾歸隸李元華部，隨李鶴章抵滬後，便以所部成立盛字營和傳字營。
李鴻章在創建淮軍之初，面對“各營宮尚有可用之材，但無統將”的現實，不得不借將帶兵，著名的除借自曾國莖的郭松林外， 還有借自鮑超的罩聯陞、宋友勝、楊鼎勳。李鴻章抵滬後，令罩氏立覃字營，楊氏立勳字營，宋氏統帶水師，在藉將統帶的各營中，松、勳兩營，後來幾乎同銘、盛、樹、鼎諸營並駕齊驅。據劉體智說：郭、楊二將先從李鶴章觀察“為裨將，既而① 李鴻章：《上曾相》，《李文忠公全書》，朋僚函稿，卷2.第24頁。
① 李鴻章：《复曾沅浦方伯》，《李文忠公全書》朋僚函槁，卷1，第35頁。
與淮將銘、盛、樹、鼎四軍合力排觀察去，諸軍皆自立，不相統屬。論者常曬之曰：銘、盛、樹、鼎猶鳥也而無翼，今得郭、楊以為之翼，於是乎飛矣，湘淮蟬蛻之形始此。 ”
②李鴻章極為重視收編太平軍降眾的工作。因為這既有利於瓦，解太平軍、擴大淮軍兵員，又能實現所謂“以毒攻毒”的陰謀。李鴻章充分地發揮了皖籍太平軍叛徒程學啟的帶頭羊作用，側重招降皖籍太平軍將士。他寫信給曾國荃炫耀說：“敝鄉人陷在忠黨（指李秀成部）最多，來歸者相望於路”
③。
淮軍收編太平軍降眾，在數量上遠遠超過改編的防軍，而其中成為太平軍勁敵的則有吳建瀛的建字營、周壽昌（即錢壽仁）的昌字營、駱國忠的忠字營等。
此外，李鴻章還曾採取委託外國軍官練軍帶兵、截留常勝軍餘眾等方式，以擴充淮軍營伍。
李鴻章在創立和擴充淮軍陸營的同時，也注意組建自己的水師。最早的一支淮軍水師，是在安慶組建的善字營，以無為州外委孫善成為統領，擁有五隻砲船，隨淮軍陸營東援上海。李鴻章抵滬後，改編了上海舊有水師防軍和蘇嘉等地部分槍船。上海舊有水師防軍，以江南提督曾秉忠為統領，全系廣勇。李鴻章起初將其裁減一半，仍由曾秉忠統領，不久又進行了一次精簡整編，改派曾守忠、蔡渭川、曾敏行等分別統領，仍稱師船。蘇嘉各處槍船，約有萬餘隻。李鴻章認為槍船成員“大都遊民土匪，依違兩邊，用以偵探嚮導則可，衝鋒陷陣則不能”。對於這些槍船，黃翼升與淮軍諸將“皆厭棄之”，惟有李鴻章力主採取“羈縻”之策，並收編了安徽合肥鹽梟出身的鄭國魁、鄭國榜等人的槍船，立魁字2營。此外，李鴻章還在銘軍中設有水師2營，鼎軍和春字營中各設有水師1營。
由此可見，李鴻章擴充淮軍，同創立淮軍時一樣，並沒有遵循湘軍“選士人，領山農”的建軍路線，而是以地主團練、太平軍降眾和舊有防軍為主要吸收對象。這種作法，引起了某些衛道者的批評，劉秉璋就曾為此而發過一通“憤激之論”，據他的兒子回憶說：
同治三年甘肅平涼道合肥李季荃觀察鶴章，因統領淮軍未能大得志，致書先文莊公（劉秉璋）雲：恨不能讀書成進士， 人詞館，為帶勇根基云云。
先文莊公以書戲之日：帶兵最合法有十等，一為粵捻匪投誠，次為土匪投誠，三為光棍地痞， 四為行伍，五為不識文字，六為秀才，七為五貢，八為舉人，九為進士，十為翰林。公本為六等，何必羨慕九十等那？云云。先文莊公之言，實屬憤激之論。
①劉秉璋的這通議論，顯然是針對李鴻章輕視門第身世的傾向而發的。劉秉璋字仲良，安徽廬江人，咸豐十年進士，早年曾師事李鴻章，1862年10 月經李鴻章奏調抵滬襄助軍事，統領慶軍。他是淮軍將領中除李鴻章之外唯一的進士。李鴻章稱譽他“沈毅明決，器識宏深”，與之“為道義交十有餘年，深知結實可靠”。李、劉之間雖有師生之誼，但對許多問題的看法卻“殊不能相愜”，曾國藩、左宗棠乘機插手，“時露招致之意”
②。建軍路線就是雙方分歧的主要內容之一。據不完全② 劉體智：《異辭錄》，卷1，第28頁。
③ 李鴻章：《复曾沅浦方伯》《李文忠公全書》，朋僚函稿，卷1.第42頁。
① 劉聲木：《萇楚齋三筆》卷10.第3頁。
② 劉體智：《異辭錄》卷1，第29頁。
統計，這個時期淮軍核心分子即淮軍大枝勁旅的統領共計15人，即親兵營李鶴章為貢生、團首；銘字營劉銘傳為團首；開字營程學啟為降將；奇字營劉士奇為防軍；鼎字營潘鼎新為舉人、團首：盛字營周盛波、周盛傳為團首：
樹字營張樹聲為廩生、團首，張樹珊、張樹屏為團首；慶字營劉秉璋為進士，吳長慶為世職、團首；松字營郭松林為木工；勳字營楊鼎勵為防軍；加上最高統帥李鴻章為進士；其中有科名的5人，餘者多為地主團首或團勇以及防軍、世職、木工、降將等，這同重要統領多有科名的湘軍形成了鮮明對比。
在淮軍統領中，李鴻章特別器重太平軍叛徒程學啟，將其吹捧成“滬軍第一驍將”，自己的“左臂”，說什麼“此公用兵方略為十餘年來罕有之將”。
相比之下，在淮軍統領中科甲出身的既少又難得重用，這就不能不引起擁有進士、舉人之類頭銜的將領的不滿和非議。劉秉璋的“憤激之論”，正是這種情緒的反映。
李鴻章輕視門第出身，但卻重視以同鄉、同事、師生、親族等封建關係作為維繫淮軍的紐帶，而這是同湘軍一脈相承的。即以上述15名淮軍核心分子為例，同鄉關係表現得最為突出，安徽籍者多達12名，其他湖南籍2名、四川籍1名。除了同鄉關係之外，還有兄弟關係，包括3個家族7個兄弟，即李鴻章與李鶴章、周盛波與周盛傳、張樹聲、張樹珊與張樹屏；師生關係涉及10人，即劉秉璋、潘鼎新為李鴻章弟子，周氏兄弟、張氏兄弟和郭松林、楊鼎勳也師事李鴻章；姻親關係涉及4人，即劉銘傳與楊鼎勳，劉秉璋與吳長慶。凡此種種，可以說是整個淮軍內部封建關係的縮影。
除了淮軍陸營和水師之外，李鴻章還統屬淮揚水師和太湖水臨淮揚水師係由曾國藩一手辦成，統領黃翼升及營宮借自湘軍外江水師，餉項分自湘軍內江水師，營勇募自湖南，沿襲湘軍傳統，並無淮軍色彩。
太湖水師是1862年由曾國藩經手造船集軍而成，戰船造於安徽銅陵峽，營伍調自湘軍外江、內江水師，井從外江水師借調李朝斌為統領。 1863年6月曾國藩決定“調李朝斌領水師赴上海，騰出黃翼升水軍溯江人淮，以為臨淮宮軍之助”
①。曾氏意在以李換黃，但李鴻章卻企圖控制兩支水師以為己用，因而一面奏留黃翼升，一面催調李朝斌。 8 月李朝斌帶領太湖水師抵滬，而黃翼升和淮揚水師卻仍舊原地不動。
李鴻章從抵滬到完成“以滬平吳”任務，歷經29個月，所部兵勇逐漸擴充。 1863年5月他函告吳棠：“敝軍水陸接續召募，現已4萬人，分佈浦東西數百里間，猶覺左支右細。”
②及至1864年10月他再次對吳棠說：“敝部水陸七萬人，忙時有益，閒時多愁。”從這兩封信中，可以窺出李鴻章擴軍的趨勢。當然，所說水陸軍4萬或7萬，並非盡屬淮軍，而是以淮軍為主；兼及其他以巡撫身份統馭的諸軍。
李鴻章在擴軍的同時，積極引進西方的武器裝備和機器生產，以圖“自強”。他的這種“自強”活動，是19世紀60年代初興起的洋務運動的重要組成部分。洋務運動是由於太平天國運動和第二次鴉片戰爭沉重地打擊了清朝封建統治而引發的，倡導洋務運動的則是一批以洋務派著稱的人物。洋務派是由部分王公貴族、地方督撫、買辦商人、地主士紳和知識分子組成的政治派別。站在支配這個龐雜派別政策地位、決定洋務運動性質和方向的，是① 黎庶昌：《曾國藩年譜》卷9，第172頁。
② 李鴻章，《复吳仲仙漕帥》，《李文忠公全書》朋僚函稿，卷3，第22頁。
其中的滿漢軍政要員，如奕、文祥①、曾國藩、左宗棠和李鴻章等。這些軍政要員雖然出身、閱歷、權勢和識見不盡相同，但在階級立場和政治觀點等方面，卻是基本上一致的，而正是這些共性使之成為洋務派的主導力量。他們都是從封建頑固派中分化出來的具有深厚的儒學素養和強烈的經世要求的人物，掌握並利用清朝部分中樞和地方政權作為槓桿推行“洋務”；他們都堅持“中學為體，西學為用”的指導思想，既保留儒學傳統，又引進西學新知，企圖借用西方資本主義的甲胃以保護清朝封建主義的軀體；他們都是帶有買辦傾向的封建官僚，對待外國侵略者既有妥協的一面，又有從封建統治利益出發而抗爭的一面。當然，這些作為洋務派主導力量的軍政要員，在洋務運動中的地位和作用也並非是等齊劃一的。
李鴻章早在安慶時就開始接觸洋人和西方的堅船利炮，萌發了“師夷之長技”以“自強”的念頭。 1862年3 月底李鴻章在帶領淮軍附輪東下前夕，曾致函李桓說：“昨見洋酋，亦頗恭順，恐有萬變，圖在後與之為無町畦，而求自強之術耳。”
①及至上海，在與洋人的頻繁接觸中，看到在熱武器方面中國遠遜於西方的現實，並斷言這正是中國軍隊和國家衰弱的決定性因素，中國祇有移植西方的武器裝備和機器生產，才能“自強”。他所言的“自強”，首先是針對太平天國的。因為在他看來，借用西方資本主義甲胃，是為了保護清朝封建主義的軀體，而當時對清朝封建統治的威脅主要來自“內寇”。
他說：“目前之患在內寇，長久之患在西人。”
②這表明李鴻章“自強”的目的，眼前是鎮壓太平天國，從長遠來說也含有抵禦外侮之意。不過抵禦外侮在當時既不是“自強”的主要出發點，也不具有任何實踐意義。因為中外反革命都把太平天國視為大敵，李鴻章執意“借師助剿”，英法列強決心進行武力干涉。雖然李鴻章同洋人也不無權益之爭，但這是從屬於中外勾結共同絞殺太平天國的大局的。
李鴻章在“華洋會剿”鎮壓太平天國期間，一面震驚於洋槍洋砲的神奇，一面看到李秀成所部“專用洋槍，力可及遠”，因而得出淮軍”惟有多用西洋軍火以製之”的結論。
李鴻章“講求洋器”，一開始就遇到不少阻力。外則英法列強對先進武器“禁不出售，價值過昂”，內則懷疑、阻擋者所在多有，特別是其師曾國藩“始不深信洋槍火藥為利器”，不大贊成李鴻章的做法。李鴻章复信曾國藩表示“用兵在人不在器，自是至論”，自己“豈敢崇信邪教，求利益於我。
惟深以中國軍器遠遜於外洋為恥，日戒渝將士虛心忍辱，學得西人一二秘法，期有增益而能哉之。 ”③在實踐中，李鴻章“講求洋器”，從購買洋槍砲開始，漸趨把購買西方槍砲和自己製造、聘請外國軍官訓練軍旅結合起來。他首先急索“妙品”，購買洋槍洋砲不惜重資。當時淮軍所購用的，與洋兵一樣，“皆係前門槍砲”，其中得力者尤以炸炮為最。他設法弄到了32磅、68磅大炸炮。
淮軍聘請外國軍官，教演洋槍，最早始於劉銘傳的銘字營。此後其他各營也廣為聘募，以為教習。李鴻章奏報清廷：“臣軍由江南勦賊，人手本宜① 文祥（1118—1876），滿洲正黃旗人，瓜爾佳氏，字博川，號文山，道光進士。1859年命在軍機大臣上行走。1861年任命為總理衙門大臣。
① 李鴻章，《复李堂方怕》《李文忠公書》朋僚函稿，卷1，第9頁。
② 李鴻章：《复徐壽蘅侍侍郎》《李文忠公全書》，朋僚函稿，冶4，第17頁。
水而不宜陸，嗣因西洋火器精利倍於中國，自同治二年以後，分令各營僱覓洋人教練使用炸炮洋槍之法，傳習日久，頗窺奧妙。 ”
①他聘請外國軍官教練，但力主“莫專靠洋人做生活”，認為“總要我軍能自收自放，然後出而攻戰，可無敵於天下。”
②外國軍官教練兵了，除了聘請外國軍官進營教練外，還有派撥兵丁給外國教練的一種形式。 1862年5、6 月間，李鴻章應英國駐華海軍司令何伯之請，將薛煥舊部千人撥交何伯選派的英國軍官在松江九畝地訓練，練就後改為會字營。繼而因法軍要求代練，李鴻章就從當地練勇中撥出600，交法國軍官龐發在徐家匯（後改為高昌廟）訓練，即為後日的龐字營。未久，恭親王奕秉承英法公使之意，指示李鴻章派撥兵丁與外國教練。但李鴻章复信奕，“大意以洋人練兵過費，且徵調掣時，恐將來尾大不掉等因”
③，拒絕將淮軍撥交外國教練。後來總理衙門又屈從法國公使之請，準令法國達爾第福、龐發為江蘇副將、參將等宮，李鴻章說：“其意不過欲多教練、多發財耳。”他表示“百事皆可遵依，惟教練不能多添，銀錢不能多索，聽其纏擾，亦不決裂。”
①李鴻章不願將淮軍撥交外國教練，主要是因為害怕外國教官“攬權嗜利”。他說：.“上海英法教練勇一千數百名，始議中外會帶，久則外國多方攬擾，漸侵其權，不容中國營帶官自主，亦不肯繩勇丁以中國之法。”
②前年之覆，後車之鑑啊！
李鴻章“講求洋器”，以向外國購買為主，輔之以設局仿製。 1862年11月清廷指示各省督撫“飭令中國員弁學習洋人製造各項火器之法，務須得其密傳，能利攻剿，以為自強之計。”從1863年起，李鴻章遵旨聘請精巧匠人，先後創設“炸彈三局”，即馬格里③主持的先在松江後遷蘇州的洋砲局，韓殿甲、丁日昌分別主持的上海洋砲局。三局月產大小炸彈1萬多個。
創設“炸彈三局”，不僅給淮軍提供了鎮壓太平天國所需要的大小炸炮和各色炸彈，以補充從西方購用之不足；而且為日後創辦江南製造總局、金陵機器局打下了初步的基礎。因此，李鴻章受到總理各國事務衙門的表揚：
“閣下蒞滬以來，設立軍火局，廣覓巧匠，講求制器以及製器之器，擊銳摧堅，業已著有成效。”
④根據李鴻章當時“恭呈御覽”的清單，可看出：自1862年5月起至1864年7月底止，其財政支出的情況是：（一）、支付英法軍官教練會字、龐字營洋槍砲隊勇糧並湘準備營聘請外國教官薪工等項，自1862年11月27日起，截至1864年7月底止，共銀313，390兩。
（二）、支付購買西方軍火，自1862年5月份起，截至1864年7月底止，價值共銀911，582兩。 （三）、支付置買租僱各項輪船，自1862年5月份起，截至1864年7月底止，船價等項共銀207，3餘兩。 （四）、支付製造西洋砲火各局，自1863年分先後設局起，截至1864年7月底止，置買① 李鴻章：《密陳剿捻事宜片》《李文忠公全書》奏稿卷8，第35頁。
② 《李鴻章致潘鼎新書札》第4頁。
③ 《同洽元年九月二十六日總理各國事務奕等奏》中國近代史資料叢刊《洋：務運動》(以下簡稱《洋務運動》)（三），第456頁。
① 李鴻章：《上曾相》，《李文忠公全書》朋僚函稿，卷2，第38頁。
② 《李鴻章致總署函》《海防檔》甲，購買船炮（一）,第188頁。
③ 馬格里原是英軍第第99團的助理軍醫，1863年加入常勝軍，1863年投效李鴻章，任淮軍教練。
④ 《同治三年九月十八日總署致上海大臣李鴻章函》,《海防檔》丙機器局（一），第6頁。
器具料物和僱用中外工匠等項共銀177，912 餘兩。上述四項總共支付銀1610210兩。
從這份用款清單可以清楚看出：李氏為了“自強”，“練軍練器”，不惜重資聘請外國軍官教練兵勇、購買西方軍火、置買租僱輪船和設局仿製西方軍人，且把主要希望寄託在購買西方軍火上（僅此一項，即佔總支出的百分之五十六）。他雖然也設局仿製西方軍火，但設局仿製費用只佔總支出的百分之十一，僅僅為購買西方軍火用款的五分之一強。
李鴻章堅持“練軍練器”，必然導致“變易兵制”的結果。
王闓運說：“淮軍本仿湘軍以興，未一年盡改舊制，更仿夷軍，後之湘軍又更效之。”
①李鴻章抵滬之初，還有意推廣湘軍營製營規、勸戒淺語、愛民歌、解散歌等等。他曾對恩師表示：“此即是不才新政，能為佛門傳徒習教之人，附駭尾以成名，則幸甚矣。”
②但是，轉眼之間，“神奇”的洋槍洋砲就促使他逐漸偏寓了其師的軌道，採取了“以湘淮紀律參用西洋火器”的方針。
李鴻章既看到洋槍洋砲的威力，又總結了江南大營“雖有此物，而未操練隊伍，故不中用”的教訓，因而把使用洋槍洋砲和操練隊伍結合起來。及至太平天國失敗前後，本為湘軍分枝的淮軍已與湘軍各異其趣了。
① 王闓運：《湘軍志》第15，營製篇，第2頁。
② 李鴻章：《上曾相》，《李文忠公全書》朋僚函稿，卷1，第12頁。