41．發生了這些事情之後，凱撒在第二天把所有駐防地點的各營都帶出來，在平地上全軍布列下來。西皮阿因為自己的部隊受了挫折，死傷了許多人，開始把部隊關在工事裡不讓他們出來。凱撒張開戰陣，沿著那條山嶺的山腳，慢慢地迫近西皮阿的工事。這時，凱撒的軍團已經離開在西皮阿控制下的市鎮烏茲塔不到一羅里，西皮阿因為自己的軍隊一向是靠這個鎮上的水和其它物資供應的，深恐失掉它，就也把他的全部軍隊帶了出來。這些軍隊都照他自己的習慣列成四行，第一行用排好的一大隊一大隊騎兵組成，背著射塔帶著武裝人員的戰象就穿插在他們中間。他這樣布列開之後，急忙趕來援救這個城市。凱撒看到時，認為西皮阿已經準備好決戰；這次是下定決心來的，於是就在我們前面剛剛提到過的市鎮前的那片地方停駐下來。西皮阿把自己戰陣的中央部分放置在這個市鎮的後面，由它掩蔽著，把他的左翼和右翼五商朝著凱撒這邊布列開來，他的象群也放置在那邊。
42．凱撒一直等著，直到太陽差不多已經落山，還看不出西皮阿有離開自己停駛的地方、向他這面推進的意思，估計如果不到萬不得已，西皮阿寧願就利用該處地形作為自己的保障，決不敢走到平原上來，進行手接手近戰。然而，他自己如果這一天再向那個市鎮推進，也不是上策。因為他知道城裡有一支龐大的努米底正守軍，敵人陣線的中央部分就借它作為屏障，他要進攻，就得一面在攻擊這個市鎮的同時，一面再在極不利的地形和敵人的左右兩翼戰鬥，加之士兵們又都是從早晨到現在一直是空著肚子、執著武器站在這裡的，一定十分疲倦了。因而就把他的軍隊帶回營寨，決定明天把自己的工事延伸到敵人的陣地那邊去。
43．同時，孔西狄烏斯帶著八個營和一些努米底亞人和蓋圖利人僱傭軍。圍攻阿基拉，蓋尤斯·墨西烏斯正帶著三個營在那邊坐鎮。一他用各種各樣方法試攻了很長一段時期，而且一再把大規模的圍困工事一直伸展到城下來，但鎮上人把這些東西都縱火燒掉了，使他毫無進展。當那場騎兵戰鬥的消息突然傳到他這裡的時候，他非常震動，把營裡儲存的大宗糧食放火燒掉，把油、酒和其他準備過日子用的東西全部毀掉，放棄正在進攻的阿基拉，然後引軍經過尤巴的王國，把一部分軍隊分給西皮阿後，退回哈德魯墨圖姆。
44．同時，在阿利努斯從西西里派出來的第二批船隊中，有一條船，上面載有昆圖斯·科彌尼烏斯和一個叫盧基烏斯·提基達的羅馬騎士，它迷失航向，離開了其餘的艦隊，被風吹送到塔普蘇斯去。他們被維吉利烏斯手下的輕艇和小划船截獲，押送到港口。同是這個船隊的另一條三列槳艦，同樣也達航了，被一陣狂風吹向埃吉穆魯斯，波瓦魯斯和馬爾庫斯，屋大維的艦隊捕獲。這艘船上有一些老兵，還有一位百夫長和一些新兵。瓦魯斯把他們看押起來，但並沒侮辱他們，而是把他們送到西皮阿那邊。當他們來到西皮阿面前，立在他的公座前時，西皮阿說：“我的的確確相信，你們不是出於自願，而是在你們那兇惡的統帥脅迫和命令之下，才來傷天害理地迫害公民和正派人的，既然命運讓你們落到我手裡來了，如果你們願意從此走上正路，跟正派人一起來保衛共和國，我一定會饒了你們的性命，還將給你們賞金。現在，表表你們的心意吧！”
45．說了這番話，西皮阿認為這些人一定毫無疑問會對他這番恩典表示感激涕零， 因而給了他們說話的機會。在這些人中，有一個第十四軍團的百夫長，說：“對於你這番大恩大德，西皮阿——我不想把你稱做統帥——我表示感激。你允許把生命和安全給像我這樣根據戰爭的權利做了你俘虜的人。要不是它附帶有惡毒的條件、也許我本來可以接受你這番好心的。難道我能夠武裝著站到敵人一方面去，對抗我自己的統帥、我在他手下指揮過隊伍的凱撒嗎，難道我還能夠對抗他的軍隊、即我為了它的威名和勝利奮戰過三十六年的那支軍隊嗎。不，我不會這樣做，而且我要竭力勸告你放棄這種妄想。如果你以前沒有看出來，現在你有機會可以了解一下你在對抗的是誰的部隊了，把你部隊裡面的你認為最堅強的營抽出一個來，讓他們跟我面對面交一下手試試吧，我只要也從現在落在你手裡的弟兄們手中挑出不超過十個人來，從我們的勇敢上面，你就會明白你啟己的軍隊會有什麼樣的下場了。”
46．當西皮阿聽了這位百夫長這樣勇敢地、出乎自己意料地說了這番話之後，使他感到極為氣憤，內心又十分懊喪，他向自己的百夫長們點了一點頭，把自己要他們做的事情示意給他們，這個百夫長就在他面前被殺死。他命令把其餘的老兵和新兵分開，“把這些傢伙帶走，他們都沾上了神人共憤的罪惡，公民們的鮮血餵肥了他們。”這些老兵就被帶到壁壘外面殘酷處死。他命令把那些新兵都分配到各個軍團裡去。至於科彌尼烏斯和提基達這兩個人，他連面也不願見。這件事情使凱撒很為激動，他處罰了那些他命令帶著戰艦停泊在塔蘇斯以外的海面守望、以保護自己的運輸航和戰艦的人。由於他們玩忽職守，他把他們都革逐出軍隊，而且發布了很嚴厲的譴責他們的通告。
47．差不多就在那個時期，一件聽來令人難於置信的事情落到凱撒的軍隊頭上。雖說天空的七姊妹星座已經落下去，大約已經是夜裡第二更，突然落起傾盆大雨來，還夾雜著大塊冰雹。使事情變得更為糟糕的是，凱撒沒有按照以前的慣例，把士兵全都安置在冬令營中，而是每隔三四天就向前推進得更靠近敵人一些，再一造一座營寨，重新構築工事，因而，士兵們很少照顧一下良己的機會。外加他在西西里讓士兵們下船肘，除了他們本人和武器之外，任何行李、任何奴隸、任何士兵們習慣用的東西，一概不准帶到船上去。加之。到了阿非利加，他不但沒有能為自己購置或準備什麼東西，由於糧食價格高。使他們連以前的一些積蓄也都化光了。所以在這些惱人的情況中，只很少人才有一個真正的帳篷可供睡覺，其餘的人就在用布頭做的、或用蘆葦、樹枝等編成的棚子里安身。因而，當暴雨突然來臨，接著又跟來了冰雹時，他們的帳篷經不起重量，壓塌下來，或者被水流捲起沖走，在深夜裡，暴風雨使火種都熄滅了，所有他們傳以生活的東西全部損失殆盡，他們只能用盾掩蓋著自己的頭部，在營寨中茫然失措地徘徊著。同是這一夜，第五軍團戰士的矛頭自己燃燒起來。
48．與此同時，尤巴國王得知了西皮阿的騎兵戰鬥的消息，並聽從他的來信召喚啟下薩布拉帶一部分軍隊對付商提烏斯，自己離開王國趕來支援西皮阿。為要給西皮阿的軍隊增加些聲勢，並且使凱撒的軍隊產生恐慌，他帶來三個軍團，八百有鞍子的騎兵，大量沒鞍子的努米底亞騎兵和輕裝步兵，還有三十頭戰象，當他一到西皮阿處時，他把自己的御營以及我上面說過的這支軍隊；分開駐紮在離西皮阿的營寨不遠的地方。在這以前，凱撒的營中很為惴惴不安，在尤巴沒有到來的時候，他的軍隊心裡都牽掛著國王的那支龐大的部隊，很有些提心吊膽，但當國王真的一旦跟他們自己面對面紮下營來時，他們又輕視這支軍隊起來，一切恐懼之心都已置之腦後，這樣一來，他過去不在的時候所具有的一切威望。現在他親身一到，反而煙消雲散了。但大家都很容易看出來，國王的到來，已經使西皮阿大大增加了勇氣和信心，因為在次日，他就把他自己的和國王的全部軍隊，包括六十頭像，都帶出營寨來布下陣勢，盡可能地張大聲勢，然後，在推進到離開他的工事比平常更遠一些的地方之後，就在那邊停留了一會，再退回營寨。
49．凱撒在看到西皮阿正在盼望的援軍差不多都已經到齊，再沒什麼能使他拖延作戰時，他開始帶著自己的部隊沿山脊前進，把他的工事支線一直延伸向前，並修築有防禦工事前碉堡，還竭力爭取先下手搶占靠近西皮阿營寨的一處山頭，以免敵人自侍人多，佔領了這座靠近他們的山頭之後，使我軍再沒向前推進的機會。但拉比努斯也已經打定主意去佔領這座山頭，由於他離開它較近，因而使他能夠很快就先佔有了它。
50．那邊有一條很寬廣的山谷，山壁很高峻陡削，許多地方都有像是挖出來的那種洞穴，凱撒必須先穿過那邊，才能到達他想去佔領的山頭。在這條山谷的另一頭，有一片古老而又極茂密的橄椰樹林。拉比努斯利用自己對這一帶地方熟悉，知道如果凱撒要去佔領那地方，必須先穿過這個山谷和這片激攬樹林。就帶著他的部分騎兵和輕裝兵埋伏在那邊。此外，他還在山嶺之外，隱藏了另一支騎兵，以便當他自己出其不意地攻擊軍團士兵時、這支騎兵可以從山背後出來兩面夾擊凱撒和他的部隊，使他們既沒後退的可能，也沒前進的機會，勢必在驚惶失措中被包圍殲滅。凱撒不知道有這起埋伏，派了一支騎兵在前面先行，在他們到達這地點時，拉比努斯的部隊不知是誤會了，還是忘掉了他的指示，也許可能是害怕被騎兵踏死在壕塹裡，他們一小批一小批地、甚至一個一個地從懸崖後面奔出來，向山頂上逃去。凱撒的騎兵追逐他們，殺死一部分，另外又活捉了一部分，然後迅速地一直奔上山頭，把拉比努斯的守軍逐走後，很快佔領了它。拉比努斯和他的部分騎兵全靠飛奔逃走，才勉強得到安全。
51．經過騎兵的這次戰鬥之後，凱撒即在佔領到的那座山頭上構築有防禦工事的營寨，他把這任務分配給各個軍團。然後又從自己的大營起，築起兩條工事，通過平原的中央，一直向那個市鎮烏茲塔伸過去，分別伸到它的一左—右兩隻角。這個市鎮坐落在一片平地上，處在西皮阿的營寨和他自己的營寨之間，但卻在西皮阿的控制之下。他築這兩條工事的目的是想讓自己的部隊在向那市鎮推進、並開始攻打它時，兩側面有自己的工事掩護，不至被敵人的大批騎兵包圍，阻礙了攻城；加之，它還可以使雙方對話更加方便些，如果有人願意逃過來，也可以很方便地逃，絲毫用不著擔風險，這在過去是要冒很大的危險的。他還想知道必當他距離敵人愈來愈近時，他們是不是決心一戰了。在其它這些原因之外，還有一點，即那地方是一片低地。可以挖掘幾口水井，這時，水非常缺乏，而且要跑到很遠的地方去取來。當軍團士兵在建築上述這一防禦工事時，一部分軍隊布列在工事前面距敵人很近的地方，嚴陣以待。因為他們的蠻族騎兵和輕裝兵在和我軍不斷的進行近距離的小接觸。
52．當天色已經傍晚，凱撒正在把自己的部隊從工事上帶回營去的時候，尤巴、西皮阿和拉比努斯帶著全部騎兵和輕裝兵，迅速沖向我軍團士兵，猛烈攻擊。凱撒的騎兵在大量敵兵的突然全線猛攻下，頂不住這股衝力，略略後撤了一些。但情況發展得和敵人的顏料不同，因為凱撒在半路上又領著他的軍隊回過頭來；幫助他的騎兵。軍團的到達使騎兵重新振作起精神，轉過身來向因為追逐他們而亂了隊伍的努米底亞騎兵發動攻擊，擊潰他們後，一直追到國王的御營，還殺死他們中的許多人。要不是黑夜降臨。打斷了戰鬥，而且還因為大風捲起的塵土擋住了大家的視線。尤巴和拉比努斯也許可能被捉住，落到凱撒手裡來，他們的騎兵和輕裝兵也許全軍覆沒了。同時，西皮阿的第四、第六兩個軍團的士兵大量逃亡，數自之多，令人無法置信，一部分逃到凱撒營裡來，一部分逃到任何一處他們各人能逃去的地方。過去曾在庫里奧部下的騎兵也對西皮阿和他的部隊失去信心，和許多人一起逃之夭夭。
53．正當雙方間的領袖都在烏茲塔附近忙於這些事情時，從西西里乘運輸艦出發的第十和第九兩個軍團，正航到離魯斯皮那不遠的地方，他們看到凱撒佈置在塔普蘇斯海面上戒備的那些船隻，懷疑這是敵人的船隻為了玩弄陰謀，故意耽擱在那邊的，深恐自己冒冒失失落入它們手中，就揚帆向大海上駛去。許多天以後，經過長期的風浪顛簸，既口喝，又困乏，終於航到凱撒這裡。
54．於是這兩個軍團離舟登岸。凱撒還記得這些軍隊過去在意大利的紀律敗壞，某些人甚至有劫掠行為。他就抓住第十軍團的軍團指揮官蓋尤斯·阿維努斯的一件很小的事情作為藉口，發作起來。這位指揮在這次航程中佔用了一條船，專門運載他自己的奴隸和馬匹，一個士兵也不從西西里運過來。次日、凱撒把各軍團的所有軍團指揮官和百夫長都召到自己的將壇下面來，對他們這樣說：“我極希望那些恣難放縱、太過自由的人，能夠自己克制些，能夠認識到我的寬大、溫和和忍耐。只是，由於這些人始終不肯對自己有所檢點和約束。所以我只好自己來照軍隊中的慣例，把他們樹立起來作為一個榜樣，讓別人能不蹈他們的覆轍了。因而，你，蓋尤斯·阿維努斯，在意大利時曾經煽動羅馬公民的土兵趕來反對共和國。而且曾經在幾個自治城鎮犯下過搶劫的罪行，你還是一個對我和對國家一無用處的人，你不把兵士帶上船，反而把你的家奴和牲口載在船上，正是由於你，在國家最需要士兵的時候，卻沒有士兵。為了這些緣故，我把你革職逐出我的軍隊，而且命令你今天愈快愈好地離開阿非利加。還有你，阿皮烏斯·豐特尤斯、你是一個犯上作亂的軍團指揮官。一個不忠的公民，我開除你出我的軍隊。提圖斯·薩利努斯、馬爾庫斯·提羅和差尤斯·克盧西那斯，你們之所以有今天的地位，不是因為你們自身的長處，而是因為我的恩典，但你們的表現是：在戰爭時不勇敢，在和平時不忠誠，而且也一無所長，你們熱心的是煽動士兵起來反抗你們的統帥，而不是守廉恥、講謙虛。我認為你們不配在我的軍隊裡帶兵，因此我開除你們，而且命令你們愈快愈好離開阿非利加。”就此，他把他們交給了百夫長們，每人都只指定給他們一個奴隸，分別把他們各人送上一條船去。
55．同時，那些我們說過被凱撒派他們帶著信件和指示回去的蓋圖利人逃亡者，回到自己本國人那邊，他們所代表的權威很容易的就把自己國人同胞拉了過來。這些人都被凱撒的聲名吸引住，毫不猶豫就拋棄了尤巴國王，很快一致拿起武器來反抗他。一聽到這種情況，尤巴出於無可奈何，不得不同時在三條戰線上分別作戰。他從領去對抗凱撒的這支軍隊中抽出六個營來，派回到自己的王國里去作為應付蓋圖利人的駐防部隊。
56．凱撒這時已完成了他那兩條工事支線，把它們一直延伸到鎮上發出來的矢予不能達到的地方，然後他築下一座營寨，把射石機和弩機密密層層排列在營寨面前，面向著市鎮，不斷地騷擾那些守護城牆的人。他還從原來的營寨裡派五個軍團到這裡來。有了這樣的機會，對方有些極有地位和名望的人，不斷要求會見自己的朋友和親戚，彼此間還談起話來。這種事情所能產生的效果，凱撒當然不會忽略。國王的騎兵中有些出身貴族的蓋圖利人，其中包括有他的騎兵司令官，利用黑夜已經點起燈來的時機，帶著馬和自己的營奴，大約有一千人左右，逃到坐落在平原上的靠近烏茲塔的凱撒營寨裡來。這位司令官的父親以前曾經在馬略的部下服役過，由於他的勳勞，被賞給過農莊和土地，只是後來蘇拉勝利後，才把他交給希姆普薩爾國王做了臣屬。
57．大約就在這時候，西皮阿和那些跟他在一起的人發覺了這些情況，正當這種嚴重的挫折使他們感到震動時，他們看到馬爾庫斯·阿奎努斯在和蓋尤斯·薩塞那談話。西皮阿派人去傳話給阿奎努斯，告訴他犯不著和敵人談話。但他還是照樣講下去，使者帶回了他給西皮阿的答复，說：要等到他把自己要幹的事情干好了再說。此外，尤巴也派一個傳令員到他那邊去，不管薩塞那也在聽著，開口就說：“國王禁止你談話。”這個通知使阿奎努斯害怕起來，馬上聽從國王的話走開了。一個羅馬公民，而且是從羅馬人民手中光榮地接受過官職的人，儘管自己的祖國安全無恙、自己的所有財產也安全無恙，卻還是寧願遵守尤巴這個野蠻人的命令，而不肯服從西皮阿的通知、寧願和自己的同黨一起波斬盡殺絕，卻不前回到自己同胞這邊來，真是件不可思議的事情。而且，尤巴的傲慢自大，還不止表現在對待像阿奎努斯這樣一個出身寒族的起碼元老身上，就連對西皮阿這樣一個無論就門第、地位和榮譽來說都是高人一等的人，也都一樣。在國王未來之前，西應阿一向是穿著紫色的帥袍的，據說，尤巴提出這件事情，說他不應該和自己穿同樣的衣眼，這樣一來，為了服從尤巴這個極驕傲、極無能的人，西皮阿就從此改穿白色的衣服。
58．次日，敵人從所有營寨裡把他們的軍隊全都拉了出來，佔據了距凱撒不遠處的一處小丘，把部隊布好陣勢後，停駐在那邊。凱撒也同樣把軍隊帶了出來，很快就在自己築在平原上的工事前面，把他們布列下來。他認為，敵人有這麼大的兵力，又有國王如此強有力的支援，去過就曾毫無顧忌地衝出來過，這次無疑一定會自動向他奔過來交鋒。在騎著馬兜了一個圈子鼓勵他的軍團之後”，他發下號令，靜候敵人上來，他自己不願意離開工事向前推進，不是沒有理由的，因為在西皮阿手中的那個烏茲塔鎮駐有敵人的武裝部隊，這個鎮正處在他的右翼，他深恐如果自己向前推進越過了它，敵人會從鎮上突然衝出來，向他的側翼發動猛攻。除此外。還有一個理由使他停步不前，原來在西皮阿的陣線前面，有一片很崎嶇的地方，他認為這不利於自己的部下主動上前進攻。
59．雙方軍隊在陣地上是怎樣布列的，我認為不應該略過。西皮阿的陣線是這樣佈置的：放在正前方的。是他自己的和尤巴的軍團，它們後面是努米底亞人組成的後備軍，他們的陣列拉得非常。稀疏，但卻伸得很長，以至遠處的人看上去似乎它的中央部分單只是由一列軍團士兵構成的。他把他的戰象隔著相等的距離，一隻一隻地分開佈置在左翼和右翼，戰像後面安置著輕裝兵和努米底亞同盟軍，作為後援。他把自己的全部乘鞍的騎兵都放置在右翼，因為他的左翼有烏茲塔這個市鎮在掩護，而且那邊也根本沒有地方足以布列得下騎兵。此外，他還把一些努米底亞人和不計其數的輕裝兵佈置在陣線的右側作為掩護，相距至少有一羅里，他們一直伸展到山腳下面的一個距敵人和自己的部隊都很遠的地方。他之所以這樣做，是因為他認為在兩軍的戰陣互相逼近，戰鬥即將開始時，他的騎兵只要繼續從側翼伸長出去不多一點路，就可以靠他們人多，使凱撒的軍隊在不知不覺中陷入包圍，在矢石交加之下，亂成一片，這就是西皮阿給這天的戰鬥定下的計劃。
60．另一方面，凱撒的陣線是這樣布列的。我從他的左翼開始，依次數向他的右翼；在左翼的是第十、第九軍團；在中央部分是第二十五、二十九、十三、十四、二十八、二十六軍團。至於右翼本身，他在那邊布列了從老兵軍團中抽出來的一些營，此外還有從新兵軍團中抽出來的一些營。他把他的第三列集中放置在左翼，一直伸展到布列在中央部分的軍團那邊。這種隊形佈置使得他的左翼成為由三層隊伍組成的。他之所以要這樣做，為的是他的右翼有防禦工事在給以支援，而他的左翼卻面對著敵人的龐大騎兵，應付極為困難，所以他把自己的全部騎兵也都佈置在這二面。就這樣，他對它們的信心還是不夠，又把第五軍團派去支援這些騎兵，外加再選一些輕裝兵去穿插在騎兵中間。他把弓箭手三三兩兩分別佈置在戰線的各處地方，主要是兩側翼。