秦始皇為了抵抗匈奴，建造長城，發兵三十萬，徵集了民夫幾十萬；為了開發南方，動員了軍民三十萬。他又用七十萬囚犯，動工建造一座巨大豪華的阿房宮（阿房音eAｐaｎｇ）。到了二世即位，從各地徵調了幾十萬囚犯和民夫，大規模修造秦始皇的陵墓。這座墳開得很大很深，把大量的銅熔化了灌下去鑄地基，上面蓋了石室、墓道和墓穴。二世又叫工匠在大墳裡挖成江河湖海的樣子，灌上了水銀。然後把秦始皇葬在那裡。
安葬完了，為了防備將來可能有人盜墳，還叫工匠在墓穴裡裝了殺人的設備，最後竟殘酷地把所有造墳的工匠全都埋莊墓道裡，不讓一個人出來。
大墳沒完工，二世和趙高又繼續建造阿房宮。那時候，全中國人口不過二千萬，前前後後被徵發去築長城、守嶺南、修阿房宮、造大墳和別的勞役合起來差不多有二三百萬人，耗費了不知多少人力財力，逼得百姓怨聲載道。
公元前２０９年，陽城（今河南登封東南）的地方官派了兩個軍官，押著九百名民夫送到漁陽（今北京市密雲西南）去防守。軍官從這批壯丁當中挑了兩個個兒大、辦事能幹的人當屯長，叫他們管理其他的人。這兩個人一個叫陳勝，陽城人，是個給人當長工的；一個叫吳廣，陽夏（今河南太康縣）人，是個貧苦農民。
陳勝年青時候，就是個有志氣的人。他跟別的長工一塊兒給地主種田，心裡常常想，我年青力壯，為什麼這樣成年累月地給別人做牛做馬呢，總有一天，我也要干點大事業出來。
有一次，他跟夥伴們在田邊休息，對夥伴們說：“咱們將來富貴了，可別忘了老朋友啊！”
大夥兒聽了好笑，說：“你給人家賣力氣種地，打哪兒來的富貴？”
陳勝嘆口氣，自言自語說：“唉，燕雀怎麼會懂得鴻雁的志向呢！”
陳勝和吳廣本來不相識，後來當了民夫，碰在一塊兒，同病相憐，很快就成了朋友。他們只怕誤了日期，天天急著往北趕路。
到大澤鄉（今安徽宿縣東南）的時候，正趕上連天大雨，水淹了道，沒法通行。他們只好扎了營，停留下來，準備天一放晴再上路。
秦朝的法令很嚴酷，被徵發的民夫如果誤了期，就要被殺頭。大夥兒看看雨下個不停，急得真像熱鍋上的螞蟻似的，不知道怎麼辦才好。
陳勝偷偷跟吳廣商量：“這兒離漁陽還有幾千里，怎麼也趕不上限期了，難道我們就白白地去送死嗎？”
吳廣說：“那怎麼行，咱們開小差逃吧。”陳勝說：“開小差被抓回來是死，起來造反也是死，一樣是死，不如起來造反，就是死了也比送死強。老百姓吃秦朝的苦也吃夠了。聽說二世是個小兒子，本來就挨不到他做皇帝，該登基的是扶蘇，大家都同情他；還有，楚國的大將項燕，立過大功，大家都知道他是條好漢，現在也不知道是死了還是活著。要是咱們藉著扶蘇和項燕的名義，號召天下，楚地的人一定會來響應我們。”
吳廣完全贊成陳勝的主張。為了讓大夥兒相信他們，他們利用當時人大多迷信鬼神，想出了一些計策。他們拿了一塊白綢條，用硃砂在上面寫上“陳勝王”三個大字，把它塞在一條人家網起來的魚肚子裡。兵士們買了魚回去，剖開了魚，發現了這塊綢子上面的字，十分驚奇。
到了半夜，吳廣又偷偷地跑到營房附近的一座破廟裡，點起篝火，先裝作狐狸叫，接著喊道：“大楚興，陳勝王。”全營的兵士聽了，更是又驚又害怕。
第二天，大夥兒看到陳勝，都在背後點點戳戳地議論著這些奇怪的事，加上陳勝平日待人和氣，就更加尊敬陳勝了。
有一天，兩個軍官喝醉了酒。吳廣故意跑去激怒軍官，跟他們說，反正誤了期，還是讓大家散伙回去吧。那軍官果然大怒，拿起軍棍責打吳廣，還拔出寶劍來威嚇他。吳廣奪過劍來順手斫倒了一個軍官。陳勝也趕上去，把另一個軍官殺了。
陳勝把兵士們召集起來說：“男子漢大丈夫不能白白去送死，死也要死得有個名堂。王侯將相，難道是命裡註定的嗎！”
大夥兒一齊高喊說：“對呀，我們聽您的！”
陳勝叫弟兄們搭個台，做了一面大旗。旗上寫了一個斗大的“楚”字。大夥對天起誓，同心協力，推翻秦朝。他們公推陳勝、吳廣為首領。九百條好漢一下子就把大澤鄉佔領了。
臨近的農民聽到這個消息，都拿出糧食來慰勞他們，青年們紛紛拿著鋤頭鐵耙到營裡來投軍。人多了，沒有刀槍和旗子，他們就砍了許多木棒做刀槍，削了竹子做旗竿。就這樣，陳勝、吳廣建立了歷史上第一支農民起義軍。歷史上把這件事稱作“揭竿而起”（揭，音ｊｉe，就是舉起的意思）。
起義軍打下了陳縣（今河南淮陽）。陳勝召集陳縣父老商量。大家說：“將軍替天下百姓報仇，征伐暴虐的秦國。這樣大的功勞，應該稱王。”
陳勝就被擁戴稱了王，國號叫做“張楚”。