當時，衡陽外圍援軍共有7個軍，即20、62、73、74、79、93、100軍，總人數是進攻衡陽日軍的3倍，可見其實力雄厚。雖然蔣介石屢次下達進攻命令，但援軍行動緩慢，戰力不強，始終無法解圍，援軍的消極自保，救援不力，特別是第62軍軍長黃濤更是只求自保，延遲救援進攻時間，坐觀第10軍的覆沒。第62軍不是嫡係部隊，平時遭到蔣系的排擠，此時是在出口惡氣，而嫡系之中也有內鬥。
更有甚者，與方先覺同為黃埔軍校第3期生的第100軍軍長李天霞不但不去積極解圍，竟然還在旁邊風言風語地說：“衡陽解了圍，他方先覺豈不成了抗日英雄！”這麼無恥的話，也能說得出口。原來，這傢伙心胸狹窄，曾與方先覺的兒女親家、另一位抗日名將——張靈甫有一段過節，心存芥蒂，長期不能釋懷，竟然公私不分，將私人恩怨帶入抗戰行動當中，不顧國家利益和抗戰大局，公報私仇，將對張靈甫的恩怨遷怒到其親家方先覺的身上。
無獨有偶，此君在後來國共大戰時，在山東戰場，也就是早期大陸反應孟良崮戰役的，最著名的電影《南征北戰》的那場經典的劇情中又故技重施，有同樣的表現：
被共軍團團包圍，行將被全殲的張靈甫張軍長向奉命前來解圍的李天霞李軍長呼救加哀求：“李軍長，李軍長，看在黨國的份上，你就拉兄弟一把吧！”
“張軍長，請你再堅持最後5分鐘，最後5分鐘，我就來給你解圍了！”李軍長冷笑著如是回答。
張軍長終於沒能等到李將軍的援軍，以至有御林軍之稱的國軍王牌勁旅之稱的整編第74師全軍覆沒，居功自傲、驕橫狂妄的國軍悍將張靈甫亦被共軍亂槍打死。國軍再次嚐到了只顧保存實力，不施援手，相互拆台的惡疾帶來的惡果。不過，善有善報，惡有惡報，善惡到頭終有報。李天霞也被盛怒的蔣介石從整編第83師師長任上撤職查辦，軍法懲處。
怎麼回事呢？說來那話就長啦。
北平淪陷！天津淪陷！華北告急！全國告急！
那還是抗戰初期，“一二八”上海抗戰最緊張之時，全國震動。國軍第二十九路軍只苦苦支撐了23天。盧溝橋三得三失，終因敵眾我寡，再次失守，副軍長佟麟閣，第132師師長趙登禹壯烈殉國。
袒露在日軍的鐵蹄下的華北平原，門戶洞開，無險可守。日軍的機械化部隊幾天之內即可直撲華中重鎮——武漢，飲馬長江，一舉截斷這條全國軍事經濟大動脈。
不可一世的日酋，發出“三個月滅亡中國！”的猖狂叫囂。
為扭轉戰局，爭取時間，掩護國家重心和戰略物資向大西南轉移，以蔣介石為首的國軍最高統帥部果斷決策：在淞滬開闢第二戰場，利用大上海的國際地位和江南水鄉的有利地形，以拖住日軍主力、遲滯日軍攻勢。
1937年8月13日，震驚中外的淞滬會戰驟然爆發！
翌日上午，國軍弱小的空軍以大無畏的英雄氣概，首先向停泊在黃浦江上的日軍艦隊等多處目標發起攻。當日下午，國軍主力投入戰鬥。面對侵略者現代化的軍艦、飛機、坦克、大砲，張治中將軍親率第9集團軍視死如歸，猛攻盤據在虹口和楊樹浦的日軍海軍陸戰隊，奮力奪回頭一天被日軍佔領的持志大學、五洲公墓、滬江大學和八字橋等據點。
19日，在吳淞口外，年僅二十六歲的國軍空軍中尉沈崇誨、少尉陳錫純殺敵心切，在飛機中彈起火之際，毅然放棄跳傘逃生希望，從2000米的高空上呼嘯著駕機撞向日軍的一艘大型巡洋艦。 “轟”！敵艦頓時傾側，猛烈爆炸，沖天的水柱猶如一個大寫的驚嘆號，彷彿再一次昭示著中國軍人是中華民族不屈的脊梁！
“我死則國生，我生則國死，以吾人數十年必死之生命，樹國家億萬年不死之根基！殺身成仁，舍生取義，精忠報國，扶大廈之將傾，挽狂瀾於既倒。”孫中山先生的這一段話，成為四萬萬中國人不分黨派、不計前嫌、同仇敵愾、共赴國難的心聲。
千里赴戎機，關山度若飛。一列列風馳電掣的軍車，一艘艘乘風破浪的兵船，一隊隊穿著草鞋、扛著步槍急行軍的國軍，從湖南、從陝西、從四川……從祖國四面八方，向著上海、向著東方星夜進發。
就是在這波瀾壯闊的背景中，第74軍51師153旅305團團長張靈甫走上了抗日戰場。一路上，“駕長車，踏破賀蘭山闕”的豪情，時時刻刻激盪在他那寬闊厚實的胸膛。
淞滬會戰打響10天后，日軍大舉增兵上海，以兩個師團在吳淞口一線強行登陸，其前鋒直逼位於淞滬側背的交通樞紐——羅店。慘烈無比、被稱作“血肉磨坊”的羅店爭奪戰就此打響。天上是俯衝的敵機，地上是猛烈的砲火，水面上是密集的艦隊，在日軍現代化陸海空立體作戰面前，要保住祖國的每一寸大好山河，手中只有輕武器的將士們前赴後繼、血流成河，一個上萬兵力的師拉上去，頂不了一天半天就傷亡過半。
當張靈甫率部趕到羅店附近的嘉定時，儘管空氣中瀰漫著濃郁的血腥味，大地在隆隆的砲聲中微微顫抖。但首先映入眼簾的卻是橫掛在團部門口的“熱烈慶祝羅店大捷”的條幅。滿街張貼的都是刊載有“羅店大捷”的《申報》、《大公報》。報紙上，少將師長王耀武的照片威武雄壯。
原來昨天，在王耀武的指揮下，第51師第306團一個營夜襲羅店，突破日軍防線後即假扮潰退，小鬼子果然中計，立馬追擊，結果一頭栽進伏擊圈，三個中隊和五輛戰車當場報銷，第51師主力乘勢一舉收復羅店。
聽到這一激動人心的捷報後，張靈甫遺憾得雙手直搓，連聲說道：“來晚了！來晚了！他娘的，餃子都讓師長給包了！”此時此刻的他，全身心沉浸在“壯志飢餐胡虜肉，笑談渴飲匈奴血”豪情壯誌之中。五年前，“一二八”上海抗戰時，他雖隨胡璉長官的第1師部署在上海，但最終未參戰。現在好不容易再來上海，第一功又讓兄弟部隊搶了。唉，誰讓自己的305團是補充團呢，先集結、後整訓，把時間都耽誤了。
副團長蔡仁傑以復雜的眼神迎接團長的到來。他不冷不熱地提醒張靈甫：“仗有的是打的，天天都有惡戰。團座應早作計劃，方能有所準備。”蔡仁傑是先期抵達嘉定打前站的，已耳聞目睹戰況之慘烈。對團長的這種殺敵熱情，他既欣賞、又擔憂、還有些嫉妒。而對蔡仁傑這種冷淡多於熱情的提醒，張靈甫不僅並不計較，心裡反而有一絲絲內疚，覺得是自己搶了他的位置。
前不久，第74軍匆匆組建於漢口，軍長是擔任過蔣介石侍衛長、參加過“一二八”淞滬戰役的黃埔一期生俞濟時。全軍轄第51師、第58師、第57師，每個師為兩旅四團制的甲種師，官兵1萬6千人。在這3個甲種師中，只有紮駐在寶雞的第51師是中央軍的正宗血脈，其他兩個師則分別由山東和浙江等地的保安團等雜牌軍合編而成。蔡仁傑就是原湖北省漢口保安團團長兼警察局局長。
軍長俞濟時扎駐漢口時，見市面秩序井然，軍紀良好，常常稱讚蔡仁傑治理有方。抗戰軍興，蔡仁傑義不容辭，多次拜訪俞濟時，要求收編自己上前線。可俞濟時親任師長的第58師已滿員，沒有團長的空缺了，便向王耀武的第51師推薦。軍長推薦的人才，豈敢怠慢，王耀武操著一口豪爽的山東話答應蔡仁傑：人照來，官照當，仗照打。可那知半路又殺出一個程咬金，從南京大牢裡放出來一個張靈甫。經反复衡量，再三斟酌，心想畢竟是大敵當前，必須得讓一員虎將掛帥啊。最後，王耀武還是任命張靈甫為團長，蔡仁傑為副團長。
記得部隊即將從寶雞即將開拔上海的頭一天晚上，蔡仁傑正在宿舍裡一邊打著蒲扇，一邊坐在燈下看，忽然有人敲窗戶，抬頭一看，原來是師長王耀武。
“怎麼這麼晚了還在看書啊？”說著，王師長也搖著蒲扇走了進來。蔡仁傑趕緊起立敬禮，這才發現自己只穿著背心、大褲衩，敬禮的動作也就有些猶豫和變形了，那滑稽相把師座惹得哈哈大笑。
“你這漢口人的習慣還是改了不少嘛，晚上沒有打赤膊嘛，沒有搬個竹床在馬路邊上睡大覺嘛。”王又一把將蔡拽到藤椅上。 “來，坐坐坐，客套個啥！”
王耀武的這一番話一下子拉近了兩人的距離。蔡仁傑覺得師座很隨意，很親切，尷尬的心情就自然了許多。
“師座對我們漢口很熟啊？”武漢三鎮是全國有名的火爐城，盛夏裡酷熱難奈，打赤膊的男人、穿褲衩的女人隨處可見，一到夜晚家家戶戶還紛紛在大街小巷擺出竹床陣納涼。
“哈，熟啊，怎麼不熟？鄙人在漢口開有餅乾廠呢，振興餅乾廠，知道嗎？此乃鄙人所開。”這種半文半白的語言，更像是熟人之間在開玩笑，讓王耀武與下屬的談心輕鬆多了。他隨手拿起桌上的翻了翻，望著蔡仁傑說道：“桃園三結義，一個籬笆三個樁，一個好漢三個幫哩。咱現在是在一條戰壕里打仗，在一個大鍋裡吃飯，更要精誠團結。你說是不？”
響鼓不用重錘。蔡仁杰馬上明白師座的用意，連連點頭：“我懂您的意思。本人一定恪盡職守，到位不越位，幫忙不添亂！”
“行啊，爽快！到底是俞軍長相中的人才，就是明是非、懂事理。俞軍長是鄙人的老上司，他老人家推薦的人才，誰敢忽視？你放心，一有空缺，鄙人首先添補你！”
後來，蔡仁傑慶幸地發現，張靈甫的性格特點、治軍特色都和王耀武十分相像。而且兩人在國軍中也都是難得一見的不貪女色、不喝兵血的鐵血軍官。因而對張靈甫大有相見恨晚之感。不過在當時，儘管有師長的承諾，自己也表了態。但心裡終究是有些疙瘩的，表現在臉上便是不冷不熱，或者是冷淡多於熱情。
聽到蔡仁傑的提醒後，張靈甫的頭腦也冷靜下來許多。這小鬼子的兇惡和現代化的軍備，他已在五年前領教過，馬虎不得。於是在放下行裝、隱蔽好部隊後，就拉著蔡仁傑要上前沿、了解情況。
剛出鎮子，幾架日軍轟炸機就擦著樹梢飛過來，機關炮打得地上塵土飛揚。兩人急忙滾進路邊的交通壕，之後，就听見鎮子裡發出猛烈的爆炸聲。
“他娘的，欺負老子沒飛機、沒有高射砲啊！”張靈甫啐出一口的塵土，拔出手槍，朝著天上，就是幾槍。彷彿洩了心頭恨之後，他才和蔡仁傑弓著腰，沿著交通壕繼續朝前跑。