天馬山陣地上，日軍官兵激戰終日，居然奇蹟般存活9人，加上機槍陣地上5人和在橘園待命的，總共150多人的中隊只剩下不到20人。中國軍又在對面的北斜面構築工事，很快就可能發動新的進攻，新的死亡在所難免。大隊部命令必須與半夜前完成掩護工事作業。為防國軍側後火力，日軍工兵們在突襲道路兩側用竹簍裝滿沙土，壘起兩尺高的防彈牆；斷崖上也挖了踏腳台階，以便於衝鋒。
夜漸漸深沉，交更時分，渡邊大隊長命令第10中隊現佔據的陣地交由第1大隊接防；但接防部隊未達到之前，仍必須確保陣地。
井崎暗自高興：還有這樣的好事！真是好極了！但接著下來，他又疑惑起來：第1大隊現在何處？是和田的第2中隊？秦野的第4中隊？還是植田的第1中隊？
不久，前來接防的到底還是第1中隊。井崎中尉原來就在該中隊服務，但卻不見一個舊時相識的軍官，難道無一倖存？前來辦理接防的竟然是一個當兵5年的下士，在旁詢問的是田中班長。終於，井崎明白是怎麼一回事啦，一種欲哭無淚的悲涼情緒從心底湧起！但雙方都是心照不宣，黑夜裡，只能看到接收人的輪廓，只好用極低的聲音將敵我雙方態勢及陣地現狀陳述給對方。
這個沒有軍官，而由一個下士指揮的第1中隊，從明天早晨起，就替代第10中隊擺在天馬山陣地成為中國軍的活靶子。除了為他們祈禱外，別無他法。井崎滿懷心酸，踏著堆滿同伴屍體、沾滿鮮血的道路，黯然神傷地走下山去。一定要趕在天亮前搞好換防，完成死者埋葬、傷者後送等諸多事務。
井崎與渡邊大隊長默然握手後，方寒暄問候。渡邊說：“井崎君，你的辛苦了。日後的戰鬥將會更加艱難，你的作戰經驗十分寶貴，應與總結推廣，很值得大隊部和聯隊官佐借鑒！等著你的報告呢！”
井崎望著殘兵敗將，面帶羞愧：“慚愧！靠天皇保佑，只不過是我的運氣好點罷！能走下陣地已經是十分幸運的啦！沒有帶好部隊。”
渡邊上尉關切地說：“先別說那麼多。先到軍醫處包紮治療。戰鬥後勤業務十分繁忙，由柿崎士官長負責；傷患治療由大浦二等衛生兵負責。你去找他們吧！”
在天馬山左邊約150米處，進攻西禪寺的是第120聯隊，戰況同樣十分激烈。不過此時100毫米和105毫米的重砲已經從武漢、岳陽、長沙等地運來。重砲不斷地向國軍陣地轟擊，日軍汽油燃燒彈的爆炸聲驚天動地，山河變色，所到之處皆成一片焦土。國軍士兵渾身帶著火焰，往往被活活燒死。但是仍然頑強抗擊，毫不退縮。
第120聯隊的進攻也和天馬山這邊一樣遭到慘敗。幾次進攻湘桂公路北側的多層工事圍護的碉堡未能得逞，反而傷亡慘重，見勢不妙，敗退下來。西禪寺國軍守衛部隊的頑強精神，令驕橫的日軍官兵們不得不嘆服。日軍的重砲不停地轟擊西禪寺背後的森林陣地，眼見得茂密的森林被炸得七零八落，有的還被連根拔起，烈火熊熊燃燒起來。陣地在反复爭奪中得而復失，失而復得，多次易手。西禪寺陣地的側射火力仍然在對天馬山的日軍實施有效的攔截和狙擊，國軍的逆襲往往奏效。
中午時分，在瘋狂的砲火掩護下，第120聯隊突破重重障礙，眼看就要攻入公路北側的碉堡。但是不到20分鐘就被國軍的手榴彈和閃著寒光的刺刀、鬼頭大刀給趕了下來。慌亂中，一如井崎敗下陣來一樣，不管是死屍，還是傷者；不管是手腕、衣領、皮帶，還是褲腿、腳脖子，拉起來就拖著走。全聯隊800名官兵，只剩下43名。只好撤下來整補，進攻西禪寺陣地的任務，改由第218聯隊負責。
這苦難的衡陽攻防戰何時是個盡頭啊！
8月4日，身披“天照皇大神宮”神符的橫山勇親自指揮日軍的最後一次攻擊開始了。步兵進攻前，日軍集中了重砲100多門，砲彈4萬多發，集中對國軍陣地工事進行重點轟擊；日軍的平射砲、山炮、野炮全部推進到距國軍陣地不到500米處，對目擊工事射點進行抵近直接射擊；日空軍飛機對城中所有區域做地毯式覆蓋轟炸。
國軍第10軍砲彈即將告罄，無法組織對抗還擊。方先覺只好命令砲兵瞅准機會重點相機還擊；步兵盡量隱蔽，各級指揮員精確掌握好還擊時機，保存實力，以利再戰！國軍陣地在飽和式轟炸和砲擊中，全被硝煙彈雨覆蓋，許多士兵被震暈過去，甚至被硝煙所窒息。劇烈的爆炸聲令許多人雙眼流血，雙耳失聰。碉堡盡毀，外壕倒塌，鐵絲網被炸飛，木柵欄起火燃燒，陣地上所有目標被炮空火力掃蕩一空，守軍架設在陣地上的重武器大部被毀，直到第10軍陣地上已經見不到任何射擊目標時，日軍的衝鋒才從北面到西面，再從西南到南面全面展開。
日軍的高級將領都在遠處觀測著這場最後的戰鬥。他們吃驚地看到，仗打到這個份上，國軍第10軍的英勇頑強仍然絲毫不減當初。一待日軍士兵衝上陣地，炸塌的碉堡殘桓處立即噴出機槍的火舌；灰土裡、被掩埋的戰壕的縫隙裡，燃燒的懸崖下面頓時灰塵飛揚，整個陣地上像開了鍋似的，到處沸騰起來，日軍士兵一個接一個倒下，一隊繼一隊被打殘，衝進到陣地中心地帶時，整隊的日軍不見了，他們被驟然騰起的煙塵吞滅了。
一向高傲的日軍高級指揮官們沮喪地放下望遠鏡。他們知道和前幾次攻擊一樣，這些士兵是回不來了，帶隊沖鋒的突擊隊長們是剛從士官中提拔出來的，他們也是回不來了。如此以往，本來就缺乏臨陣打仗經驗的基層軍官帶隊，部隊的戰力明顯地下降，傷亡日增，那些參加過前幾次長沙會戰和常德戰役的軍官們幾乎在前面兩次總攻中陣亡了。部隊經受瞭如此重大的犧牲，攻擊技能沒有多大提高，這全是因為沒有經驗豐富的基層軍官總結提高戰術素養造成的。看到這裡，觀戰的第13師團長毛利中將和以下的將校們一陣噓唏之聲。