在南線收縮陣地時，守衛衡陽西線的第3師第7團，據守著杜仙廟、楊村廟、易賴廟至青山街、縣立中學一線陣地。並非“西線無戰事”，戰鬥同樣也是慘烈地進行著。
連日來，日軍猛烈的砲空轟炸和毒氣襲擊，給國軍官兵造成極大的傷亡。 7團2營營長謝英在指揮部隊反擊時壯烈犧牲；2連連長儲侯蕃與繼任連長戴楚威亦先後陣亡，7團團副侯樹德少校接任營長。守軍士兵多守在房屋工事中，日軍飛機據此為目標狂轟爛炸，致使國軍傷亡慘重。不少國軍官兵是在16日日軍飛機投擲的大量燃燒彈引起的烈火中，痛苦地被活活燒死的，其狀殊不堪忍睹！
守衛衡陽西北面的是演武坪、杜家港等陣地的是國軍第190師。雖然也遭到日軍炮空火力和步兵的不斷猛攻。但因為此處多為江河圍繞，魚塘水田阻隔，故僅有少數官兵傷亡，工事也是即毀即修加強。日本人的進攻未能得逞，未能越過氾濫區一步。
湘江防線方面。國軍嚴密監視江面，對岸日軍有前車之鑑，不敢妄動。但在火車東站附近有敵軍重砲數門，不時向我岸防守陣地不規則地零星射擊；日軍飛機也經常低飛掃射，投擲燃燒彈，也造成國軍部分傷亡，守軍恨得牙痛痛的。由於沒有高射裝備，對於敵機無可奈何；但對於敵炮，則有機靈的官兵商議是否派精干人員潛過江去炸他個狗日的。後來果然有精彩表現，此處暫按下不表。
日軍第二次總攻開始以來，連續五晝夜的戰鬥，主要在西南主陣地進行，攻勢的強勁與守衛的堅固正好形成鮮明的對比。 5天5夜的撕殺當以小時計算。沒日沒夜地搏擊，沒有哪一個小時是在安靜中度過。槍砲聲、喊殺聲匯成一陣陣恐怖顫溧的聲浪，在衡陽的天地間徘徊震盪，從無間斷，甚至數十里外的地方都可看見火光，聽見戰鬥的聲浪。
打到後來，衡陽西南部各陣地戰前蔥蘢蒼翠的青山；變成了樹木連根拔起，荊棘雜草盡燃，地皮被翻了過個的“黃山”；最後，變成死屍雜陳，血肉模糊，五色班駁的“油畫山”。這是戰爭的傑作，這是人類的悲劇，足以驚天地而泣鬼神！
交戰雙方都筋疲力盡，整個陣地上一片喘息聲，體力消耗到了極點，往往敵對雙方僅僅隔著幾米遠，怒目而視，卻因力乏而動彈不得。或是本能地揮動著槍柄，緩慢地試圖扳倒對方，因氣促得不行而力不從心。
飢餓、失眠，爆曬、雨淋，屍臭、毒熏，飛機的尖嘯、重砲的轟鳴，使盡全力的搏殺，殘肢斷腿，屍橫遍野，血淤沖溝，所有這一切的一切，都讓人的神經和體力到了崩潰的地步。陣地的反复爭奪，根本無法休息，拼盡全力的相互扭打，敵我雙方都喘氣不過來，勉強支撐著才沒有馬上倒下；憑著最後一絲氣力，在巨大的喘息中得以最低限度的恢復。人都失去了人形，鬍鬚拉渣，眼窩深陷，尖嘴猴鰓的，彷彿囚犯，又如久未痊癒的病人。在打鬥到最後，很多人都是在爬行，在蹲伏中緩緩挪步；彷彿腿有千斤重，難以移動。又好像喝醉了酒的似，四肢無力，步履蹣跚，軟疲塌拉的。勉強依靠槍支掙紮起來，也猶如林黛玉一般，弱不禁風，彷彿一陣風吹來，都可以將其刮倒。
雙方的戰力就已經拼到瞭如此境地。 5天戰鬥後的雙方，極似兩頭使盡最後力量的巨獸，你看著我，我瞄著你，卻都是心有餘而力不足，無可奈何……
現在有一首歌叫“愛拼才會贏”，千準萬確。這種硬打硬的打法，其實就是在拼，拼體力，拼耐力，拼毅力，拼精神，拼意志，拼信念，看誰更堅強。這是在拼勇敢，看誰先垮下去；這是在拼體力，看誰先不能支持；這是在拼性格，看誰壓倒誰；這是在拼軍人的素質，看誰先氣虛；這是在拼雙方將領的指揮調度，是在拼給養、拼裝備、拼工事，拼士兵的戰鬥技術；這是在下級軍官的戰術意識，拼高級軍官的韜略素養……
在這5天的拼殺中，不管怎麼說都是空的。而國軍第10軍的防守，日軍的進攻都是最直白的現實，一句空話都沒有，就是衝鋒和反沖鋒猛和快，就是投擲手榴彈遠和準，就是拼刺刀見紅，甚至槍托砸，拳頭擂，抱腰摟腿，扭脖摳眼，咬耳朵……仗打到這個份上，在各自部隊的激烈的攻防對抗中，在短兵相接近戰中，在拉鋸式的反复爭奪中，雙方所有的優劣勢，所有的平時素質、戰時的教養都凝結在一個“拼”字上。這個“拼”字就好鋼的刀刃，看誰鋒利，看誰堅硬，看誰更能“拼”，更會“拼”！
連續五晝夜，交戰雙方在西南的主陣地上，進行如火如荼的、驚天動地的硬拼仗，結果可以說是兩敗俱傷。勝敗參半，日本人不得不承認，第二次總攻仍然是失敗的，日軍付出了死傷8000多人的代價，只打開了第10軍的一線陣地——張家山和虎形巢這兩扇大門。國軍第10軍是在工事全部被毀的情況下主動撤守的，而日軍則是後繼無力，不得不頓挫於堅城之下。這對於所謂的“大日本皇軍”在中國的神話來說，無異於一個莫大的失敗與諷刺。因為這是日本人在進行著前所未有的硬碰硬呵！
日本人狂妄地宣稱只有其武士道精神才是不可戰勝的，他們相信在中國沒有比日本人更硬的東西，日本人信奉的是以剛克柔，這一次以剛克剛，而且是遇到了更為剛強的剋星了。日本人怎能不頹喪，不懊惱，不洩氣？到頭來，日本人有氣還無處發洩，無法發洩。這更使得日本人只能在戰鬥中來找回自信，但道高一尺魔高一丈，他們遇到的對手更剛強！儘管是敵對方，他們也不得不服氣，承認這是又一次“旅順攻城戰”，是一次唯一值得紀念的苦難的戰役，是一次軍部高層全無人性的糟糕的瞎指揮的結下的苦果。
國軍第10軍預備第10師直屬部隊和三個主力團，甚至輜重、炊事兵等後勤部隊和參加支前的民工，經過這將近一個月的慘烈戰鬥，傷亡殆盡，犧牲至巨。後來繼續堅守第一線陣地者，名義上還是預備第10師的番號，實際則多是由二線陣地抽調出來的第3師第8團、第9團以及軍部直屬部隊官兵。這些後繼者們在預備第10師原陣地上殘存的官兵們的帶動下，發揚“親愛精誠”的黃埔精神，同舟共濟，同仇敵愾，奮勇殺敵，支撐殘局。此時的第10軍已經是防線綿長而兵力單薄，常常是100多米的防線正面無一人把守。
7月16日16時，第10軍的市民醫院、打線坪高地在防禦工事全部被炸毀、守軍全部犧牲、再無兵力逆襲的情況下被日軍佔領。肖家山、楓樹山西南不陣地也相繼被日軍侵入。
如血殘陽西落，硝煙裊裊飄蕩，暮色蒼茫，月薄雲淡。
第10軍軍部作戰室隔壁房間裡，滿眼血絲的方先覺將軍抱著一把椅子靠背長久地坐著，眼睛直直地盯著軍用地圖上的圈圈點點，箭頭和外圍的防線上的敵我態勢。思索良久，旁邊的煙灰缸裡滿是煙頭煙灰。猛然，他順手將裝滿烈酒的軍用水壺拿將起來，仰頭痛飲。
“軍座，你緩一點，別嗆著啦！”軍參謀長孫鳴玉將軍見狀關切地說。
“是啊！軍長，你要悠著點，全軍都在看著，靠著軍長呵！”戰區督戰官兼軍砲兵指揮官的蔡汝霖將軍也關心道。
“怎麼？想是軍座思謀已定，高招出來啦！”彭高參看出眉目來，欣喜地說。
“參謀長，傳我命令！”這時，方先覺大聲叫道：“立即通知各師，放棄損傷極大、目前難以固守之五桂嶺南半部、141高地南部、楓樹山、市民醫院、肖家山、張飛山等陣地，乘夜撤離後，改守第二線陣地。特部署如下：
一、第3師第8團附軍部搜索營第1連約300人，佔領外新街、五桂嶺北部陣地
二、預備第10師第28團附軍部搜索營（欠第1連）約350人，佔領接龍山、花藥山、岳屏山一線陣地。
三、軍部工兵營約80人附新編成之第29團第2營，即將第29團、第30團殘餘官兵約150人編成，著由預備第10師師部少校參謀古今任營長；著軍部砲兵營100人將大砲深埋，砲兵改步兵；以上兩營佔領五顯廟、蘇仙井中間高地陣地。由預備第10師副師長張越群少將率參謀張權少校坐鎮指揮。
四、第3師第9團約350人，佔領天馬山、杏花村之141高地北部、西禪寺陣地。
五、第190師第570團約90人，佔領接龍山西側民宅、雁峰寺、中正堂、電燈公司為第二線陣地。
六、第一線陣地各部隊，統歸預備第10師師長葛先才將軍指揮。
七、軍部輜重團與軍部其他直屬部隊非戰鬥單位之能作戰的官兵，編成兩個戰鬥營，每營約300人，為軍之預備隊，分別控制於清泉路與月亮塘之附近。
八、著政工和醫務人員，勸導輕傷官兵重返戰線。
九、其餘部隊部署同前。 ”
“是！軍座！我馬上去安排。”孫鳴玉將軍一邊記錄，一邊答道。
隨後，第10軍軍部作戰室電話鈴聲、參謀們下達命令聲，電報聲響成一片。無法與一線陣地聯繫的只好派出騎兵通訊員前去傳達命令。
嘀嘀嗒嗒的馬蹄聲遠遠近近向四方擴散開去。
“來來來，抽煙，抽煙！”方先覺將不多的煙卷給近旁的幾位將校發散，看來心情暫時好了起來。現在可是煙比黃金還珍貴哦！