衡陽城南郊，虎形巢陣地，突入的日軍已與國軍第10軍預備第10師29團的部隊展開激烈的陣地爭奪戰。
第29團朱光基團長命令第3營營長嚴荊山少校率第7連及團直屬部隊之暫編連火速增援虎形巢陣地。嚴營長帶領的增援部隊和日軍侵入陣地的人馬打開了拉鋸戰，你一個衝鋒殺過去；他又一個反沖鋒殺過來，戰鬥慘烈地進行了兩個多小時。
最後，陣地守軍在李振武營長的指揮下，衝出堡壘，全部出擊，配合嚴營長帶來的逆襲部隊兩面合力夾擊，終於將日軍清除出，陣地失而復得。
嚴營長右眼被擊穿，傷勢嚴重，仍力戰不退。
待天大亮，清點戰場，我軍傷亡120餘人；而日軍則遺屍200多具。
整個陣地一片狼籍，只見敵我戰死的兵士屍體雜陳，血流遍地；山上樹木全被炮火轟折，泥土也被炸松，血肉橫飛，破布爛衫，其狀慘不忍睹。
就在第10軍將士們成功地打退了日軍的第一次全面進攻和重點進攻的同時。衡陽的空戰的怪異實在是讓人匪夷所思。
中美聯合空軍和日本侵華空軍很少交戰。往往是你打你鑼，我敲我的鼓；你打你的，我打我的；而且，就像時人上班一樣，準時來，準時走，決不拖延。衡陽上空那真是一個戲台一樣，你方唱罷我登場，你來我往，各炸各的目標，炸完了走人，互不干擾。這簡直成了開戰以來的又一戰爭奇觀。
中美聯合空軍的飛機轟炸的主要目標是日軍的軍備設施及後勤設施，一般不直接參與地面戰鬥，也沒有派戰鬥機對侵華日軍空軍的飛機實施攔截攻擊。
侵華日本空軍的飛機則重在摧毀衡陽建築，一切城中建築和設施全部成為日本飛機的轟炸目標；而且多用燃燒彈，目的在於炸毀守軍的彈藥庫和糧食倉庫等物資儲備。經過一個時期的爭鬥，日軍意識到衡陽之戰很難速戰速決了，要攻進衡陽城尚需時日，寄希望於守軍斷糧斷彈上。這也是自古以來圍城時，攻城守城雙方最為關注的問題。
第10軍軍長方先覺軍長早有所料，還在構築防禦工事時就特別強調要多構築地下倉庫，儲糧儲彈。只留一兩天的用量於地面，大部分則深埋地下，隨用隨啟。
但日軍飛機每日都飛來衡陽大肆轟炸，尤其是用大量的燃燒彈狂轟爛炸，以至衡陽城區大火熊熊燃燒，火光沖天而起。不幾天，美麗錦繡的衡陽成為人間煉獄，好端端的一座城池被炸成一片廢墟，一片焦土，到處是殘垣斷壁，到處巨大彈坑，到處是瓦礫灰塵。幸好絕大多數的市民被疏散出去逃難去了。否則，不知道有多少生靈塗炭，多少家庭不但會家破，肯定有人亡。果如是，則家家悲歌，戶戶帶孝。那是怎樣一種淒慘的景像啊！
第10軍的預備部隊和軍直屬部隊簡直就成了消防隊。難怪預備第10師28團沒上陣之前因為忙於救火，一直都窩著一肚子火，沒處發洩。
方先覺軍長為緩解氣氛，與曾京團長開玩笑，說：“我28團成了消防隊，曾大團長都成了消防隊長啦！”
激得曾團長憋著通紅的臉，堅決要求上第一線去殺敵，“軍長，還說呢！我們28團什麼時候這麼窩囊過，這麼憋氣過。軍座，讓我們上吧！我都求過葛師長啦！您就給個機會吧！”
方先覺軍長看到自己的心腹愛將被激發起滿腔的殺敵熱情，親切地拍拍曾京的肩膀說：“沒問題！30團現在打得很艱苦，這就給葛師長說說，讓你們上去接替30團守張家山主陣地。這該滿意了吧！”
“是！謝謝軍座！謝謝軍座！我保證守好陣地，決不給你丟臉！”曾京趕忙又是敬禮，又是表態。
從此以后城內的消防重任就落到軍直屬部隊和3000多支前民工的身上。再後來，房屋都差不多燒完了，想消防都沒有什麼可消防的啦！
對於如此奇怪的空戰，方先覺軍長曾與陳祥榮上尉探討過。但畢竟陳祥榮只是一位空軍初級軍官，對於高層決策還是不得要領。
說到中日空戰那就不能不說陳納德將軍。他可是由中國政府授銜的唯一一個美國將軍。陳納德天生就是一個優秀的飛行員，但卻從來就不是一個好部下。他對上司不分時間和地點的隨意批評，結果是在美國陸軍航空隊里幹了快20年，還只是一個上尉。
1937年是陳納德命運的轉折點。時任中國航空委員會主任的宋慶齡任命他為中國空軍顧問，隨後參加了松滬會戰、南京保衛戰和武漢會戰，與中國和蘇聯空軍司令官共同指揮作戰；又在湖南芷江組建中國航空學校，後擔任昆明航校飛行教官室主任。
1941年8月1日，中國空軍美國航空志願隊成立，因其時美日兩國尚未開戰，為此對外稱“中央飛機製造公司”，陳納德任隊長。他們將飛機機頭漆成虎鯊魚頭，將隊徽設計為帶翼的小老虎；加上作戰勇敢，人稱“飛虎隊”。 “飛虎隊”始終以寡敵眾，以較差的裝備抗擊日軍的優勢裝備。但在陳納德的率領下，他們艱苦奮戰，僅1941年至1942年，就擊毀日軍飛機286架，粉碎了日軍不可戰勝的神話。
珍珠港事件始美日開戰後，1942年7月4日，美國航空志願隊改為美國駐華空軍特遣隊，陳納德任準將司令；1943年3月特遣隊改為美國陸軍第十四航空隊，陳納德任少將司令，7月，陳擔任中國空軍參謀長；10月組成中美聯合空軍，陳任總指揮，直到1945年8月8日離開中國。飛虎隊取得輝煌的戰績：先後共擊落日機2600餘架，相當於日本當時3年的飛機生產總量；擊沉或重創日軍商船223萬噸、軍艦44艘、13000艘100噸以下內河船隻，擊斃日軍官兵66700名。
但衡陽保衛戰是為何會出現如此怪異的空戰現象呢？
從我軍方面看：一是因為當時陳納德將軍的重點放在中國的戰時生命線——戰略物資運輸的所謂“駝峰航線”；二是要確保中國駐印軍和中國遠征軍勝利會師，以打通中國的陸路生命線：滇緬公路和中印公路；三是當時中美聯合空軍的武器裝備還不如日軍，日軍的零式戰鬥機無論在航速和航程及武器系統均優於我軍的蘇式伊爾和美式的霍克；四是衡陽機場的丟失，或多或少讓陳納德將軍有些惱火；再加上史迪威與蔣及陳的微妙關係的影響。
從日軍方面看，主要是日美太平洋戰場鏖戰正酣，日本戰鬥機和飛行員損失巨大，難以彌補；而在當時的中國大陸戰場日本空軍力量未必能佔絕對優勢，既無必勝的把握，又何必去冒哪個險呢？
因此，這就出現了衡陽戰場上空的空戰奇觀了。能有空軍參戰就不錯了，也不好抱太高的期望。方先覺最後只有如此想。俗話說：不靠爹不靠娘，不靠洋人靠自己！看來，日後只有靠我第10軍的兄弟們自己啦！
對了，第3師的第8團現在在什麼位置？也許憑的是直覺，也許是天意，此時，方先覺作出一個日後看來極為重要的決策：命令仍在衡山、南嶽一帶阻擊日軍的第3師第8團迅速突破敵軍陣地，衝進城來，馬上歸建！