經過連續一周的激戰，預備第10師30團傷亡殆盡，戰力難以為繼。葛先才於是將師部搜索連和工兵連留下來，與30團的團直屬部隊合編成的一個連，勉強湊成三個連，由副團長阮成中校指揮。
安頓好30團陣地後，葛先才又趕到29團了解戰況。
衡陽西南郊的虎形巢是一個周邊長約400米的獨立高地，與張家山一樣也是國軍陣地之鎖鑰。其東南距張家山約200米，北距范家莊約150米，西正面為平坦開闊約200米距離之水稻田。高地上林木茂密，松樹、楓樹、香樟樹枝繁葉茂，蔥蘢蒼翠，本是各種小動物的樂園。此時，除了預備第10師29團的第3連外，別無其他動物，戰火無情地驅趕走了像松鼠、野兔這樣可愛的小動物們。
日軍在進攻張家山等陣地的同時，對虎形巢陣地也發起了猛烈進攻。然而，連續五晝夜的衝擊，除了在國軍陣地前留下大批屍首以外，一無所獲。
因為日軍必須衝過陣地前的那200餘米的水田開闊地，才能接近國軍陣前設置的木柵、鹿角、鐵絲網等障礙物。這一段坦途，正是國軍發揮輕重兵器火力的大好時機，也正日軍的死亡陷阱。
能通過去的殘餘敵人只有繼續通過各層障礙物，才能衝到陣前被削出的絕壁前緣。日軍滿以為這是個死角，可以躲避死亡的火焰。那知，國軍官兵居高臨下，手榴彈暴雨般接踵而至，兩絕壁下的日軍炸得非死即傷，無一倖免，遺屍累累。
但日軍並未因為前兩天傷亡慘重而停滯不前。相反，卻不斷加強對之一地區的砲空火力，在白天向國陣地狂轟爛炸與毒氣襲擊，黃昏後，開始向國軍陣地發起一連串進攻，企圖在此打開突破口。
6月28、29、30日各夜，日軍先後發動了七次沖鋒，每個波次都在100人以上。然而，在國軍頑強的阻擊下，日軍死傷殆盡，皆陳屍於斷崖絕壁之下。
30午夜，漆黑的夜空不見一點星光。空氣好像凝固似的，沉悶得令人透不過氣來。突然，天空中一道長長的閃電，劃破這漆黑沉重的夜幕，剎時間雷聲隆隆，狂風大作，暴雨如注。不一會兒，戰壕里的雨水即可沒漆。如此惡劣的天氣，大家心想鬼子也該消停一會兒了罷。
然而，日軍還是不死心，竟派出一個加強分隊40餘人秘密地通過多層障礙物之破壞口，悄悄地進入外壕。疊羅漢似地踏著死屍，以人作梯，攀登削壁，突然侵入國軍陣地西南部，並佔領了三座碉堡。
守軍29團3連連長梁耀輝上尉指揮官兵，奮起迎戰。經過反复爭奪，與日軍攪到了一塊，發生混戰。正打得難分難解之際，勞耀民營長率預備隊趕到。
“1連長，你帶人強佔陣地兩側突出部，以火力阻擊敵人的後續部隊。其餘的人跟我來，三人一個戰鬥組，對準突進我陣地內的鬼子兵，狠狠地打他個狗日的！”勞營長吩咐道。
“是。一排左側，二排右側，立即佔領陣地，阻擊敵人！”機槍第1連連長劉鎮東朗聲道。國軍按令而行，很快將日軍後續部隊壓制在削壁之下，進退不得。
突進守軍陣地內的日軍，遭到國軍三人一組的突擊組的逐壕掃蕩。先是一陣一陣的手榴彈爆炸，然後就是白刀子進、紅刀子出的白刃戰。喊殺聲、慘叫聲與雷聲雨聲相互激盪，汗水血水與雨水互相摻和，戰況極為慘烈，夜景十分淒涼。彷彿到了人間地獄，在閃電中，人的面目都變了形，失了色，陰森恐怖之極。
拂曉前，守軍陣地終於大部得到恢復。
但有9名日軍在混戰中奪取守軍陣中的一座碉堡，負隅頑抗。國軍將其團團圍住。
梁連長親自指揮，本想俘虜這幾隻甕中之鱉。但至天大亮，多次喊降，日軍頑固不化，反而冷槍不斷。 29團1營3連連長梁耀輝在指揮攻擊時，不幸被碉堡中射出的子彈擊中頭部而壯烈犧牲。
又圍困多時，日兵仍不投降。只有組織爆破組連續爆破，犧牲了7個爆破手，終於將碉堡炸毀，堡中的日軍盡被炸死。國軍想抓一個日軍俘虜竟不可得，可見日寇是何等的頑固不化。
7月1日，夜幕漸漸降臨，晚霞餘輝中的國軍虎形巢陣地，彷彿一隻精壯威猛的華南虎，靜靜地，靜靜地臥在衡陽汽車西站附近，令進攻的日軍望而生畏。
又一個酷熱的白天過去了。日軍突破國軍陣地的企圖又告破滅。
在6月29日，戰鬥剛打響的第6天，日第11軍高級參謀貫島大佐就在日記中寫道：“衡陽敵軍抵抗意外頑強”。
敵酋橫山勇越發焦躁起來，變得越來越失去理智。來自國內的壓力也容不得他體恤自己那可憐的官兵們。近幾日，陣亡的越來越多，幾乎每天都要焚燒上千具陣亡人員的屍骨……
然而，一號作戰關係著帝國的生死存亡。如果不繼續進攻，攻下衡陽，不但一號作戰計劃不能達成，就是已經戰死的帝國官兵也是白白送死，變得毫無價值。
皇軍是不可戰勝的!進攻，進攻，只有不停地進攻才是唯一的出路！
橫山勇就這樣給他的前線指揮官們打氣，下令，加壓力。
看到作戰地圖上敵我雙方的戰線還是停留在衡陽市郊的外圍線上，橫山勇百思不得其解。一路橫掃千里、力敵萬軍的大日本皇軍，所向披靡；可是進展順利的戰役，怎麼打到衡陽這個不到30萬人口的小城就停頓下來了呢？究竟是哪裡出了問題？
裝備不齊？不是，步騎砲兵、坦克、飛機所有現代化武器都齊了，甚至國際上禁止使用的化學武器也用上了，還是不行。
士氣不行？也不是。多日來，儘管傷亡慘重，但帝國軍人的武士道精神絲毫不減，精神仗都打過了，“肉彈戰術”都用上啦！官兵們寧願剖腹自殺，也沒有一人願意成為俘虜，可見鬥誌之高昂。但怎麼就是攻不下幾個小小的山頭崽呢！
敵軍強大？更不是啦！雖然第10軍是支那軍中的幾支為數不多的能打仗的部隊之一。但那能與我訓練有素、裝備精良的大日本皇軍相比，他們還是差的太遠了。他們沒有坦克、沒有重砲，當然更沒有化學武器羅。況且，幾個月前該軍在常德外圍，還被我皇軍2個多師團的優勢兵力擊潰不久，還沒有很好地得到整訓和補充……
地形不利？那更扯蛋！衡陽城下簡直無險可守。不到兩平方公里的長方形一個小小的城市，我皇軍一支三八大蓋打一槍，子彈就可橫穿過去，從城南可以打倒城北，更不用說從城西打到城東了。
那是什麼原因啊！橫山勇越想越糊塗，彷彿一團亂麻，越理越亂。作為職業軍人，他哪裡知道，戰爭這個怪物，自打產生的那一天起，就不僅僅是一個什麼純軍事的問題。它是國家、民族間綜合實力的大比拼；實際上，戰爭的勝負往往是經濟的、政治的、外交的，文化的、宗教的、道義的等各種要素綜合作用的結果。
有道是：得道多助，失道寡助。正義戰爭最終總是會戰勝非正義戰爭。
橫山勇哪裡理會得這麼多，想得這麼深刻。此時的他就像一頭衝進火海的蠻牛，只認准了一個死理：軍人以服從為天職，既然大本營軍部要求前進去打通大陸交通線，那我們作為支那派遣軍就只往前衝、衝、衝！衝上去，去打敗對手，去戰胜對手！捍衛我大日本皇軍固有的榮譽!
入夜，日軍又發動新的進攻。日軍像沒頭沒腦的野牛，紅了眼，毫無休止的猛衝猛撞。又是“人海戰術”，隊形密集得像颱風下的海水，在幹國軍的槍彈交織的火海裡，一忽東，一忽西的，疲於奔命。整個戰地像煮開了的一鍋粥：砲彈的轟鳴、子彈的尖嘯、軍官的吆喝、中彈的慘叫、受傷的呻呤、求援的呼喊……所有這一切聲音，又好像用擴音器放大似的，擴散開來，響成一片，噪雜無比，沒完沒了。
午夜時分，日軍突擊隊多處突破國軍防線，滲透到國軍陣地內，兩軍又是一片混戰。日軍源源不斷的增援上來。國軍傷亡過半，手榴彈都快難以為繼，陣地大部分被日本人佔去。
勞耀民營長指揮所部只堅守住陣地的東北角一隅，浴血奮戰，危在旦夕。
“餵，餵，1營呼叫團部，1營呼叫團部。情況危急，請速增援！情況危急，請速增援！”