6月5日國軍第10軍軍部會議室
會議室裡，氣氛肅穆莊嚴，大型軍用地圖高掛正前方牆上。長沙第三次會戰所得的泰山軍軍旗赫然在目。
第10軍將校濟濟一堂，聚精會神地聽方先覺軍長訓話：“各位弟兄，此次衡陽守備之重要性我就不多說了，想必大家都十分清楚；大家也知道了此次長沙之戰，一日而失守，雖然原因多樣，但敵我力量之懸殊自在其中。衡陽之攻守，於敵於我，均志在必得。兩軍相逢勇者勝！此次戰鬥勢必殘酷無比，我軍全軍上下當發揮有我無敵，勇往直前，殺敵報國，再立新功之黃埔精神，決不辜負領袖的重托，決不辜負全國人民的期望，堅決打好這一仗！再顯我第10軍'泰山軍'的神威！”說完，方先覺威嚴地環視在座的愛將們。
“根據衡陽地形和敵軍動向，我們已達成一致判斷，敵人的主要進攻方向應在衡陽城南。因為東有湘江天險，北有蒸水難渡，西為沼澤池塘水田，地形開闊均為易守難攻之處。惟有城南雖然有山丘阻擋，然均為低矮丘陵便於步炮空協同作戰。防線重點已定，至於陣地分配各位意下如何啊？”方先覺故意停頓下來，炯炯有神的目光逼視左右，特別是坐在近前的第3師師長周慶祥和第10師師長葛先才這兩員心腹大將。
因為第190師為後調師，有官無兵，加上該師晚於前兩師加入第10軍行列，師長容有略又為人忠實寬厚，外表看來顯得柔弱有餘，而剛毅不足。沒辦法，人家都是主力師啊。實力是最好的話語權。財大氣粗。現在只好當配角啦。
葛先才看一時沒有人說話，鼎然起立道：“軍坐，既然各師暫無表示，我搶先啦！各師不要之陣地都給我吧！預十師絕不給老師長丟臉！”
其實，方先覺早有預料：第3師、預10師均為自己的嫡係部隊，是第10軍在浙江成軍時的老部隊。第3師的最前身乃黃埔軍校教導團，可見淵源深遠;預10師是自己長期戰鬥的單位，方本人先後任該師團長副師長師長。兩師的戰鬥力也只在伯仲之間。自己希望預10師來守城南主陣地，但又怕第3師周師長有意見，影響全軍士氣。因為在長沙會戰時，方先覺與周慶祥分任預10師和第3師師長，戰後論功行賞雖然都得到寶鼎勳章。但周慶祥原以為軍長李玉堂升任集團軍副總司令官後，自己可以升任第10軍軍長，不想蔣校長更青睞於方先覺。因此好一段時間有點鬱悶。故此，這次也就未急著表態。結果卻讓葛先才搶了先。方先覺看到葛先才主動請纓，無比欣慰。微笑著點頭示意葛先才坐下。
“好，下面請軍參謀長孫銘玉將軍宣布作戰部署。”
面容俊秀，頗有儒將風度的孫銘玉將軍掃視了一下各位將校，緩緩地宣讀軍部命令：“接委坐和軍委會、統帥部的命令，本軍死守衡陽7到10天，作為本次會戰之戰略核心，吸引和拖住敵人於衡陽盆地四周，待外圍各軍集結到位後，反包圍敵軍，內外結合，合力打破敵之合圍，將敵聚殲於衡陽城郊。
為完成此次本軍所負之作戰任務，達成統帥部之戰略目的，命令：
一、第190師負責衡陽市江東岸之守備任務。著該師以一個營附師野戰防砲連，於泉溪市之耒河西岸新碼頭構築前進據點；以一部於酃湖南岸鐵路堤經湖西岸灣塘至蜈凇橋之線佔領警戒陣地；主力則於五馬歸槽、橡皮塘、蓮花塘之線構築據點陣地，保持重點於右翼。
二，粵軍暫編第54師之一個團以一部柬家灣、何家山之線佔領警戒陣地，主力則於馮家衝，沿耒河左岸至耒河口之線構築據點陣地，重點保持於左翼。
三，桂軍新編第19師以一個營佔領來雁塔至望城坳之間的據點陣地；以一部於高家塘、三里亭、胡坳、馬王廟之線佔領警戒陣地；主力則佔據石鼓嘴、草橋、轄神渡至汽車西站之線，重點保持於瓦子坪、汽車西站之間地區。並於杜家港、易賴街、青山街、杜仙廟、楊林廟之線，構築二線預備陣地。
四，預備第10師以一部佔領托里坑、歐家町、黃茶嶺之線為警戒陣地；主力則佔領汽車西站、虎形巢、張家山、楓樹山、五桂嶺、江西會館之線。並以一個連的兵力佔領停兵山、高嶺兩個獨立據點，誓死固守到底。
五，軍屬砲兵部隊（含野炮、山炮共14門）在雁峰寺、縣政府（今衡南縣人民政府處）、蒸陽路、吉祥街西側等處佔領陣地。
六、軍司令部駐中央銀行，軍前進指揮所設於五桂嶺。
宣讀完畢。各位還有沒有問題？ ”
“沒有問題，堅決完成任務！”眾將校起立大聲答道。
各部隊接令後，皆積極構築工事。
6月13日第10軍軍部電話電傳鈴聲此起彼伏，參謀人員正忙於圖上作業。
突接統帥部命令，第19師調往廣西全州布防。方軍長於是命第190師除留下568團第1營附師戰防砲連佔領泉溪市西岸新碼頭前進據點，歸暫編54師江東守備團指揮外，主力隨即由湘江東岸調回湘江西岸衡陽主城區，以接替新編第19師陣地，繼續構築工事。
此時，江東岸只有一個團和一個營的兵力防守了。守衛衡陽主陣地的兵力直到第3師之在衡山沿途襲擾敵人的第8團完全回來後，也不過七個團的步兵兵力和部分砲兵而已。
雖然方軍長竭盡全力想多留點部隊在衡陽城裡，因為守城的部隊實在是太單薄了，雖然有四個師的番號，實際不到兩個足師的實力。這些天，方先覺除了督促各部加緊構築工事外，不斷與第九戰區長官部薛岳司令長官、軍政部何應欽部長參謀總部白副總長等統帥部官長請求多派些部隊前來協防，多運些槍砲彈過來用於殺敵。俗話說得好啊:會哭的孩子有奶吃。多一個人槍多一份力量啊！
“軍長，你要注意休息啊！你是全軍的主心骨，你可不能累壞了。你累壞了全軍靠誰去？”看到軍長日夜操勞，佈滿血絲的雙眼，軍部副官處長張廣寬心疼而關切地說。方先覺會心的看了張廣寬一眼，算是對他關心的感激。心中卻在暗暗說道:“你想，這個時候我能不憂心如焚嗎？就目前這點戰力，惟恐難以抗衡強敵啊。如果不能達成任務，有負國人期望和領袖重托，影響整個戰局，則我第10軍，罪無可赦亦。衡陽核心戰，有如颱風風眼然。風眼在則颱風存，風眼滅則颱風息矣！我們現在是如臨深淵，如履薄冰啊。只有鼓勵全體官兵下定必死之決心，與敵死拼，方可後生呀！”
張廣寬似乎聽到了軍長這一席話，方才明白方軍長的一番苦心;體會到為什麼這些天來，一向剛強忠直的軍坐一改以往硬氣，東求西討，周旋於薛長官之粵系和白長官之桂系之間啦。因為統帥部命令前來配合外圍的第62軍就是粵省部隊，協防的第19師是桂係部隊，暫54師亦是粵係部隊，且是第九戰區長官部薛長官的嫡係啊。
與此同時，衡陽人民抗敵後援會和衡陽市縣的抗日游擊縱隊及東南西北各鄉的抗日游擊大隊也發動民眾破壞道路，毀掉橋樑，切斷日軍進攻路線，滯遲敵軍的進攻。
日軍曾派飛機偵察，得到的情報稱“株洲至衡陽之鐵路和寶慶至衡陽之公路，悉被衡陽居民破壞，運輸設備，一無所有。”這些任務全是群眾自願參加，義務完成的。
同時，衡陽人民抗敵後援會和市政府、工會還組織了3000名工人，徵用了市區120家木材廠商的木料120餘萬根，配合奉命“死守衡陽”的國民黨第十軍，利用衡陽周圍河川、丘陵、城牆和房屋，構築了堅固的防禦工事，城內各街道挖掘了戰壕、散兵坑，修築了暗堡、機槍掩體鐵絲網，密如蛛網的加蓋的交通壕等，構成堅固的防衛體系。這些防禦工事，對打擊日軍起了很大的作用。