蘭州解放，青馬覆沒，寧夏立刻被孤立起來，馬鴻逵到了作出最後決策的時候了。
其實對馬鴻逵，中央一直是積極爭取的。毛澤東早就把馬步芳與馬鴻逵作過區分，他曾說，馬步芳自恃力強，心懷野心，飛揚跋扈，手段殘忍，而馬鴻逵雖本質上是封建軍閥，但他沒有野心，只想保住寧夏的地盤以安身，並且為人也較馬步芳老實。特別是在抗日的時候，馬鴻逵還與時任陝甘寧晉綏聯防軍司令員的賀龍和政委習仲勳有過密切往來。蔣介石掀起幾次反共高潮要馬鴻逵出兵陝甘寧邊區，馬鴻逵都能拖則拖，並沒有與共產黨結下像馬步芳那樣的血海深仇。
從抗戰時期起，馬鴻逵就通過甘肅廣河縣的回民馬紹常與共產黨建立了單線聯繫。這種聯繫，一直延續到1948年春，馬紹常的行踪被國民黨特務、寧夏緝私處處長王孔安發現後才告結束。
但到了1949年的六七月間，國民黨大勢已去的時候，馬紹常又受我黨的委託來到了寧夏。那時馬鴻逵非常矛盾，他雖然與我們黨一直保持著聯繫，但他的一生，反共仍是主題，手上也沾著解放軍的鮮血，他不相信共產黨真的會寬待他。但有一條他已堅信不疑：共產黨必然會取代國民黨成為大陸的主宰，與共產黨對抗到底，必定是死路一條！
馬家在寧夏的基業可追溯至清同治年間。後來八國聯軍攻打北京，慈禧和光緒逃難的時候，就是他父親馬福祥護的駕。上下近百年的歷史，馬家在寧夏這片土地上都是主宰。如今共產黨來了，這一局面注定是要結束了。在這個歷史的叉路口又何去何從？馬鴻逵躊躇了好長時間。他想過降，但又怕降了沒有好下場；而如果不降，蔣介石那邊注定又沒有自己的位置。傅作義是他的拜把子兄弟，此時，他想到了傅作義。傅作義給他的建議是：起義！猶豫不決的馬鴻逵似乎難以接受這個事實。
當彭德懷率大軍向蘭州進軍的時候，傅作義又給他打來了長途電話。但這時，馬鴻逵的態度已明朗起來：堅決不降！他跟傅作義說，我已經決定了，部隊能打到什麼程度就打到什麼程度，能打就打一下，不能打就跑。傅作義問，跑到哪裡？馬鴻逵說，這你就別管，我自有地方去。傅作義說，你應該清楚，你不是蔣的嫡系，如果你跑到台灣去，將來沒有你的好日子過的。馬鴻逵說，我投降共產黨也一樣沒好果子吃！傅作義說，如果你起義，你就是功臣，共產黨會善待你的！馬鴻逵說，我不信！傅作義說，你可以不相信共產黨，但你身後還有幾百萬寧夏百姓。戰事一開，必定生靈塗炭，就是為了你們馬家，難道你在這種時候就不顧他們的死活了嗎？
馬鴻逵無語！
他輕輕地放下電話，望著“懷遠樓”外光禿禿的山嶺，感受著一個“朝代”行將結束的悲涼和苦澀。
8月24日，蔣介石由台灣到了重慶。馬鴻逵應令，風塵僕僕趕到了重慶。在鳥語花香的山洞林園，蔣介石單獨“召見”了他。馬鴻逵小蔣介石9歲，在蔣介石面前，他顯得極為謹慎。就是在這次“召見”之後，馬鴻逵定下了最後決心，決不投降共產黨，還定下了“打光、燒光、淹光”的“三光”政策。
馬鴻逵的流動財產已全部運到了香港和台灣。他從重慶開完會回來，便於9月1日打點行裝逃到了重慶。寧夏軍事，全部交給了次子馬敦靜。
馬敦靜以寧夏首領的身份開始執事。
可馬敦靜肚子裡有幾分貨，作為父親的馬鴻逵再清楚不過。臨走前的那天晚上，他對寧夏省政府秘書長兼民政廳長馬廷秀等一幫人說：“你們因為我的緣故，尊稱老二（馬敦靜）為司令官，他有啥能耐？說實話，我的兒孫裡面，沒有一個能獨擔此任的，這是我馬鴻逵一生最大的失敗！”一副後繼乏人的無奈溢於言表。
但畢竟，馬敦靜還是馬鴻逵著力培養的，在軍中還有點威望。就算馬老二再沒能耐，在只認封建宗法關係的寧夏，他這副擔子是挑定了。
馬敦靜並不認為自己無能，一上來就表現得十分沉著幹練，他按父親的“三光”旨意，擺出了一副死守寧夏的架勢。他的這副架勢，就是沿著黃河擺了三道防線：第一道以騎兵第20團守同心，第81軍（馬鴻賓部）一部守靖遠，新編騎兵第1旅守景泰；第二道以剛成立不久的賀蘭軍守中寧，第81軍主力守中衛；第三道以第128軍守金積，第11軍守靈武。三道防線沿著黃河層層設防，如果不能阻擋解放軍的攻勢，就拿出最後的殺手鐧：在金靈一帶掘開黃河，水淹解放軍。
佈置完，馬敦靜覺得成竹在胸，萬事大吉。但實際上，這是一個理論意義大於實際價值的防禦體系。解放軍沒有展開進攻之前，各軍都能在自己的防地上逞兇一時，但解放軍一旦行動，各個防禦陣地亦隨之騷動起來。因為這個防禦部署的最大缺陷在官兵們的心裡！
9月1日，楊得志向我19兵團全體官兵發布了向寧夏進軍的命令。第二天一大早，19兵團便兵分三路向寧夏進發。
景泰是首當其衝的一個據點。解放軍一動起來，守敵新編騎兵第1旅少將旅長張欽武心裡就開始打鼓。他手裡只有1，000多人馬，但迎面而來的19兵團左路軍卻是一個師——第63軍188師。 188師一個團沿黃河西岸行進，還有一個團乘羊皮筏子和木舟順著黃河而下，朝景泰步步逼近。張欽武拿起一張軍用地圖，十分著急地找到旅參謀長。張欽武說：“景泰離主防線幾百里，萬一打起來，任何掩護也沒有，那我們還不全當炮灰？！”參謀長聽出了弦外之音，說：“您的意思是……”“起義算了。在這種兵荒馬亂的年月裡，能幫弟兄們撿條命就算是積了最大的德！”
15日，張欽武率新編騎兵第1旅全部起義。我19兵團左路軍乘勝挺進，17日便靠近了馬鴻賓第81軍駐防的中衛。
與此同時，我軍中路第63軍（欠188師）、第65軍由蘭州、定西梯次西進，16日第63軍第187師第561團突然出現在黃河南岸的棗林子，守敵第81軍第881團還沒來得及反抗就被繳了械。而敵第103團向後逃竄的時候，也被我軍第561團截住全殲。
我軍右路第64軍配屬兵團榴彈砲團和戰車隊，並指揮西北軍區獨立第1、2師沿西銀（西安到銀川）公路向北進逼。 12日解放同心縣，14日又解放中寧縣。至此，馬敦靜精心策劃的第一道防線被我軍完全突破。
毛澤東把“青馬”和“寧馬”作了區分，而對“寧馬”，又把馬鴻逵和馬鴻賓作了區分。馬鴻逵和馬鴻賓是堂兄弟，這寧夏的基業，就是他們的爺爺創下來的。但這兩兄弟向來不和，馬鴻賓處處受到馬鴻逵的排擠，早就與馬鴻逵有了二心。
一野剛剛進入甘肅的時候，毛澤東就向彭德懷講過，要考慮利用馬鴻賓，派人向馬鴻賓做些工作。蘭州剛解放那會兒，楊得志19兵團的前鋒已到了固原一帶，他派了三營鎮的開明紳士馬明三去找馬鴻賓，馬鴻賓派了兒子馬靖去赴約。
馬明三是個乾脆人，見了面抱拳就說：“馬軍長，我是三營鎮解放軍派來的。沒有別的意思，解放軍方面希望81軍迅速起義，為寧夏解放做出貢獻。如果您有難處，不起義也可以，但在解放軍向寧夏進軍的時候不要阻擋。”
馬靖父子雖然早就與馬鴻逵搞不到一塊兒去，但鑑於當時馬鴻逵力量比他們強，他不便把話說得太透徹，萬一風聲漏到馬鴻逵那裡，他們父子非吃虧不可。馬靖便說了句含糊其辭的話：“請您轉告解放軍，第81軍不是解放軍的對手，請他們放心。”言下之意，解放軍儘管來，81軍絕不礙解放軍的大事。
馬靖回來就向父親作了匯報。馬鴻賓說：“靖兒，現在局勢複雜，萬不可輕舉妄動。我們起義是肯定的，但須等到解放軍來了以後再議。”
一晃十多天過去了，馬鴻逵也走了，第一道防線又被楊得志突破，並且還毫不含糊地吃掉了馬鴻賓兩個團，而對其他往後逃的部隊又不加追擊。 “楊得志這是在等我啊！”馬鴻賓自言自語道，說著，要了汽車就去找另一個主和派——賀蘭軍軍長馬全良商量，準備共同起事。殊不知馬鴻逵走前就向馬全良交待過：寧夏，只有靜兒和吾弟等主持，他人不得過問。這個他人，很明顯就是指馬鴻賓。
馬全良早就覺得這仗沒打頭，也早就有了起義之心，但馬鴻逵的話就是聖旨，是違抗不得的，更何況他的家眷都在銀川馬敦靜手上，他萬不敢拿身家性命作賭注。
馬全良一臉愧色地說：“副長官，真是對不起，我只是一個賀蘭軍軍長，麼大的事，我真不敢做主。您不妨去銀川找找司令官（指馬敦靜），司令官是您的侄兒，他會聽您的話的。只要他一句話，什麼事都好辦。”
馬全良一語提醒了馬鴻賓。現在馬鴻逵走了，他就是寧夏馬氏家族的最高家長，他決定去用自己的家長權威一試。他說：“那好，我去找靜兒。”
馬敦靜手握一桿長煙槍在吞雲吐霧。寧夏省政府秘書長馬廷秀兼民政廳長正在向他匯報外面情形。
“司令官，這幾日外面形勢不大好啊！解放軍已進了河套地區，正擺開架勢與第81軍決戰。其他部隊紛紛往後撤退，惶惶不可終日。因為戰亂，老百姓也遭殃了，這幾日北逃的災民成群……”
馬敦靜瞥了他一眼，打斷他的話問道：“第81軍有什麼反應？”
“這倒看不出來，但肯定打不過解放軍。如果第81軍有什麼閃失，那第二道防線就危險了！”
馬敦靜又吐出一口煙，說道：“那就把金積、靈武一帶的船拉到河西去，讓解放軍過不了河。”
馬廷秀攤開雙手說：“這是古代防守的辦法啊，現在打仗，大江、大海阻擋不住呀！榴彈砲射程有幾十里，把船拉到那邊去僅僅隔河相望，起不到作用呀！”
“那怎麼辦呢？那就把軍官家眷全用飛機接走，打完算了。反正老子死豬不怕開水燙了！”
馬廷秀目瞪口呆，他不知道最高指揮官早就沒有了信心。再說什麼都成了多餘，他嘆了一口氣，搖著頭出來了。一出來，正好碰上前來的馬鴻賓。
馬鴻賓一進去就聞到了一股刺鼻的煙味，馬敦靜躺在沙發上，蹺著二郎腿，仍然享受著煙味帶來的刺激。馬鴻賓本來是想和他好好說的，見到這般情景，他忍不住拿出了家長的威儀。
“靜兒，整個寧夏都兵荒馬亂，十萬部隊要聽你號令，幾百萬群眾要聽你安排。而你卻在這裡吞雲吐霧，醉生夢死，實在不像話！”馬鴻賓目光如炬，耳鼻都似乎氣得變了形。
馬敦靜睜開朦朧的眼睛：“喲，阿叔來了。快請坐，快請坐。”接著扯著嗓子朝僕人大喊：“上茶！”
馬鴻賓還是怒氣未消，說：“我問你，解放軍已快打到家門口了，靖兒帶著81軍在打，但解放軍勢頭很猛，根本就擋不住。我看寧夏也根本就保不住。這樣打下去，無非會死更多的人而已。”
“那您說怎麼辦？”馬敦靜也知道情況的嚴重性，但他根本就拿不出一整套的挽救方案來。
“和平解決！”馬鴻賓響亮地說。
“您的意思是說起義投誠？”馬敦靜側過臉瞇著眼睛問。
馬鴻賓點點頭。
“絕對不行！”馬敦靜衝動地坐了起來：“我阿大（指馬鴻逵）在重慶，投誠的話他就有危險。”
“不會的。”馬鴻賓上前幾步說：“我們就說解放軍已經打進來，部隊根本無法抵抗，迫不得已才這樣做的。再說，我們馬家堅持到最後也算對得起蔣介石了。在這最後關頭是該為我們自己想想了。難道你硬要把手下那幫生龍活虎的弟兄往死裡推？有什麼意義？國民黨大勢已去，沒有任何意義！”馬鴻賓據理力爭，額頭上的青筋也跳了起來。
馬敦靜轉過身來，壓低了嗓門很頑固地說：“阿叔，我是說什麼也不會投誠的。哪怕是拼到最後一個人，最後一條槍，我馬敦靜也決不向共匪投降！”
馬鴻賓無可奈何，無聲地走了。
9月18日，國民黨第81軍軍長馬靖與解放軍19兵團全權代表、64軍軍長曾思玉談判，第81軍問題和平解決。根據中央軍委命令，第81軍改編為中國人民解放軍西北軍區獨立第2軍，馬靖任軍長，甄華為政治委員。
馬敦靜、馬如龍圍著一張軍用地圖神色慌張。
“第81軍一起義，我們的三道防線就徹底崩潰，楊得？可以利用第81軍讓出來的那個缺口沿著黃河長驅直入，直搗銀川……”馬如龍低聲說。
“寧夏肯定是保不住了！”馬敦靜望著地圖出神，面無表情：“但阿大在重慶，並且我們將來也要去重慶的，無論如何，我們必須鬥爭到底。不然，將來我們在蔣介石那裡日子會很難過。”
“唉！”馬如龍重重地嘆了一口氣：“早知如此，當初還不如聽了傅司令官（傅作義）的建議……”
“我們與共產黨結怨太深，共產黨不會容下我們的！”馬敦靜一轉身，點燃了一鍋大煙，氣急敗壞地說：“這個問題不要說了，命賀蘭軍（欠保安第1師）和第11軍向銀川、靈武、寧朔地區全面撤退；第128軍軍部和256師駐靈武縣，保安第3師駐吳忠堡，第356師及騎兵第20旅駐金積以南和以東地區，保安第1師駐金積以西地區。就在金積、靈武與共軍決戰，決戰不勝，就掘開黃河！”
馬如龍臉色陰沉著，轉身傳令去了。
固原，19兵團司令部裡，司令員楊得志和政治委員李志民神色凝重，他們剛剛收到彭德懷轉軍委毛澤東主席的電報，毛澤東要求他們對馬鴻逵部盡可能地繳械，而不要改編。這意味著，必須用戰斗方式來解決馬敦靜。
“政委，馬敦靜把部隊全部收縮在金積、靈武一線，這裡離銀川不過百里，山路堵，左有黃河，右有長城，他這是要利用這個狹窄地帶與我們拼命到底。看來要拿下寧夏，還要打幾個惡仗！”楊得志雙手插在口袋裡，在司令部裡來回踱著步子。李志民已經把地圖研究過，對這裡險要的地形，他心里略知一二。現在他考慮的是，第81軍起義後對敵人士氣的影響。
“馬鴻賓父子率部起義，這對馬敦靜部來說不能不說是一個大的打擊。聽說馬靖回去宣布起義後，部隊無論官還是兵，無不歡呼雀躍。這就說明了目前寧夏軍的基本心態：厭戰！雖然說狗急了會跳牆，馬敦靜會跳，但他的部屬們不一定會跳。通過打一兩個勝仗，哪怕是小小的勝利，瓦解馬敦靜部也是完全可能的。再說，青海馬步芳父子跑了，這邊馬鴻逵跑了，沒跑的馬鴻賓父子也起義投誠了，難道他孤零零的馬敦靜想頑抗到底？可能性不大。只要馬敦靜一跑，寧夏問題便能迎刃而解。”
“所以當務之急是加緊進擊，不讓馬敦靜有絲毫的喘息之機！”楊得志果斷下令，首先在金積、靈武地區消滅第128軍。
向金積、靈武進攻的是我軍第64軍，並配屬有機械化營和坦克戰車隊，還連同第195師、獨立第1師、獨立第2師，一共5萬人向金靈一帶進發。
馬鴻賓父子率第81軍起義，對本來就搖搖欲墜的寧馬部隊來說，絕對是一個大的打擊。寧馬部隊所有官兵正像李志民分析的那樣，誰都不想再打這場毫無意義的仗了，就連馬敦靜也是這樣。馬鴻逵走後，任騎兵師長的大少爺馬敦厚也走了，馬敦靜覺得前途渺茫，在19日凌晨，在嚴密封鎖消息的情況下，登上國民黨軍軍令部長徐永昌的飛機，遠走他鄉。
我19兵團步步緊逼，首先把金積、靈武的天然屏障牛首山奪了下來，接著又攻下青銅峽口，逼近金積縣城外圍。
防守金積的第128軍副軍長何曉霆在黃河大堤上來回徘徊，9月下旬的風吹過來，他連打了幾個寒顫。掘河放水是馬鴻逵臨走時向他們高級將領的交待，現在他正考慮要不要執行馬鴻逵的這一命令。抗戰時期，蔣介石在黃河花園口掘堤放水阻日軍前進，目的沒有達到，反而使無數百姓流離失所，妻離子散，造成的人間悲劇慘不忍睹。現在掘堤放水的歷史又要重演，何曉霆有點猶豫不決。
但情況越來越緊急，解放軍的後續部隊整師整師地跟了上來。何曉霆閉上眼睛，仰天大喊：“炸！”
隨著兩聲巨響，黃河大堤被炸開了一個幾丈寬的缺口，黃河水洶湧澎湃，奪口而出。
最先發現黃河大水的是我第190師。師長陳忠信大驚失色：“何曉霆炸黃河了，先堵缺口再打金積！”
水不斷蔓延開來，缺口處馬上形成了一片汪洋。所幸的是，我軍部隊趕到時，黃河大堤並未潰決。經過我軍戰士的一番緊張的堵漏工作，黃河水基本被遏制住了。
通過馬匪炸堤這件事，戰士們對馬家軍的本質認識得更加清楚了。有河南來的戰士說：“我爹媽就是蔣介石炸花園口時被淹死的，今天我又差點被何曉霆淹死。這些害群之馬不除，老百姓過不上安生日子！”
我軍190師把小小的金積城圍了兩天，何曉霆實在熬不住，21日派人出來求和，金積宣告解放。緊接著，192師又順利進入靈武城，俘虜敵人800多士兵，靈武也宣告解放。
盧忠良急了，在河東指揮所里大發雷霆：“主席走了，大少爺（馬敦厚）走了，連司令官（指馬敦靜）也走了，老子們為誰打仗？”他不管三七二十一，把馬全良、馬英才叫到仁春渡，直截了當地說：“解放軍兵臨城下，但上頭都跑光了。你們怎麼辦？我準備起義！”馬全良、馬英才目瞪口呆：“什麼，司令官也走啦？”盧忠良很吃驚：“怎麼，你們還不知道？”“我們一直在前線打仗，怎麼會知道？”馬全良說，“既然上頭都跑光了，那還有什麼說的，起義唄！”
馬鴻逵逃到重慶的這些日子一直鬱鬱寡歡，生活了無情趣。中國有“落葉歸根”的古話，而他馬鴻逵，年近花甲還要流落他鄉。每天早上他都要向北方默默地眺望，以此來向寧夏作最後的告別。他在寧夏生活了大半輩子，這份感情，他是怎麼也割捨不下的！那天聽說寧夏部將要起義，兩行老淚立刻就滾落下來。他打電話給馬如龍，幾乎是用一種哀求的口吻說：“你們不要起義，我叫老二（馬敦靜）回來再與你們一起幹，好不好？”馬如龍聽後失聲痛哭，但無可奈何地說：“起義通電都發了，再說，我們根本不是解放軍的對手，司令官來了也沒有辦法啊！”馬鴻逵長嘆一聲，顫抖著把電話掛了。
馬鴻逵心裡默念著：寧夏我的故鄉，從此別矣！