沙家店戰鬥的總結已經搞過，會上毛澤東揮動著大手作了評價：“側水側敵本是兵家所忌，而我們的彭老總指揮的西北野戰軍英勇奮戰，在短短一天時間裡就徹底改變了陝北的局勢。這一仗確實打得好，對西北戰局有著決定意義，我們最困難的時期已經過去了！”
沙家店確實是關鍵一仗，不僅毛澤東、彭德懷看到了它的重要性，胡宗南也看到了他的重要性。戰鬥正在進行的時候，胡宗南寸步未離指揮所，日夜關注著沙家店的戰況。有人說，胡宗南在西北戰場一共挨了三棍：第一棍是在晉南的時候，整1軍整1師整1旅被陳謝縱隊一網打盡，他“天下第一師”的神話從此被打破；第二棍是在蟠龍，他費盡周折從西安調運來的全部物資被解放軍如數虜獲，從此元氣大傷；第三棍就是沙家店了，開了一個整編師被殲滅的先例，從此由攻勢轉入守勢。
熊向暉在5月21日已經離開延安去美國留學，再也沒有一個人能在這種時候及時地靠近他，說幾句得體的安慰話。胡宗南一個人陰沉著臉，在指揮所里站也不是，坐也不是，其他人與他離得遠遠的，就怕招惹他這頭獅子。蔣介石剛剛來過，將陝北戰場作了重新部署，但校長前腳走，後腳就打了個大敗仗。這不是對校長的一種諷刺嗎？胡宗南現在想到了盛文。蟠龍剛失的時候，盛文就建議放棄延安，把兵力收縮起來，以逸待勞，與解放軍打持久戰。當時胡宗南一听就直搖頭：“出的什麼餿主意？放棄了延安，老頭子還不要我的命！”
現在的事實擺在面前，十幾萬部隊整天在山里頭竄來竄去，根本就沒有任何出路，並且還時時存在被解放軍打伏擊的危險。放棄延安、以退為進，是目前唯一的招數。但是，目前全國的軍事形勢江河日下，蔣介石還要利用陝北和延安在政治上來大做文章。放棄延安，蔣介石是說什麼也不會同意的。他前幾天來延安最主要的意圖就是要胡宗南馬上出擊，佔領陝北各縣，他回去後好造輿論。
此時的胡宗南深深陷入了陝北軍事和全國政治的矛盾之中。全國政治佔據著矛盾的主要位置。既然如此，就只能按蔣介石的意圖來作出部署了。胡宗南決定，在延安以北的廣大腹地中只固守綏德、清澗和瓦窯堡三點，構成保護延安的屏障，主力全部收縮到延安及關中地區休整。
這是一個很危險的部署，胡宗南自己也知道，這等於是把綏德、清澗和瓦窯堡三地置於解放軍的控制之下，只要解放軍樂意，要吃掉這三城的守軍，簡直是易如反掌。胡宗南也是沒辦法，他是根據蔣介石的政治意圖作出的部署。所以當廖昂極力反對這一決定的時候，胡宗南沒有發怒，反而很平靜，只是說按命令執行。
胡宗南的部隊還沒南撤，陳庚、謝富治就帶著晉冀魯豫第四縱隊開始南下了，在河南孟津和茅津渡過黃河後直逼潼關，直接威脅著胡宗南的老巢西安和關中地區。
中共中央軍委的這著棋令胡宗南措手不及，他只覺得處處被動，時時難過。只得於26日令綏德以北的主力立即南撤，拱衛西安和關中地區。
南撤部隊由董釗統一指揮，他把隊伍分成兩撥儿：陳武率整90師（轄第53、61兩個旅共4個團）為先頭部隊，沿咸榆公路急速南下，佔領九里山、石嘴驛，掩護主力南下；董釗自己率整1師（轄整第1、78兩個旅共4個團）及整第47旅兩個團、鐘鬆的師直屬部隊殘部、整第55旅兩個團在後，依次沿咸榆公路南下。
時值8月，陰雨連綿，加之剛打了一個大敗仗，糧食又不夠吃，部隊士氣滑落到了進入陝北以來的最低點。士兵走起路來跌跌撞撞，隊不成隊，列不成列。因為肚子餓，部隊一路上搜刮搶劫，見什麼搶什麼，能吃的就吃，不能吃的就燒。一時間，董軍所過之處雞飛狗跳，滿目狼藉。董釗坐在吉普車上面毫無表情，看到部隊紀律如此敗壞，他也懶得去管，事到如今，他也失去了剛打入延安的那股氣概。透過玻璃窗，看著陰雨籠罩下的黃土高原，無限蒼涼湧上了董釗的心頭。帶兵打仗多年，抗日戰場上還曾立下顯赫的戰功。但與解放軍交手幾個月，局面就搞得如此狼狽不堪，這是他沒想到的。從3月到8月，整天拖著部隊在大山里轉，撲一個空又撲一個空，共產黨用“大遊行”來描繪國軍的狀態，實在是再恰當不過了。轉了這麼一大圈，今天終於南下了。董釗隱約感到，這一去，可能就再也回不來了。
陳謝縱隊南下後，毛澤東就一直在靜觀胡宗南的變化。他料定，胡宗南不會再把主力放在綏德、清澗一線而會南下的。因此西北野戰軍在前東元村開會的時候，毛澤東就對到會的旅以上乾部提出，西野要作好準備追擊胡軍。董釗率軍動起來後，毛澤東在28日急電彭德懷：率全軍立即轉至敵之先頭（米脂、綏德之間或直出清澗），阻敵南進；29日又發去一電：以三天至四天急行軍趕到石嘴驛、九里山一線，奪取先機，置敵死命。
彭德懷決定採取“前伏後追”的辦法來解決董釗，一部兵力急速南下，繞到董軍前面，尋找有利地形設伏，另一部兵力沿咸榆公路直追過去。
伏擊地選在岔口村，我野戰軍已搞清，董釗部要繞道這裡向延安前進。岔口村村東一條長長的凹道加上兩旁連綿不斷的高地，構成了一個天然的口袋。西北野戰軍把兩旁的高地都佔了去，趴在山地上專候董軍的到來。
9月1日，董釗率主力來了。先鑽進口袋的是主力整1師。以前整1師就遭到過伏擊，因此師長羅列慎之又慎。殊不知在岔口這裡還是碰上了解放軍的阻擊。山兩邊槍砲聲一響起，羅列就向董釗作了匯報。董釗找到劉戡，決定羅列指揮整第1、78兩旅攻占凹道以北高地，鐘松指揮整第12、55兩旅攻占凹道南側高地，佔領高地後儘量向外擴張，然後交替前進。
董、劉兩軍共有8個旅之眾，比解放軍的伏擊部隊多出了好幾倍，但戰鬥進行得仍然不順利。一直到當日傍晚才攻占了幾個小山頭。解放軍趁著勝利的好心情，勁頭十足，手榴彈一個勁地往山溝里扔。
這一仗比以往陝北任何一仗規模都要大，程度也要激烈。胡軍8個旅的兵力被解放軍全部圍在一起，應該是一個殲敵的絕好時機。但解放軍伏擊部隊太少，又因為雨後路滑，後續部隊沒有跟上，戰鬥打到第三天早上，董、劉兩軍漸漸攻上來，佔住了兩側高地。
“看來我們一口還吃不下胡宗南！”彭德懷舉著望遠鏡對張文舟說，張文舟也舉著望遠鏡，他接過彭德懷的話頭：“老總，那就先放他們一馬，以後再慢慢吃。吃快了會噎著呢！”彭德懷也有此意，立即拿下望遠鏡，扭頭對電台兵說：“撤！”
董釗、劉戡看著解放軍漸漸遠去的背影，無聲地嘆氣。隊伍已經被打得七零八落，死傷上千，而自己作為一軍之長，肩上的那幾顆金星也失去了往日的光澤。他們同時搖著頭，都有一種襲遍全身的失敗感。
毛澤東起草的《解放戰爭第二年的戰略方針》一文，在西野截擊董釗之時發了出來。他寫得頗激動人心：“舉行全國性反攻，主力打到外線去，將戰爭引向國民黨統治區，在外線大量殲敵；部分任務是在內線繼續殲敵，恢復失地。”
戰爭進行到這個時候，劉鄧、陳謝、陳粟三路大軍已捲入外線進攻作戰，成“品”字形直插蔣介石統治的心臟地區，毛澤東斷定全國性的反攻可以開始了。這些日子他一直在緊張地工作，部署全國性的戰略反攻計劃。在西北戰場上，他也不斷地發出指示，西北野戰軍應適時轉入內線反攻。
彭德懷被眼前的局勢所鼓舞。胡宗南現在只留少量兵力固守延川、延長和清澗，而主力則收縮到延安附近整補，完全喪失了出擊之力。他自己更是慌慌張張跑到了西安，又是開會，又是調兵來對付陳謝縱隊出擊豫西帶來的威脅。拿到毛澤東起草的“戰略方針”一文的時候，彭德懷心裡初步勾畫出了一個進攻延（延川、延長）清（清澗）的內線反攻作戰計劃，但他還是顯得心事重重，似乎還有什麼東西放心不下。
此時放不下心的東西就是糧食。西北戰場上勝仗不斷地打，但糧荒也鬧得越來越厲害。幹部戰士們基本上都是在半飢餓狀態下進行戰鬥的。從3月到8月，最好的時候，是蟠龍戰鬥剛剛結束那會兒，吃了好幾天的小麥饃饃，白嫩嫩的饃饃，幹部戰士們愛不釋手地捧著，都捨不得吃。
這一年整個陝北都兵荒馬亂，糧食根本談不上收成。而胡宗南的部隊又一路燒殺搶掠，本來就貧瘠的黃土高原更是遭了殃。到8月份，糧食的缺乏已經到了不能再惡化的地步。那時候，陝北老鄉把一種用黑豆、糠秕、樹皮和野菜做成的稀飯叫“錢錢飯”，但就連這種“錢錢飯”，也不是餐餐都能吃上。沙家店戰鬥前，部隊基本上沒有了糧食供應，只要是綠色的，幾乎是見什麼吃什麼，最後就連野菜、樹皮也被吃了個精光。部隊餓著肚子，中央也跟著餓肚子。毛澤東、周恩來跟著戰士們一起吃野菜，吃樹皮。因為吃多了這類食物，消化不了，毛澤東還有一段時間大便排不出來，把警衛們急得團團轉。
糧食在戰爭中的地位，軍事家們老早就有過結論，孫武還留下了“兵馬未動，糧秣先行”的名言，以警示後人。熟知兵法的毛澤東自然是知道這個道理的。延安保衛戰之前，他就以文件的形式，命令部隊勤儉節約，多儲存糧食備作後用。但連月戰亂，本來就貧瘠的陝北因受自然地理條件的影響，任憑怎麼節約，糧食還是供應不上。陳謝縱隊不渡河進入陝北，一個很重要的原因就是因為糧食的問題。從延安保衛戰打響之時，彭德懷就感到西北戰場上有兩個敵人，一個是胡宗南，一個是自己的肚子。在某種程度上來說，西北戰場打的就是糧食。小河會議上，中央把籌糧的重擔交給了賀龍。在8月下旬，毛澤東又給賀龍去了要糧食的專電。
得知毛主席也沒有糧吃，賀龍才切實感受到西北野戰軍糧食缺乏到了何種程度。他立即專門組織了一個龐大的籌糧隊，自任隊長。隊伍出發前，他簡單地講了幾句，說：“陝北的兄弟部隊天天餓著肚子打仗，連毛主席也沒有飯吃了。這是咱們的失職啊！中央把籌糧的任務交給咱們，咱們就不能辜負了黨中央、毛主席的信任。這次出去，無論如何要完成任務！”賀龍敲了敲煙斗，把話題轉了過來，“當然嘍，要注意群眾紀律，不能做國民黨兵！”
籌糧隊出發了。根本就不需要做過多的動員，一聽說毛主席也只能吃黑豆豆，群眾就拿出自家的糧食，排著長隊捐了出來。幾天工夫，十萬石糧食就籌到了手。糧食到手了，但運輸又成了個大問題。閻錫山眼睜得大大的，自己的部隊也正愁著沒吃的呢。他派了好幾個旅去劫獲這些寶貝，結果被賀龍精心佈置的護糧隊打了個落花流水。賀龍把糧食送到黃河邊上，就由任弼時接了過去，繼續西運，一直送到西北解放軍的駐地。
糧食的到來，讓彭德懷激動不已。 “賀老總這是雪中送炭啊！”他捧起一把黃燦燦的小麥，向身邊工作人員發出了由衷的感慨。但這點糧食對已經大大壯大的西北野戰軍來說，還是顯得不夠。糧食問題仍然困擾著彭德懷。
南下的陳謝縱隊已經徹底打癱瘓了隴海路，東逼洛陽、鄭州，西叩潼關，東西往返作戰，逐步解放了新安、陝縣、靈寶、閿鄉、洛寧、盧氏等地，接著又出擊渭南，直逼關中。此時西北野戰軍主力也全部南下，我軍南北聯合展開攻勢，直接威脅西安。
關中告急，西安告急。胡宗南嚇出了一身冷汗，蔣介石更是驚恐萬分，連夜飛到了西安。上次飛延安，這次飛西安，前後不過一個多月，但西北戰場的局面已經發生了天翻地覆的變化。如果說上次去延安的時候胡宗南還有一點進攻能力，那麼經過沙家店一戰和陳謝出擊豫西，胡宗南就完全處於被動防守的位置上了。蔣介石行色匆匆地來了，他沒有責備胡宗南，只是一直臉色鐵青，少了以前見到胡宗南的那股熱情勁。蔣介石的打算是，迅速從大別山、運城、榆林等地調集10個半旅的兵力，在西安、潼關、洛陽布防，阻止陳謝西進。
毛澤東與周恩來、任弼時研究過後，覺得陳謝再西進已沒有了意義，於是把陳謝進軍的路線調了個180度的方向，轉向東進攻，配合劉鄧進攻中原，西北野戰軍也由原來的南下轉為繼續在內線作戰，殲滅延安以北孤立之敵。
清澗、延川、延長已成為陝北大山里頭的幾座死城，彭德懷把作戰箭頭瞄準了這些位置。現在彭德懷手裡已經有了4個縱隊加教導旅共五六萬人的兵力，其中第四縱隊是9月21日軍委決定組建的，王世泰任司令員兼政治委員，閻揆要任副司令兼參謀長。轄警備第1旅，旅長兼政治委員高錦純；警備第3旅，旅長黃羅斌、政治委員高維嵩；騎兵第6師，師長胡景鐸、政治委員李宗貴。
兵多將廣，仗好打多了。彭德懷決定兵分兩路，內外線同時展開作戰，密切協同，互相配合。 9月23日這天，秋高氣爽，艷陽高照，彭德懷把各縱、旅首長叫到了延長西北的安家渠，開了一個兵分兩路的動員會。彭德懷的部署是：二、四縱隊南下挺進黃龍山區，進行外線作戰，開闢黃龍根據地；一、三縱隊及教導旅、新4旅繼續在內線作戰一個月，掃除延安以北之敵。
黃龍山區包括洛川、宜川以南，白水、澄城、合陽以北，咸榆公路銅川至延安段以東，黃河以西的廣大山區。黃龍山區山高溝深、地形複雜，東與呂梁、晉南解放區連在一起，西與關中分區相接，北與延屬分區毗鄰，南可作為出擊關中東府地區的依托。佔領此地，可以大大拓展西北野戰軍的進攻陣地，彭德懷也正是看中了這裡的戰略地位才命二、四縱開過來的。其實早在第二次國內革命戰爭的時候，這裡就是陝甘寧革命根據地的一部分。抗日期間，胡宗南的部隊不斷騷擾邊區，把這塊地方佔了去。這次西北野戰軍挺進黃龍山區，等於是重返故地。
王震率領部隊是在24日出發的，那天彭德懷發來了電報，令其翻過大、小勞山經南泥灣、九龍泉向南開進。拿到電報的時候，王震興奮得臉頰飄紅。又要到南泥灣了，這塊自己曾經戰鬥過的地方，曾經被稱為“陝北的好江南”的地方，被胡宗南佔去幾個月後，如今會是什麼樣呢？
王震騎著馬，一邊走一邊回憶著當年大生產運動的情景。那豐收的場面，毛主席、朱總司令視察南泥灣的場面，都還歷歷在目；那首傳唱大江南北的《南泥灣》歌曲，更是時時在耳邊縈繞。這裡流下了自己的汗水，也鑄就了359旅的輝煌，南泥灣這一方沃土，連同著那一段輝煌的歷史，王震是無論如何也放不下的！
國民黨兵已如驚弓之鳥，聽說王震帶著大軍來了，早就逃之夭夭了。部隊翻過大、小勞山，就到了南泥灣。但此時的南泥灣已面目全非。胡宗南這幾個月裡在南泥灣“大鬧天宮”，他的部隊作惡多端，把陝北的這一片好江南弄得傷痕累累。地裡一棵莊稼也沒有，雜草叢生；房屋的門框、窗戶都被卸下做了工事，留下那一片片的殘垣斷壁；刻著毛澤東、賀龍題詞的碑石被推倒，以前牆上刷著的革命標語也被剷得一干二淨；還有當年魯迅藝術學院演《打漁殺家》和《三打祝家莊》的禮堂到處都堆滿了糞便，臭不可聞。
王震陰沉著臉，一言不發地靜靜往前走著。如今的南泥灣，放眼望去一片荒涼，哪有幾年前那個人歡馬騰、熱鬧非凡的場面？郭鵬能理解王震的心情，不斷傳下令去叫部隊保持安靜。實際上，此時359旅和獨4旅戰士的心裡，也早已升起了一團怒火。
部隊在南泥灣休整了幾日繼續前進。此時，王世泰已率第四縱隊由白水縣北上，開進了黃龍山區。 10月1日，二、四縱隊在洛川東南的石頭鎮會師。
二、四縱隊會師後，彭德懷就帶著一、三縱隊和教導旅、新4旅放心大膽地在兩延、清澗發起了攻勢。 10月1日，三縱和教導旅一起出手，首先拿下了延川、延長，消滅了國民黨的兩個營。一縱358旅又連續出擊，攻下了清澗城南的三十里鋪，割斷了清澗、子長、綏德與延安的聯繫。
掃清了這幾個外圍，清澗就完全暴露在西北野戰軍的眼皮底下了。
清澗還是在3月底被廖昂佔去的。起初守備清澗的是國民黨整第76師師直屬部隊和整第24旅，師長廖昂一直坐鎮清澗，指揮部隊在清澗外圍搞了好多堅固的防禦工事，又是碉堡又是壕溝，還有一層又一層的鐵絲網，鐵絲網的外圍，又埋了一片片的地雷。廖昂曾向胡宗南報告，清澗工事固若金湯，好守易攻保證能萬無一失。 4月份135旅在羊馬河被殲後，整24旅的第72團由清澗移防到瓦窯堡去了，清澗兵力開始顯得有些不足。胡宗南在蟠龍、沙家店又接連失敗後，廖昂開始著急起來。特別是沙家店一戰後，胡宗南主力全部南下，清澗就被孤零零地甩在了外頭。廖昂平時能說會道，又熟知兵法，但一到這種時候，就開始動搖起來。他曾經和參謀長劉學超、24旅旅長張新商量，以守備兵力不夠為由主張撤出清澗，同主力一起南下。但胡宗南沒有同意。自那個時候起，廖昂師長就整日整日地呆在自己堅固的窯洞中，以撲克牌算命占卜自己的命運。
廖昂的迷信，在胡宗南師長級的高級軍官中，那是出了名的。他率部參加山城堡戰鬥的時候，就測過風水，說此役必定大功告成，奠定陝北的安定局勢，結果卻一敗塗地，自己的性命也差點不保。不過，廖昂這個人粗俗迷信中還有點儒雅。他喜歡古詩古籍，也愛藏書，有時候還能搖頭晃腦吟詩作賦。但這樣一來，清澗城裡藏了點書的書生們就遭殃了。一個清末老秀才，家裡藏有些珍貴的古書，聽說有的還價值連城。廖昂聽說後如獲至寶，想不到這黃土高坡的小城裡還有這些寶物，他當即放下師長的架子，假裝風雅，替那位老先生“整理”書籍去了，結果“整理”出一部四庫全書的影印珍本。廖昂大喜，當即調了軍用卡車，連同其他的古書一共裝了兩卡車，一路武裝押運送到了西安，後來又轉運到四川老家去了。可憐那老秀才，祖宗幾代讀書人留下來的這點寶貝，就這樣斷送了。
廖昂這等的迷信而且愛財如命，劉學超、張新看見了直搖頭，他手下的官兵也給他編了一首兵謠：“廖昂廖昂，吃飯拿餉，萬事不管，毫無主張，唯有四庫，一心思想！”
我野戰軍的突然降臨，將廖昂從他的財夢中驚醒。他甩掉手裡的撲克牌，提起手槍徑直趕到了筆架山陣地。筆架山是清澗全城的製高點，與城東北的九里山構成了清澗城的東西屏障，廖昂的主陣地就設在這裡。他舉起望遠鏡，只見漫山遍野全是解放軍，正向清澗城撲來。
打清澗又是一場攻堅戰。解放軍沒有重火力武器，也缺乏攻堅經驗。 1946年，賀龍、聶榮臻曾發動的綏远战役，歸綏、包頭就久攻不下，部隊損失慘重。西北野戰軍在8月份進攻榆林，也同樣是久攻不入，又遇鐘松來援不得不撤退。對於以往的經驗教訓，彭德懷不是沒有考慮、總結過。為此10月3日，彭德懷特意開了個縱隊、旅首長會，他拍著桌子喊道：“必須準備數日的連續戰鬥，要不怕疲勞，發揚高度英勇、堅決頑強的戰鬥精神。在戰術上，攻擊每一據點，事先要有充分準備，不草率從事，不放過每一個戰機。隱蔽運動，突然攻擊與短促火力相結合，集中優勢兵力、火力突破一點，割裂敵人陣地。”喝過一碗水，又繼續說：“各兵團必須協同動作，先打弱敵，後打強敵，爭取在敵人援兵到達之前殲滅守敵。”
彭德懷料定，圍攻清澗的戰役打響後，胡宗南絕不會坐視不管的，回調休整的主力極有可能來援。彭德懷把地圖研究了很久，在甘谷驛以北的山區劃了一道線，扭頭對新4旅旅長程悅長說：“你們就在這裡。隱蔽起來，準備阻擊延安的來援之敵。”
10月6日，一個晚霞婀娜的黃昏，彭德懷吃過晚飯，背著手在指揮部的院子裡走了一圈，看看時間，又問了問前線指揮官的準備情況。少頃，一道對清澗發起總攻的命令飛到了西北野戰軍各攻城部隊。
一縱和三縱擔任主攻，教導旅到了清澗以北的九里山，負責切斷清澗與綏德的聯繫；綏德軍分區的第4、第6團負責解決子長之敵，新4旅按彭德懷的要求，已經到了甘谷驛北面的山區。
358旅的任務是從西南向東北攻擊前進，先攻占馬其原、鐘樓山等地，得手後再拿下清澗全城的製高點——爬子山。
爬子山是野戰軍奮力奪取的地方，也是廖昂必須死守的地方。它矗立於清澗城西300米的地方，山頂呈長方形，寬不足百米，但蜿蜒長達500多米。地勢高，四周山勢陡起，全是幾丈高的懸崖，是個修築防禦工事的絕好地方。廖昂剛到清澗城時，就在山上設有明碉暗堡大大小小幾十個，又在山坡上設了鐵絲網、外壕，還埋了大量的地雷。廖昂把這個制高點搞得跟鐵桶似的密不透風，他相信，只要爬子山還在，清澗城就能保住。
我軍715團打頭陣，攻占馬其原後，一路衝鋒，爆破了鐵絲網，又突破了壕溝，最後來到山腳下，在山腳下與爬子山頂的守敵激烈地交上了火。
廖昂在他堅固的窯洞裡急得直跺腳。他已向胡宗南發去了求援急電，但此時的胡宗南也是疲於應付。王震、王世泰在黃龍山區“大鬧天宮”不說，陳賡、謝富治還在豫西一帶活動，簡直是要他的命。對廖昂的電報，胡宗南沒作太多的反應，極為簡便地寫了幾個字：固守待援。拿到胡宗南的電報，廖昂燃起了一些希望。但左等右等，就是不見援兵來。到10月6日，西北野戰軍的總攻發起後，他再次擬了一封急電：敵圍攻甚急，戰鬥激烈。再不救援，唯死與降耳！廖昂的再次悲號，引起了胡宗南的憐憫。他命還在延安的劉戡，立即率部馳援清澗。
彭德懷急了。攻城兩天兩夜，部隊仍然膠著於外圍據點。他情急之下，一口氣跑到了358旅的陣地，砲彈就在身旁落下，子彈也呼嘯而過，但此時的彭德懷什麼也顧不上了，他只有一個決心：必須在兩天之內解決戰鬥，不然，又會跟圍攻榆林一樣。
黃新廷和余秋里大驚失色，連忙用自己的身體把彭德懷圍了起來。
“老總，這裡危險，趕快撤離！”余秋里大聲喊道。彭德懷不依，倔犟地扭動著身體：“你們在這裡不怕，我怕什麼！”
這不是講理的地方，也不是講理的時機，黃新廷打了個手勢，幾個士兵一起上去把彭德懷架了回去。剛走，幾梭子彈就打了過來，彭德懷咧咧嘴憨笑一聲，說：“看來任務還沒完成，馬克思還不要我！”
劉戡帶著部隊從延安一路奔來。在陝北戰場上，劉戡一直充當救火隊長的角色，哪裡有難，他就撲向哪裡。但往往又因為碰到解放軍的阻擊部隊不得前進，喪失戰機而受到胡宗南的斥責。這次又是一樣，走到甘谷驛時，埋伏在那裡的新4旅鳴鼓出擊，又殺得劉戡措手不及。
攻城戰鬥還在緊張地進行。按照彭德懷的要求，黃新廷、余秋裡決心調整部署，把主攻爬子山的任務交給716團。團長儲漢元、政委栗光祥領受任務的時候，黃新廷、余秋裡兩人一人扶著一個，重重地拍了他們幾下肩膀，沒有說話。儲漢元、栗光祥會意，敬禮的同時，深情地望著兩位旅首長，表示了決心：一定完成任務。
9日晚，我軍716團3營9連作為突擊連出發了。劉僧山排為尖刀排走在最前面。他們在陡壁上挖了很多防彈坑、屯兵洞，敵人從山上扔下的手榴彈基本上打不到。他們躲在防彈坑里，一步一步往上爬，和梯子結合，藉著夜色一直摸到了山頂邊上。劉僧山一聲令下，全排戰士一躍而出，一口氣沖上了爬子山頂，展開了一場短兵相接的白刃格鬥。緊跟著，11連、12連也跟了上來，經過近一個小時的戰鬥，終於在爬子山頂有了個立腳點。
團長儲漢元立即組織1營、2營向山頂攻擊，準備打退敵人的反撲。一夜的戰鬥，一場血戰後，716團終於拿下了爬子山陣地。
“爬子山失守！”廖昂扔掉電話就癱坐在地上，感覺到失敗正在來臨。
在一開始，廖昂是力主突圍的。但鑑於解放軍的火力實在是太猛，且兵力佔據絕對優勢，恐怕突圍很難成功。後來胡宗南發來電報，已令劉戡部前來增援，廖昂就打消了突圍念頭，準備憑堅固的防禦工事一心固守，等著劉戡來解圍。只要劉戡部一到，解放軍必定又會像圍攻榆林那樣，不打自退。但到現在，劉戡仍沒有消息，而守城制高點又被攻占，那下一步恐怕只有束手就擒了。
廖昂正在為爬子山失守驚恐萬分時，又傳來了東城被轟開的消息，解放軍少量攻城部隊已突入城內，正與國軍進行巷戰。
廖昂再一次受到沉重打擊。他走出窯洞，城東的喊殺聲、槍砲聲已清晰可聞。又過一會兒，從城東敗退下來的國軍官兵如潮水一般湧來，擋都擋不住。
廖昂的司令部裡已亂作一團，軍官們有的正化裝準備突圍，有的正收拾東西準備轉移。
廖昂心情壞到了極點，自己也是泥菩薩過河，自身不保。解放軍的進攻愈來愈猛烈，廖昂站在窯洞前，聽著城內槍砲聲不斷，千思萬緒。
張新也從前線趕過來了，與參謀長劉學超一起，準備與廖昂商討最後的解救辦法。走到廖昂的窯洞前，只見一堆大火熊熊燃起，廖昂哭喪著臉，如喪家之犬，正在燒胡宗南前幾天空投過來的30億法幣。廖昂已經作了最後的打算，他要把錢燒到陰間，再供自己去享樂。
望著一師之長廖昂在這緊要關頭的如此作為，劉學超、張新真是失望至極。廖昂有點小聰明，分析敵情，講起道理，都能口若懸河，甚至入木三分。但在情況瞬息萬變的戰場上，要他在幾分鐘之內拿出決策的時候，他卻支支吾吾，猶豫不決起來。要是把這筆錢用來獎勵官兵，肯定還會鼓舞一下鬥志。如今被一把火化為灰燼，無論是劉學超、張新，還是幫助廖昂燒錢的士兵，都感到痛心！
劉學超和張新把廖昂拉到窯洞裡，問他怎麼辦。廖昂抬起頭，臉色仍然那樣驚恐，說：“還能怎麼辦？！”張新說：“師座，不能這樣等下去啊？”劉學超伸出三個指頭：“有三條路：一是再組織部隊進行反沖擊，爭取把解放軍打到城外去；二是迅速組織突圍，保存部分實力；三是坐等就擒，準備作俘虜。”
聽說要作俘虜，廖昂的眼皮跳動了幾下，他無法接受這個現實。但他又拿不出一個方案來，仍然低頭不語，唉聲嘆氣。張新急了，眼巴巴地望著廖昂，再看了看劉學超說：“參謀長的這幾個方案都不行的話，那就只有一條路了。”廖昂抬起頭，像是看到了希望。張新頓了一下，邊拔手槍邊說：“'不成功，便成仁'，按師長、我、參謀長的順序來進行！”
城內的槍聲仍急促地響著，門外的喊殺聲、馬叫聲，還有解放軍的大喇叭里傳來的“繳槍不殺，解放軍優待俘虜”的喊話聲，一起進入廖昂死寂一般的窯洞裡。三位長官都沒說話，靜靜地等待著什麼。良久，劉學超說：“我們盡了最大的努力，事至於此，也不是我們願意看到的。張旅長，把槍收起來吧！把師部和旅部剩餘的現鈔和大洋發給弟兄們，能走的就走，不能走的就等著解放軍來吧！李昆崗說解放軍優待俘虜是真的，咱們也不必為以後過多地操心！”說完淚如雨下，小聲啜泣著回了自己的窯洞。
夜完全黑下來了。因為實行燈火管制，城裡面一片漆黑。廖昂、張新和劉學超都呆在窯洞裡，等候著那一刻的來臨。
過了幾個小時，守城兵力全部崩潰，解放軍潮水般從四面八方湧進來。在國民黨俘虜兵的帶領下，一個搜索分隊馬上就到了師部廖昂的窯洞前。廖昂早就等著這一刻的來臨，他沒有抵抗，幾乎在隱瞞身份方面也沒作什麼努力。旅長張新更是爽快，在解放軍打開窯洞門的時候，他大聲說：“帶路。我們走！”時間是1947年10月11日凌晨。
我軍新4旅已完成阻擊任務，閃開路讓劉戡撲了過來。打掃完戰場，我軍也及時撤出了清澗城。