“回顧半年多的作戰，不能令人滿意，很不令人滿意！”南京召開的軍事檢討會上，蔣介石拍桌子了。一杯剛剛滿上的白開水，“啪啦！”一聲摔在地上，震得人人心驚肉跳。這是蔣介石第一次承認戰局向不利的方向轉化，參加會議的人不知道他會把怒氣撒在誰的身上，個個低眉斂目，大氣也不敢出。
蔣介石掃視了一下眾人的神情，更加光火了：“沒有把共軍擊敗是失敗，是極大的恥辱！……為什麼沒能實現預期計劃？原因是多方面的，而對敵估計不足是釀成諸多失誤的一個重要原因。先是輕敵，受挫後又把敵人估計過高，由輕敵而驚慌失措。要知道，無論估計過低或過高，都要受到懲罰！”
說這番話時，蔣介石感到自己的心都在流血。曾幾何時，他信誓旦旦三至六個月消滅關內共軍。三個月過去了，六個月過去了，八個月過去了，關內共軍非但沒有消滅，反而越打越多，越打越強大了……
上個月展開的“魯南大會戰”，蔣介石是抱了很大期望的。開戰前，他傳諭陳誠：“魯南大會戰不單單是一個地區之戰。奪取臨沂，殲滅陳毅主力，打開沂蒙通道，山東的問題便好解決了。不單山東問題，蘇皖問題也解決了。這就可以把徐州和濟南的強大兵團調來，會同鄭州、西安、武漢五路大軍於中原，先滅劉鄧，橫掃華北，那麼孤懸於關外的共軍也就到了末日。所以說，此戰關係黨國命運，只准成功，不准失敗！”
沒想到，魯南會戰的部署尚未展開，劉伯承卻搶先一步發起豫皖邊戰役，一舉吃掉十幾個城鎮的守軍近萬人，不但牽制了鄭州綏署的主力不能去東調參加魯南會戰，而且使陳毅在山東集中兵力對付徐州綏署的部隊，導致萊蕪一役第2綏靖區副司令長官李仙洲被俘，整編第46師、73軍、12軍等7個整編師5萬餘人全軍覆沒。
消息傳來，軍界政界一片嘩然，要求陳誠引咎辭職。蔣介石下令撤銷徐州、鄭州綏靖公署，設立陸軍總司令部徐州司令部，兼管鄭州指揮所，由顧祝同坐鎮徐州，中原的事不要陳誠插手了。
機構和指揮系統調整了，下面的仗怎麼打呢？蔣介石發了一通脾氣，宣布了一堆任免命令，把這個問題提了出來。
該罵的罵了，該免的免了，人人都鬆了一口氣。尤其是抗戰勝利以來掛了空銜、丟了兵權的國防部長白崇禧，看到歷來受寵的陳誠終於吃了虧，心頭不免生出一些快意。此時站起來說道：“我認為，目前首要的問題，是要重新估價敵軍戰力，從這個基點出發，評價我們全面進攻的戰略是否現實，需不需要改變。”
白崇禧一語驚人，把鋒芒對準蔣介石製定的全面進攻戰略，著實讓參加會議的人出了一身冷汗。奇怪的是蔣介石並沒有發火反而平靜地問道：“健生，那麼依你的意見呢？”
“做一些小的調整。”白崇禧推了一下金絲眼鏡，“由全面進攻改為重點進攻。當然，全國有全國的重點，各大戰區有各大戰區的重點，不能籠而統之。”白崇禧賣了個關子，等待蔣介石的反應。
由全面進攻變為重點進攻，牽一發而動全身，這個小調整簡直是在動大手術，蔣介石能接受嗎？
蔣介石出奇地平靜：“說下去。你認為全國的重點在哪裡？”
白崇禧把話拉開：“我認為，魯南會戰前兩個階段沒有把陳毅搞掉，一個重要的原因是劉伯承在中原策應。此其一。其二，自古以來，中原是兵家必爭之地，即所謂'得中原者得天下'，所以，全國的重點應該在中原。”
“好，好的。中原是我們爭奪的重點，一點都不錯的。”蔣介石不停地點頭，卻又話鋒一轉，“但是，我們馬上進攻的重點卻不是中原。魯南會戰受挫，固然是劉伯承在中原策應，反過來看，劉伯承那點兵力能竄來竄去，又是因為兩翼的策應。劉伯承一動，山東的陳毅準動，陝北的彭德懷又牽制著胡宗南，不能進擊劉伯承。由此可見，剪掉兩翼，將劉伯承孤立於中原，他就是想飛也飛不起來了。因此，我們下一步進攻的重點應該是中原的兩翼——山東和陝北，特別是要摧毀共黨的神經中樞延安！”
這年的黃梅天來得早，整月都是陰雨綿綿，滿街爛泥巴。進入6月，霧散雲開，大街小巷的梧桐樹展著新綠，賞心悅目。晴朗的天空下，國民黨政府的國防部顯得頗有氣度，青灰的樓門雖不甚高大，卻威嚴、肅穆。
國防部部長白崇禧主持的“慶功宴”正在這裡舉行。國民黨軍政要員齊聚一堂，正待舉杯暢飲。
然而，最後到場的蔣介石的一番嚴厲訓斥，卻使宴會草草結束，眾人不歡而散。
陸軍總司令顧祝同剛出宴會廳，參謀總長陳誠叫住他：“墨三，到總裁那兒去一趟。總裁召見。”
總裁辦公室並不寬敞，陳設也極清簡。一張笨重的辦公桌佔了屋子的1/3，愈發顯得斗室森然。
蔣介石問：“墨三，劉伯承寫的那些文章你看了沒有？”
顧祝同明白蔣介石指的是劉伯承的《論蔣軍致命弱點》《再論蔣軍致命弱點》。劉伯承論證：“無論哪一個軍事學說，守備兵力必須大大地小於機動兵力。蔣軍現在用於守備的兵力太大，既要以現存兵力進攻新地區，又要防守已佔領之城鎮，保護漫長的補給線。熊掌與魚不可兼得，必然顧此失彼……
“正是蔣介石這一錯誤戰略使我晉冀魯豫軍區能夠提前轉入新階段，把主動權拿了過來。現在蔣介石的兵力更顯薄弱，守備部隊全都處於被動挨打的地位，誰也顧不了誰。要想從其他戰場抽兵救援，只能剜肉補瘡。而我晉冀魯豫軍區均能互相配合策應，豫北、晉東南、晉西南、黃河兩岸、冀魯豫，隨便哪裡動一下，蔣軍便應付不暇、驚慌失措。現在，他們好像被釘在十字架上（指平漢路、津浦路和隴海路構成的十字形地區）動彈不得。”
顧祝同沉思片刻，答道：“我都看了，校長。”
“你說他用意何在？”
“共產黨慣用的一套。一是對內鼓動士氣，二是對我搞心理攻勢。至於什麼釘在'十字架'上，什麼攔腰砍去，說說而已，他是砍不動的。”顧祝同的話語裡充滿了自信，沒有委瑣怯懦之狀。國民黨高級將領在蔣介石面前能有如此風采的，為數不多。
畢業於保定陸軍學校的顧祝同在1922年投奔孫中山時，便與蔣介石結識。 1924年黃埔軍校成立後，蔣介石為校長，顧任戰術教官。此後無論是蔣桂之戰，還是西安事變，顧祝同均以他的善戰忠勇受到蔣介石注目。 1940年，蔣介石親授顧祝同密令，製造了震驚中外的“皖南事變”。 1946年5月，國民黨政府歸都南京，蔣介石以顧祝同取代何應欽擔任陸軍總司令。內戰爆發後，蔣介石一怒之下將連戰連敗的劉峙撤職後，把顧祝同放在鄭州，任鄭州“綏署”主任。實施對山東重點進攻之始，蔣介石又委派顧坐鎮徐州，成立陸軍總司令部徐州指揮所，統一指揮徐州、鄭州兩“綏靖”公署的部隊。
顧祝同雖受寵，卻不驚。他對部下“寬鬆”“大度”是出了名的。在第2師當師長時，他的部隊不禁嫖賭，只要作戰勇敢就行。每月借開會之名，宴請一次營以上軍官。連長明里暗裡吃幾個空額，他從不追究。官兵違犯紀律，只要打仗是不怕死的，從輕發落。陣亡和傷殘軍官也能得到超規定的撫卹金。即使是退役多年的官兵有困難找上門，也使其不致空手而歸。因此，顧祝同受到官兵們的普遍擁戴。
蔣介石是欣賞顧祝同的，聽了他那番話，點了點頭。
顧祝同思忖，重點進攻的戰略導致中原兵力部署薄弱，總裁大概為此而憂慮，便說道：“校長，劉伯承在豫北發動攻勢，傷亡慘重。看勢態，像是東進不成而改為西竄。”
蔣介石正在踱步，頓足道：“究竟是東進，還是西竄？”
被蔣介石這麼一問，顧祝同心裡發緊，不敢貿然發話了。
顧祝同深知，熟稔兵法的劉伯承長於機動，善伺戰機，巧於用兵，在晉冀魯豫四戰之地如一股狂飆，來無形去無踪。吃盡他苦頭的劉峙曾發感慨：“劉鄧部隊藏能於九地之下，攻能於九天之上，神機妙算也！”顧祝同自然也謹慎對待，晉冀魯豫是他一大心病。
沉吟片刻，顧祝同說：“劉伯承可能是西竄，而不是東進。”
“說下去。”
“劉鄧慣於寬大機動的運動戰，自3月9日黃河水歸於故道，他們時常出沒的東明至阿城150公里河段河勢險峻，已構成不可逾越的防線。這樣一來，他們東進便沒有迴旋餘地，按劉鄧一貫用兵之道，西竄的可能性最大。”
“你講的有道理。黃河……”蔣介石說到黃河，面部表情很複雜。為了保障重點進攻，蔣介石煞費苦心，讓黃河“參戰”，實施了所謂的“黃河戰略”，即將黃河引入故道，構成從山西鳳陵渡到山東濟南長達兩千里的“黃河防線”。為此，蔣介石很是激動了一番，逢人必說“黃河防線可抵40萬大軍”。
然而，此時他說到黃河似乎並不興奮。
顧祝同是一個膽大而又周密的人。儘管蔣介石有“黃河可抵40萬大軍”之論，他還是專門到劉鄧時常往來的河段巡視過，查詢了上游水情。那令人膽寒的磅礴水勢，使顧祝同的心寬了下來。
“校長，現值汛期，黃河水漲，我們可謂巧借天時地利。劉伯承西竄尚可苟活一時，要過河必遭沒頂，加速其滅亡。”
“墨三，你先嚴令劉汝明加強黃河防務，然後再給劉伯承壓上些兵力，促其快速西竄，擠也要把他擠到太行山！”
在軍事上，蔣介石改全面進攻為重點進攻，以陝北和山東解放區為其攻勢的重點，妄想將陝北解放軍和中共中央趕到黃河以東，將山東解放軍趕到黃河以北。他們集中60個旅45萬人於山東，34個旅23萬人於陝西。同時又對晉冀魯豫解放軍實施蓄謀已久的“黃河戰略”。 3月9日，悍然將黃河引歸故道。他們認為黃河防線可抵“40萬大軍”，將晉冀魯豫野戰軍阻攔在黃河以北，以便抽調兵力加強其兩翼的重點進攻，從而形成“啞鈴”形戰略態勢。
這時，晉冀魯豫區敵人尚有31個旅，連同地方團隊共有30多萬人，依仗“黃河防線”和各交通要道進行防禦。以王仲廉的4個整編師、孫震的2個整編師及地方團隊共約10萬人，沿平漢、道清一線防守豫北；以胡宗南的4個旅，加上閻錫山部隊，共約3萬人，沿同蒲路防守晉南；以劉汝明的2個整編師和徐州綏署的1個整編師加地方部隊，沿黃河南岸和隴海路防守魯西南；以第5綏靖區和徐州綏署各1個整編師和20個地方部隊，包圍豫皖蘇軍區。另以王敬久的4個整編師，約8萬人跨晉冀魯豫和山東兩區機動作戰。
面對敵人的部署，劉鄧決心以野戰軍主力和太行、冀南軍區主力及冀魯豫軍區進行豫北戰役。同時，第四縱隊和太岳軍區主力舉行晉南戰役。為了集中兵力打好這次戰役，劉鄧將所屬部隊混合編為4個集團。第一縱隊和冀魯豫軍區一部為第1集團，第二縱隊和冀南軍區兩個獨立旅為第2集團。第三、第六縱隊為第3集團。太行軍區兩個獨立旅和17師為第4集團。共約60個團的部隊和10萬餘民兵、20萬群眾參戰。
各集團於3月22日開始行動，到28日，分別解放濮陽、封丘、延津、原武、陽武等敵佔據點，殲敵地方兵團一部。 29日夜，我軍第1集團擬襲擊黃河鐵橋，因狂風大作，飛沙走石，摧折樹木，人馬行進困難，延誤了時間，攻擊未成。這時，內線關係報知，汲縣守敵32師，在我軍進攻策應下，有一部或全部起義的可能。
此時，敵66師和9師已從河南來援，王仲廉龜縮新鄉不動。
劉伯承斷然改變決心，首先圍攻汲縣之敵32師。
4月1日夜，圍攻汲縣的戰鬥開始，2日夜佔領東關及外圍據點多處。敵人節節抗擊，退守城內，等待增援。同時，王鍾廉緊急將第66師、第9師、第3師、第41師等5個整編師調集新鄉地區，增援汲縣。
在這種情況下，劉伯承立即下令停止作戰，以避開優勢之敵，另尋戰機。
4月3日夜，劉伯承命各集團分路迅速北進，連克淇縣、回隆、楚旺、宜溝、鶴壁等地，殲滅了國民黨河南第2專署控制的地方武裝，徹底破壞了安陽、汲縣段平漢鐵路，主力逼近安陽，造成了圍攻湯陰的態勢，吸敵來援。
果然，王仲廉率第66師兩個旅、41師1個旅、40師1個團和第二快速縱隊趕來支援。王仲廉率部進至宜溝後，發現劉鄧主力，立即縮回。
劉伯承判斷：在繼續圍攻湯陰、威脅安陽情況下，敵人仍可能來援。乃以第六縱隊一個旅和冀南軍區兩個獨立旅，加緊強攻湯陰，主力集中準備打援。將第1、第2集團主力合組為路東集團，第3、第4集團主力合組為路西集團，以便統一指揮。
13日，國民黨陸軍總司令顧祝同嚴令王仲廉率4個半旅為第1梯隊，分3路北援湯陰；以32師為第2梯隊，在衛河岸掩護。
劉伯承以小部隊作運動防禦，誘敵前進。 15日，將敵誘至宜溝、屯子山地區。 16日夜，集中主力兩面夾擊，將敵第1、第2梯隊割裂，把第1梯隊包圍在衛河以北、淇河以東地區。經16、17日兩晝夜激戰，殲敵第二快速縱隊全部，第41、第66師各一部，俘快速縱隊司令李守正以及部下9，000餘人。
王仲廉遭此殲滅性打擊後，退縮新鄉，氣得吐血。湯陰之敵更加孤立恐慌。劉伯承決心以第3集團攻湯陰。 4月下旬，第3集團各部隊掃清湯陰外圍據點，5月1日發起總攻，經徹夜激戰，5月2日上午全殲守敵近萬人，俘國民黨暫編第三縱隊司令孫殿英以下7，000餘人。
為了擴大戰果，相機攻取安陽再殲援敵，我軍於5月9日發起對安陽外圍據點的圍攻。經16天激戰，攻克據點多處，殲守敵第40師兩個團。
至此，豫北、冀南反攻戰役結束。野戰軍主力轉入休整。
豫北、晉南反攻勝利之後，晉冀魯豫軍區進一步發展壯大。全晉冀魯豫區部隊總數由解放戰爭初期的27萬人，發展到42萬人，其中野戰軍發展了三倍半，由8萬人發展到28萬人。野戰縱隊除原有的第一（第七縱隊合併在內）、第二、第三、第四、第六縱隊外，新建了第八、第九、第十、第十一、第十二縱隊，還擴建了38軍。全區部隊的裝備有很大改善，建立了砲兵部隊、工兵部隊。
對此情景，劉伯承總結說：“我們是鐵匠的手，越打越粗。三個多月來，我們用晉冀魯豫17座空城，換得蔣介石這麼多人。據說蔣介石認為這是一個好買賣，還要堅持做下去。好吧，讓他做下去吧，用不了多久，就一定能算出天下太平的總賬來！”