蔣介石親自巡視上海市區，並發表文告，表示決心說：“餘誓以在野之身，追隨我愛國軍民同胞之後，擁護李代總統暨何院長領導作戰，奮鬥到底！ ”
毛澤東得到人民解放軍佔領南京的消息，浮想聯翩，心潮澎湃，他揮筆寫下了一首氣勢恢宏的七律——《人民解放軍佔領南京》。毛澤東說：“想不到形勢發展這樣快，下一步要考慮解放上海了。”
陳毅等人來到上海市政府大廈，國民黨代理市長趙祖康率人熱烈歡迎。
1949年4月26日，蔣介石抵達上海。
到達上海的第二天，蔣介石親自巡視上海市區，並發表文告，表示決心說：“餘誓以在野之身，追隨我愛國軍民同胞之後，擁護李代總統暨何院長領導作戰，奮鬥到底！ ”
蔣介石又把他的次子蔣緯國的裝甲兵團開到上海，名義上是為加強守軍的力量，但更重要的是做給別人看，好給他的部下們打氣，讓他們替蔣家守住上海。
蔣介石守長江不積極，但守上海是不遺餘力的。他錯誤地估計了國際形勢，以為只要上海能堅持6個月，國際形勢必然發生變化，第三次世界大戰將會爆發。到那時，只要美國派出一個軍，就能幫助他蔣介石反敗為勝。
蔣介石到上海時，最初住在黃浦江中的複興島上，在這裡他連續三批召集團長以上軍官講話，給他們打氣。
蔣介石說：“共產黨問題是國際問題，不是我們一國所能解決的，要解決必須依靠整個國際力量。但目前同盟國美國要求我們給他一個準備時間，這個時間也不會太長，只希望我們在遠東戰場打一年。因此我要求你們在上海打6個月，就算你們完成了任務，那時我們二線兵團建成了，就可以把你們換下去休息。”
為了徹底消除部下的恐慌情緒，蔣介石說：“上海是一個易守難攻的地方，對我們很有利，在這裡作戰，我們能守也能走。以我們現有的兵力，加上最好的現代化工事，我們願意守就一定能守住，不願意守，我們具有海空運輸便利，可以迅速把部隊撤走。上海絕不像濟南、瀋陽、徐州、平律等地，共軍可以把我們的部隊卡斷、包圍和整個吃掉。”
蔣介石坐鎮復興島，親自部署上海防禦。
5月7日，蔣介石離開上海，把防守上海的任務交給了湯恩伯。
5月11日，上海四川路，“京滬杭警備總司令部”。
湯恩伯正在主持軍事會議，參加會議的有防守上海的司令、軍長等幾十人。
湯恩伯說：“大家都準備好了吧？總裁讓我轉達各位，我們在上海一定要好好打一打。只要我們堅持半年下來，那麼國際局勢一定會發生變化。”
湯恩伯轉過臉來問工兵司令傅克軍：“傅司令，上海的城防工事修得如何？ ”
傅克軍回答：“按你的指示，我們在上海修建了許多'鋼鐵陣地'，共軍是攻不破的。”
為了守住上海，國民黨早在1949年1月就著手修建工事。他們在上海的四周構築大量的鋼筋混凝土地堡，地堡與地堡之間用交通壕相連接，大地堡四周還設有許多小地堡，形成暴露與隱蔽相結合的子母堡式的交叉火力網。
1949年4月24日晚，香山雙清別墅。
毛澤東得到人民解放軍佔領南京的消息，浮想聯翩，心潮澎湃，他揮筆寫下了一首氣勢恢宏的七律——《人民解放軍佔領南京》
又過了一周的時間，毛澤東同軍委其他領導聚在一起，毛澤東說：“想不到形勢發展這樣快，下一步要考慮解放上海了。”
周思來說：“上海是我黨的誕生地，是中國革命的揺籃，這下可以回到人民的懷抱。”
劉少奇說：“上海也是蔣介石起家的地方，是帝國主義侵略中國的主要基地，是冒險家的樂園。那裡情況很複雜，現在還有好幾萬外僑。”
“上海可是我國工業精華的所在，千萬不能打爛了。”任弼時擔心地說，“現在看來，打下上海不算問題，難就難在要使這個大上海完整地回到人民的懷抱，並且管好它。”
朱德說：“總前委已經來電詢問，何時可以對上海發起進攻。”
毛澤東說：“解放上海，主要不是軍事問題。上海已成孤島，解放軍佔有絕對優勢。何時向上海發起進攻，主要是政治上、經濟上，甚至是國際上的問題，要作充分準備！ ”
毛澤東接著說：“解放上海需考慮幾點：第一，會不會引起美帝國主義的介入，直接武裝干涉。這個可能性是存在的。上海是我國的第一大城市，被稱為'冒險家的樂園'，更是帝國主義列強侵略中國的據點。蔣介石準備在上海進行最後賭博，拉美國下水。第二，解放上海，必須完整保存這個城市，不使上海受到破壞。打上海，不僅要軍事進城，而且要做到政治進城。第三，解放上海，必須把這個全國的第一大城市接收好、管理好。”
這次會後，中央軍委給總前委、華東局和栗裕、張震發出一封電報，要求他們：
“上海在5月10日以前確定不要去佔，以便有10天時間作準備工作。在5月10日以後，則應作兩方面的計劃。（甲）即去佔領上海，這是假定湯恩伯在10天內由海上退走，上海成了無政府狀態，迫使你們不得不去佔領。你們的準備工作主要應放在這一點上，否則你們將陷入被動。過去你們在三個月準備渡江期間，沒有抽出一個月時間令部隊學習政策和接管城市事項，沒有作很快佔領諸城的精神準備和組織準備，吃了虧。現在只好在10天內補足此種缺點。（乙）拖長時間至半個月或20天或一個月再去佔領。只要湯思伯不走，就應如此。佔領瀏河的時間，亦可推遲。我們前己電告你們，何時佔領上海，要等候我們的命令。此點請粟、張註意。”
5月6日毛澤東親自起草電報給粟張，並告陳饒、劉鄧：“請粟張即行部署於辰灰（5月10日）以後、辰刪（5月15日）以前數日內先行佔領吳淞嘉興兩點，封鎖吳淞口及乍浦海口，斷絕上海敵人退路，使上海物資不致大批從海上運走。” “在佔領嘉興以後，應繼續佔領嘉善、金山、平湖、乍浦、金山衛諸點，但青浦、松江、奉賢等地暫時不要去佔。” “佔領吳淞、嘉興並不放棄推遲佔領上海的計劃。何時佔領上海，仍須依照我方准備工作完成的程度來作決定，最好有一個月左右的時間，充分完成準備工作，但是你們仍須準備在不可避免的情況下，早日去佔領上海。你們的準備工作愈快愈好。”
5月初，粟裕和張震率領第三野戰軍機關自常州東移蘇州。各軍軍長們紛紛來電話，詢問何時進攻上海。粟裕對他們說：“軍委和總前委考慮，接管上海的準備工作還沒有完成，我們暫不能進攻上海，也不要靠近上海，不要驚動敵人。不然，會把他們嚇跑，上海就會陷入混亂。所以，進攻上海，猶如瓷店裡打老鼠，搞不好會造成不應有的損失。”
粟裕和張震知道，防守上海的敵人戰鬥力不強，8個軍中有4個是從長江防線上潰退下來的，遭到過不同程度的殲擊，士氣低落。上海的經濟狀況瀕臨絕境，財源枯竭，物價飛漲。從1948年8月到1949年3月，上海市的物價上漲了8.3倍，大米每石金元券40萬元。上海的500多萬民眾處在水深火熱之中，翹首盼望解放。
粟裕和張震積極從軍事上進行準備，他們分析了打上海的三種戰法：
第一，圍困戰法。上海有500多萬居民，生活資料依靠外地運入，尤其是糧食和煤，所需量很大，長期圍困，人民生活將陷入絕境。而敵軍固有海上通道，我們圍不死，而且我軍渡江以後，應力爭迅速解放全中國。所以，長期圍困的戰法不可取。
第二，選擇敵人防禦薄弱的蘇州河以南實施突擊。這一戰法，雖避開了敵人設防的重點吳淞，傷亡也可能減小，但主戰場將在市區，城市會被打爛。所以，這一戰法也不可取。
第三，把攻擊的重點放在吳淞，鉗擊吳淞口，暫不攻擊市區。這樣可以封鎖敵人海上退路，並迅速切斷敵人搶運上海物資的通道。如果敵人要堅守下去，必將為保護其唯一的海上退路而集中兵力在吳淞口周圍與我軍決戰，如出現這一情況，就可避免在市區進行大規模的戰鬥，使城市少受破壞，達到完整接管的目的。吳淞周圍是敵防禦的強點，因此這種戰法，將是硬碰硬的一場艱鉅的攻堅戰，一場激烈的反复爭奪戰，我軍要付出較大的代價。但我們是人民軍隊，為了保存城市的完整，保護上海人民的生命財產，付出一定的代價是必要的，值得的。
粟裕、唐亮將以上想法向總前委作了匯報。總前委和第三野戰軍前委權衡利弊，一致認為，為了保全城市，保護人民生命財產，即使多付出代價也是必要的，值得的。為此，確定釆用第三方案攻取上海。
5月7日，第三野戰軍上報了鉗擊吳淞的作戰方案，次日中央軍委復電同意。
5月10日，在江蘇丹陽的一座大廟裡的干部，端坐在背包上聆聽陳毅作報告。
陳毅說：“我們4月21日進軍江南，4月23日占領南京，5月3日占領杭州……整個渡江作戰任務已很快完成了。歷史上從未有過這樣的戰爭，老百姓走路也沒有這麼快，短短10天光景，橫渡一條大江，進軍500多公里，而且將敵人的部隊大部殲滅。”
接著，陳毅將話題轉到接管上海上來：“下面談談進入上海的問題。對進占上海我們要有革命的信心，要有謹慎虛心的態度。進南京、上海是我們勝利的標誌。在南京、上海搞一件壞事，全世界者知道。我們要把自己的行動與帝國主義、國民黨、汪偽比較一下，誰是為人民的？我們要表示解放軍是一支好軍隊，前線打仗是勇敢的，但進城要表現虛心謹慎，要小心，要表現這方面的勇敢。我們野戰軍是'野'，但在城市是不能'野'的。”
陳毅此時不僅是以第三野戰軍司令員，而且也是以新上海市市長的身份說這些話的。早在3月，中共中央進駐北平之前，毛澤東就決定讓陳毅就任上海市市長，為此還徵求過民主人士黃炎培、陳叔通等幾位老先生的意見。
陳毅自到丹陽起便正式進入“市長”角色，大量收集、研究有關上海的經濟、政治、文化、社會概況等資料，依據中共中央的方針政策，確定接管上海的具體方針步驟。
此時，第三野戰軍第7兵團己控制杭州、餘杭、蕭山地區，準備休整幾天后再以一部兵力繼續向寧波、金華、溫州等地前進；第8兵團第24軍、第34軍在南京、鎮江地區袒任警備任務，第25軍在金壇、句容、溧水、髙淳、廣德、郎溪等地肅清散匪。所以，能夠用於進攻上海的只有宋時輪的第9兵團第20、第27、第30、第33軍，葉飛的第10兵團第28、第29、第31軍，外加第8兵團的第26軍，共8個軍。
粟裕、張震兩人反复研究，最後決定：葉飛和宋時輪兩個兵團，由太湖南北走廊出發，從浦東和浦西兩翼迂迴，以吳淞、高橋為目標，鉗擊吳淞，切斷國民黨軍的海上逃路，迫使上海守軍投降，爭取和平解決上海問題，或吸引守軍於江灣、大場市郊地區，聚而殲之。
5月10日，葉飛接到野戰軍作戰命令。命令他率第10兵團28、29兩個軍為西路軍，5月12日從常熟出發，限14日拂曉前到達吳淞口。野戰軍將10兵團的第31軍，撥歸擔任東路軍的9兵團指揮。
5月12日上午8時，第29軍軍長胡炳云率部從蘇州出發。第二天拂曉，順利地渡過瀏河，攻下嘉定。
第二天晚上，29軍投入兩個師又一個團的兵力，以87師主力攻劉行、月浦。
在這裡，29軍遇到了敵人的猛烈抵抗。
月浦位於吳淞、寶山西側，是吳淞、寶山的重要屏障，它和北面的獅子林砲台、南面的楊行據點連成一體，互為犄角，是敵人防禦吳淞、寶山的西大門。要殲滅吳淞、寶山之敵，必須首先攻占月浦街區。
月浦鎮周圍鋼筋水泥碉堡林立，子母堡群密布，且隱蔽性較好，堡與堡之間有塹壕、交通壕相連接，堡群周圍設有射擊掩體，掩體外有大量蛛網式的塹壕、鐵絲網、地雷、鹿砦、竹籤等多達七八層的副防禦障礙設施，構成多道縱深防禦陣地。各陣地以火砲和輕重機槍為火力骨幹，構成了密集的火網。每個堡群和陣地，還可得到海軍艦炮的直接火力支援。駐守月浦的敵第52軍，是蔣介石的嫡係部隊，裝備精良，在遼沈戰役中從營口登艦南逃，渡江戰役以來基本上沒有受過我軍的打擊，建制比較完整，戰鬥力較強。
13日黃昏，軍長胡炳云指揮29軍勇不可擋地向月浦街前沿陣地衝擊。
這時，敵人陸上、艦上幾百門大砲一齊開火，封鎖我前進的道路；敵機也輪番轟炸，彈如雨下；隱蔽在樹林、草堆和墳包中的所有敵堡，噴射出密集的子彈，猶如無數條毒蛇噴吐著毒焰，前進的道路被敵人強大的火力封鎖住了。
激戰一天，第87師雖給敵以重大殺傷，但未能攻入月浦鎮內，且付出了較大代價。第260團傷亡700餘人，12名營級幹部有11名負傷；第261團傷亡100餘人；第253團傷亡近300人。
同日，第259團向獅子林西側的葉大村發起攻擊。第3營擔任主攻，傷亡較大，攻擊受挫，教導員陳達生光榮犧牲。團長到前沿偵察，摸清地形和敵情后，以第2營在軍山炮團一個營的支援下，發起第二次攻擊。經反复拼殺攻占了葉大村，殲敵200餘人，其中俘敵60餘人。
14日傍晚，29軍組織起新的攻擊。 260團政委肖卡、副團長海水熙和參謀長李仲英，將120餘名戰士，分成3個突擊隊，分頭向月浦鎮中心防禦陣地攻擊。 251團、261團也從不同的方向向月浦鎮突進。
是夜10時，解放軍佔領月浦。
第87師攻占月浦後，打開了通向吳淞口出海通道的大門，嚴重咸脅了湯恩伯集團市區部隊的存亡。湯恩伯急調防守市區的第21軍第146師加強月浦地區，並不斷組織反擊，企圖奪回失去的陣地。
15日，敵人開始了反撲。一大早，停泊在江面上的10餘艘敵艦，向29軍剛佔領的月浦陣地進行猛烈的砲擊，敵機也不斷轟炸掃射，之後，兩個連的敵人，在4輛坦克的掩護下，朝月浦鎮衝過來。
這一天，從早晨到黃昏我軍打退了敵人5次沖擊。在敵人的狂轟濫炸下，月浦鎮房倒屋塌，磚瓦四飛，部隊傷亡嚴重。但是，第260、253團和259團兩個營，始終像釘子一樣釘在月浦鎮上。
方圓不過數里的月浦鎮成了一片廢墟。敵人一共向月浦衝擊了5次。此後的幾天，戰鬥非常激烈。解放軍每奪一堡，每佔一點需經過浴血苦戰，反复爭奪。
28軍軍長朱紹清，率領部隊與29軍同時投入戰鬥。他們一路冒著大雨，踏著泥濘，以壓倒一切的英雄氣慨，向楊行、劉行敵主陣地攻擊前進。
這一帶也是敵人主要設防地帶，工事堅固。許多攻擊部隊，對敵人堅固的地堡和多種複雜的障礙設施不了解，有的把地堡當作土堆，盲目地發起攻擊，因而傷亡較大，進展不快。
在攻打月浦、劉行、楊行之時，我雖然突破了敵人一些堅固設防的陣地，消滅了敵人，但在戰鬥中也付出了較大的代價，遭受了較大的損失。
粟裕、張震、葉飛等人此時認識到，解放軍已進入敵人永久性設防的要塞工事地域，由獅子林、月浦、楊行、劉行到吳淞口距離六七十公里，要一天之內攻克這一要塞地域到達吳淞口，是完全不可能的。
進攻上海前，由於看到國民黨軍隊有長江天險所依靠仍然不堪一擊，都以為敵人只要受到最後一擊，就會嚇得逃命，沒想到在上海會遇到敵人如此激烈的抵抗。原來敵人作戰的根本意圖不是堅守長江，而是死守上海。上海的守敵憑藉其永久性的設防要塞工事，頑強抵抗。
從13日至15日，第28、第29軍傷亡達8，000餘人，未能實現預定作戰目的。通過兩天的戰鬥來看，守衛上海的敵人是所剩蔣軍中戰鬥力最強的。加之有堅固陣地作依托，解放軍每殲敵一個營，要付出1， 000人的代價。
敵人將防禦區域內一棵棵樹木砍光，一幢幢房屋推平，以掃清射界。地堡前佈設有鹿砦、竹木釘、地雷、外壕等3-6道障礙。防禦陣地的火力配系很強，每一子母堡群有一個排或兩個班守備，母堡配置重機槍，子堡配置輕機槍，敵人的防守也很沉著，解放軍不攻近火力網內他們就不開火。
針對這些情況，粟裕、張震認為，目前的作戰己不同於野戰亦不同於一般攻堅戰，它是濟南戰役後的又一次攻堅戰。針對這些特點，粟裕、張震經過研究，只好改變部署，於5月16日向作戰部隊下達了5點新的戰術指示：
（一）肅清敵外圍之後，對主陣地攻擊，應周密偵察，選擇敵突出部或接合部與較弱之敵攻擊，楔入敵之縱深，爾後由敵側背或由內向外打，來撕破敵之防禦體系。
（二）集中兵力（而應是小群動作大群攻擊〕，尤應集中火力（實行壓制射擊與破壞射擊〕與發射筒相結合轟擊一點，以炸藥來軟化敵鋼骨水泥工事，輪番不停地攻擊。
（三）交通壕作業迫近敵人，可採用淮海戰役殲滅杜聿明時鉗形作業交替攻擊，力求殲敵於陣地內。
（四）發揮孤膽攻擊與守備精神，發揮爆破咸力，以炸藥開闢衝鋒道路與殲滅敵之反擊部隊和進行打戰車、裝甲車之教育。
（五）指定對空射擊部隊。
指示下達後，各部隊改變了戰術，取得了一定的效果。
17日，28軍肅清劉行殘敵，19日攻下國際電台，向吳淞推進。
第9兵團司令員宋時輪、政委郭化若受命從浦東向吳淞進攻，宋、郭決定：第30軍、第31軍由吳江地區迂迴浦東，向奉賢、南匯、川沙攻擊前進，進逼高橋，協同第10兵團封鎖吳淞口；第20軍、第27軍由松江以南和嘉興及其以西地區向松江、青浦攻擊前進，爾後由東、南、西三面與第10兵團會攻上海。
浦東位於上海市區東面，是市區通往海上的交通要衝，也是上海守敵從海上逃跑的必經之路。這里地形狹窄而又復雜，是典型的江南水網地帶，河川縱橫。防守之敵利用海上運迭物資、部隊，進行火力支援，所以很難進攻。
5月12日，聶鳳智率第27軍沿滬杭鐵路挺進。 13日，先頭部隊以勇猛的動作，搶占大東濱鐵橋和松江城；另以一部攻入青浦城；主力當日進入以泗徑為中心地區集結，待命攻占上海。
第20軍以一部沿滬杭公路攻擊前進平湖，13日占領金山衛，在松江以南地區待機。
第30軍尾隨第20軍之後，軍長謝振華率先頭部隊第88師飛兵前進。經金山，奪奉賢，取南匯，他們用了不到兩天的時間，掃除了敵人一些小股部隊的阻撓，走了100多公里的路程於5月15日直逼川沙。
川沙縣是上海市區東出大海的重要門戶，而川沙縣以東的白龍港則是浦東最便捷的入海口。所以，湯恩伯對川沙、白龍港尤為重視，將其視為浦東三線防禦體系的第一道防線，以第51軍為主，配屬暫編第8師殘部、第37軍一部和地方交警部隊防守；第二道防線是浦東市區，以第37軍為主，配屬交警部隊擔任防守；第三道防線是高橋地區，這是浦東核心防禦陣地，由湯恩伯的嫡系舒榮第12軍堅守。
第30軍比敵人搶先一步，趕在敵人佈置好防御前發起了進攻。善於近戰、夜戰的解放軍從兩翼包抄，攻勢兇猛。敵人倉促間完全亂了陣腳。第88師只用了兩個小時就攻占了川沙，殲敵700餘人。
當時已近午夜，軍長謝振華立即作出新的部署，命令第88師的兩個團迅速插往敵後，向北迂迴，拿下顧家路鎮，截斷敵第51軍和第12軍的聯繫；同時又用5個團的兵力向當面之敵發起猛攻。
敵人從睡夢中驚起倉促應戰。到了午夜13時，敵51軍和暫編第8師已被完全包圍在南北5公里、東西4公里的狹窄地域內。
由於解放軍用急行軍的速度逼近敵人，所以火砲掉在了後面，一時間難以趕上來配合步兵攻打敵人。在一陣短兵相接後，敵人也判明解放軍重火器沒有趕到，攻擊部署也沒有完全就緒，就在16日拂曉組織了3個團的兵力，在重砲的掩護下由白龍港沿海堤出擊，撲向解放軍，企圖撕開一個口子，殺出重圍。
解放軍第263團正處在敵人突圍的當面，他們面對凶狠的敵人毫不畏懼地頑強抗擊，並不斷地改防守為進攻。經過一個白天的苦戰，終於把敵人這3個團打得一敗凃地縮了回去，從而嚴實地封閉了合圍的口子。
軍長謝振華迅速調整好各師的部署，掉在後面的砲兵團也克服了雨天路滑、河川難過的困難趕了上來。在當天晚上7時，謝振華下令向敵人發起了最後的攻擊，在運動中殲敵第51軍大部、第37軍一部。
第31軍軍長周志堅率全軍在第30軍的左翼攻擊前進。
5月15日深夜，先頭偵察分隊在周浦鎮西與敵人兩個連遭遇。偵察分隊當機立斷，以快速行動先敵開火，打得敵人措手不及，將該敵殲滅。
16日凌晨4時，91師將周浦鎮包圍，趁敵人不備之際，沖進陣地，以手榴彈和沖鋒槍同敵人展開激烈戰鬥。敵人一看陣地丟失，立即組織反撲，但全被解放軍擊退。
17日，31軍繼續攻擊前進。
18日，攻占高行，直逼高橋，威脅湯恩伯黃浦江出口。
高橋地區面積狹小，地形開闊，水網交錯，公路、橋樑大部被敵人破壞，部隊運動受到很大限制，不便展開，大口徑火砲跟不上，彈藥輸送、物資補給和傷員後送都遇到很大困難。這一帶村莊的房屋都沿河溝稀疏構築，解放軍佔領後無堅固的建築物作依托，加上陰雨連綿，水位上升，不便土工作業，即使臨時突擊挖了交通壕，壕內即迅速被水所淹沒，不便隱蔽和運動。輕武器常被泥漿堵塞，打不響。而敵人築有永久性的鋼筋水泥集團地堡，各地堡之間有蓋溝和交通壕相連接，周圍設置了鐵絲網、鹿砦等各種防禦工事和障礙，配備了重火器，並能得到黃浦江西岸的砲兵和黃浦江上、長江口外的軍艦炮火的支援以及飛機、坦克的掩護。
敵人為了保住吳淞口，同解放軍反复爭奪陣地。解放軍在不利的情況下，與敵人激戰5日5夜。
21日，敵人一路由上海東渡黃浦江，一路由高橋正面出擊，海面上的軍艦使用砲火進行支援，解放軍三面受敵。在敵人好幾個團的反擊之下，守衛在高橋外圍陣地上的連隊傷亡太大，被迫撤出陣地。此後，31軍組織幾個營從翼側迂迴敵後，插進敵群，同敵人整日苦戰，恢復了前一天所奪佔的陣地。
22日，從拂曉到黃昏，敵人向31軍陣地傾瀉了大量的砲彈，其步兵在坦克掩護下，向解放軍的陣地發動多次反撲。 31軍的陣地多次被敵人突破。
經過激戰，至23日下午，第31軍終於在高橋外圍站穩了腳根，威脅著國民黨軍從吳淞口向海上撤退。
5月23日夜，解放軍向上海發起總攻。
夜幕降臨，華燈初放。沉浸在迷濛夜色中的上海市區，映射一片片耀眼的紅光。
軍長聶鳳智走出臨時設立在虹橋路的前沿指揮所。當上海海關大樓的鐘聲清脆地響過九下，向市區的總攻開始了。聶鳳智興奮地拿起電話，接通了直通第79師前沿指揮所的電話，找到師長肖鏡海。
“部隊打得怎麼樣？ ”聶鳳智關切地問道。
“軍長！衝進去了，敵人退卻了，我們正順著南京路、林森路（今延安路）向市中心追擊！我們的指揮所馬上就要搬進市裡去了！”肖鏡海興奮地回答。
聶鳳智又分別要通了第80師、81師指揮所的電話，了解了他們的戰況。敵人的防線，南起徐家匯，北至蘇州河，己被解放軍全線突破，現在正進行巷戰。
在市區的一些主要街道上，敵人安置在路中心的坦克和裝甲車，像一個個鋼筋水泥築成的地堡，不時地向外噴射著道道火舌。
在另外一些街頭、廣場上，敵人又以麻包和鐵絲網作障礙，妄圖阻止解放軍前進。整團整營的敵人，隱蔽在高大建築裡困獸猶鬥。
聶鳳智率第27軍在南部市區打得非常順利，可是沒想到一條窄窄的蘇州河卻擋住了他們的攻勢，各部隊從拂曉一直攻擊到中午，也沒有攻過河去。
蘇州河僅寬30米，橫穿上海市區。敵人憑藉高大樓房和工廠，居高臨下，以稠密的火網封鎖住整個河面和南岸的一條寬闊馬路，橋頭構築了碉堡，並配備有坦克、裝甲車巡邏。
24日上午10時，陶勇率領部隊趕到蘇州河南岸。
只見敵人在橋上佈滿了鐵絲網，橋頭設有碉堡，岸邊用沙袋密密麻麻地堆壘成工事，並派兵防守。上海大廈、郵政總局，凡可利用的高大建築物上都有敵人的火力點。坦克、裝甲車在北岸沿河的道路上來回巡邏。戒備森嚴的國民黨軍不僅封鎖了河面，就連南岸沿河的通道也在其火力控制之下。
陶勇認為硬拼不行，他命令部隊在四川路橋至西藏路橋一線，展開對北岸守敵嚴密監視。
偵察處通過偵察找到了易於自己突破的蘇州河北岸地段的具體地點：在上游距部隊位置15公里的西站附近，雖有國民黨軍重兵把守，但河面只有十幾米寬。
陶勇掌握這一情況後，下令部隊繞道西站渡河。當日深夜，先頭部隊向西站迅速前進，後續部隊緊緊跟上。
先頭部隊以迅猛的動作搶占了管家渡方平轎，避開大路，隱蔽向西站運動，消滅紗廠守敵，乘勝直撲蘇州河北岸，敵棄陣而逃。解放軍逼到河邊，一看沒橋，趕忙找了兩條船，搭成“船橋”渡過蘇州河，直插對岸。
25日拂曉，陶勇率部已把國民黨蘇州河防線攔腰斬斷。北岸的國民黨守軍頓時軍心動揺，無心戀戰。陶勇率部窮追猛打，國民黨軍精心部署的蘇州河防線全線崩潰，在一片混亂之中向吳淞口逃竄。
與此同時，敵淞滬警備副司令劉昌義在我軍的策動下，於5月25日率第21、第51、第123等3個軍的殘部4萬人撤出防地，向江灣方向移動。次日情晨，劉昌義率領部隊到江灣體育場南面，遭到北面國民黨第54軍和側翼第37軍的圍攻，劉部給予還擊。此時，解放軍第26軍從西南方向趕來，把國民黨軍擊退。
5月27日，上海完全解放。
5月28日，上海市人民政府成立，陳毅為市長，曾山、韋愨、潘漢年為副市長。
28日下午，陳毅等人來到上海市政府大廈，國民黨代理市長趙祖康率人熱烈歡迎。
陳毅來到市長辦公室，聽取趙祖康關於上海市舊政府的工作情況介紹。接著，在會議室大廳召開市府職工、包括勤雜工警人員在內的大會。陳毅市長在會上發表了講話。
陳毅說：“諸位朋友沒有去台灣，我們表示歡迎。這次解放軍的勝利，是人民的勝利，與過去改朝換代不同。國民黨統治22年，搞得民不聊生……”講到這裡，陳毅指了指牆上掛的孫中山先生像，說：“怎麼對得起他！上海的解放是一個偉大的歷史變革，在國民黨幾十年統治下的上海，今天已成為人民的城市。改造舊上海，建設新上海，是人民政權的根本宗旨。”
陳毅市長勉勵大家：“各安職守，努力學習，改造世界觀，為革命、為人民，多作些貢獻。中國共產黨是不會埋沒人才的。我們一定要按照'首惡必辦、脅從不問、立功受獎'的既定政策執行。希望大家與人民解放軍切實合作。”
陳毅就任市長後，上海的接管工作順利展開。