1948年5月12日，初夏之雨淅淅瀝瀝，澆得地下一片泥濘。朱德總司令冒雨來到了濮陽看望華野部隊。
這時，粟裕所率的第一、四、六縱隊正在濮田整訓，並準備南渡黃河入中原作戰，求殲敵邱清泉整編第5軍。由於當時國民黨軍在中原戰場上實力仍很強勁，除保安部隊外，尚有正規軍25個整編師57個旅和4個快速縱隊編成4個兵團，執行機動作戰任務。華野主力欲完成殲敵整5軍的任務，仍十分困難。因此，中共中央和中央軍委領導對粟裕部下一步的行動甚為關心，除指示劉鄧以中野主力在平漢路南段尋機殲敵，箝制國民黨軍北援行動作配合外，還委派朱德總司令到濮陽檢查工作，指導粟裕所部作好入主中原後打大戰的準備。
朱德一到濮陽，不顧一路勞累，馬上同陳毅、粟裕等一道對下一步作戰部署展開了深入細緻的研究。
因中央已明確了陳毅暫離華野去中原局和中原軍區工作。這樣，華野的所有重擔便落在了粟裕的肩上。
通過兩天的研究，初步確定了殲敵第5軍的作戰方案。
朱總司令離開濮陽後，粟裕一直夜以繼日地在地圖前面研究情況，考慮良策。
整編第5軍是蔣介石的5張“王牌”之一，如果把它消滅了，就等於砍掉了蔣介石伸向中原和華東戰場的一隻臂膀，對人民解放軍取得逐鹿中原的勝利十分有利。
然而，身為國民黨第2兵團司令官兼第5軍軍長的邱清泉也並非無能之輩，他不僅畢業於黃埔軍校第2期，而且還在德國柏林陸軍大學深造過，是一個既諳熟孫吳兵法，也精通西洋戰法的所謂“帥才”。而且，第5軍轄有2個整編師4個旅，並指揮1個快速縱隊和1個騎兵旅，共約3.7萬人，且基本為美械裝備，戰鬥力“極強”。
整編第5軍隨其兵團部逗留在魯西南的定陶、成武一帶。在它的西面，有孫元良兵團位於鄭州地區；在它的西南面，有胡璉兵團位於漯河、張軫兵團位於南陽地區；在它的南面，有第6、第14綏區部隊，以及位於英山、安慶地區的張淦兵團；在它的東面，有第3綏區徐州部隊和第3快速縱隊；在它的北面，有第10綏區駐兗州地區和第2綏區駐濟南部隊。如何把敵第5軍從魯西南地區的中心調出來，而又不陷入其他各路敵人的糾纏之中，的確需要仔細琢磨。
這期間，華野陳唐兵團第三、八縱隊在配合中野進行宛西戰役後，已轉至襄城、禹縣地區休整；暫歸陳唐指揮的中野第九縱隊則位於鄭州西南地區；調歸華野指揮的中野第十一縱隊轉至南陽、確山之間地區。
粟裕一邊思考方案，一邊同副參謀長張震商量組織第一、四、六縱隊和兩廣縱隊、特種兵縱隊的針對性訓練，並積極與陳唐等部進行聯繫，下達準備進行魯西南大規模殲敵的預先號令。
5月21日，中央軍委來電正式明確：“粟裕全權指揮第一、三、四、六、八及十一縱隊之作戰，並指揮許、譚在津浦線上之配合作戰。”
22日，中央軍委又致電劉、鄧，強調指出，“夏季作戰的重心是各方協助粟兵團殲滅敵5軍，只要5軍被殲滅，便取得了集中最大力量殲滅18軍的條件，只要該兩軍被殲滅，中原戰局即可順利發展”。
根據中央軍委的指示和對各方面情況的分析，粟裕與陳毅、鄧子恢、張震等交換意見後，定下瞭如下初步決心：
首先，以陳唐兵團第三、第八縱隊由許昌以西地區向淮陽方向轉移，吸引邱清泉兵團南下；然後，以第一、四、六縱隊和兩廣縱隊、特種兵縱隊乘機由張秋鎮、範縣之間南渡黃河，進抵定陶、成武地區，力求殲滅魯西南守敵一部，開闢戰場，吸引邱兵團迴轉北上。在邱兵團向北轉移時，立即以陳唐兵團第三、第八縱隊和中野第十一縱隊北進，與南渡黃河的粟兵團南北夾擊，力爭殲敵第5軍於魯西南地區。
陳唐兵團第三、第八縱隊接到粟裕的命令後，於5月24日由許昌地區向淮陽方向挺進。國民黨軍果然被陳唐兵團的舉動所迷惑，邱清泉率兵團部，並指揮整75師馬上向太康急進，企圖在胡璉兵團配合下，尋殲陳唐兵團所部。粟裕乘機指揮濮陽地區各縱隊，於30、31日兩個夜間順利渡過黃河，進入鄆城地區，與中原野戰軍第十一縱隊會合。
如此大部隊大規模渡河南進，完全出敵意料，蔣介石急令邱清泉回兵北上迎敵。
邱清泉果然狡猾異常，他向蔣介石提出：“華東共軍主力傾巢而至，是難得的決戰機會，必須全力與共軍決戰。”
於是蔣介石又親自急令整編75師、第83師、第25師、第72師和第63師，火速進至魯西南，會同第5軍與我渡河部隊決戰。至6月上旬，敵集中在魯西南戰場上的兵力已達到11個整編師，近兩倍於我。
面對敵將11個整編師集中到魯西南戰場，而且隊形十分密集，無法分割，難以達到各個殲敵的目的，更難把位於中央的邱兵團挖出來予以全殲，粟裕不得不考慮調整原有作戰方案。
他想，眼下真的要和第5軍打一仗是不現實的，是拿雞蛋碰石頭。邱清泉的部隊素質雖不及第74師和第11師，但其裝備和兵員數量則與他們相比有過之而無不及。邱清泉把持著魯西南。但豫東是比較空虛的。河南省主席劉茂恩盤踞在開封，雖有3萬多守軍，但大都是烏合之眾，戰鬥力很弱，且劉茂恩對軍事一竅不通。實際上，開封之安危把持在整編66師師長李仲辛手中，而李仲辛又是一個只會打敗仗的敗將。
這時候，我三縱、八縱已達通許、睢縣、杞縣之間，距開封只有一日路程，若不打，必將失去一個良好的機會。
先打開封，後殲援敵。粟裕初步定下了這一決心。但蔣介石不會撒手不管的，因此，必須有人把第5軍邱清泉引開，待克開封後，再回頭來打增援的第5軍或者其他援軍。
必須打！粟裕暗下決心。
粟裕在幾經推敲與廣為徵詢意見後，於6月15日定下了攻殲開封之敵與準備打援的最後決心，並將作戰方案向中央軍委及劉伯承、鄧小平、陳毅、鄧子恢以及華東局作了報告。
與此同時，粟裕果斷地向縱隊下達的作戰命令是，以三縱、八縱組成攻城集團，由陳士榘、唐亮指揮，先採取奔襲手段奪占城關，爾後依托城關，迅速攻城。為確保拿下開封，另用三倍於敵的兵力，由粟裕直接指揮，擔任阻援與牽制敵人的任務：九縱插入鄭州和開封之間，阻擊鄭州援敵；中野十一縱和冀魯豫軍區獨立1旅位於鉅野地區，從側後牽制邱兵團；第一、第四和第六縱隊楔入定陶、曹縣、民權、考城（今崮陽）地區，堅決阻擊邱兵團西援開封；冀魯豫軍區和豫皖蘇軍區的部分兵力相機攻占東明、蘭封（今蘭考）並破襲隴海路蘭封至野雞崗段的鐵路。
中央軍委於6月17日清晨電複粟裕，完全同意“先打開封，後殲援敵”的方案，指出：“這是目前情況下的正確方針。”並告訴粟裕：“情況緊張時獨立處置，不必請示。”
同日，劉伯承、鄧小平、陳毅聯名來電，指出戰役第一步應明確以打開封為主，第二步打誰視情況而定，並決定將當時劃歸中野指揮的華野十縱自舞陽進至上蔡地區，以協同中野一部阻擊胡璉兵團北援，解除攻城部隊對南面之敵的顧慮。
徐州，劉峙的“剿總”指揮部。
劉峙正在主持軍事會議。突然，他的副官送來一封電報，上寫：
“共軍主力陳士榘、唐亮現正率部向開封城進攻，望速派兵救援！”
劉峙看罷，大驚失色，暗自叫罵：“媽的，這個世界上最狡猾最難纏的部隊就是共軍。”
他站了起來，故作鎮靜地說道：“諸位，請稍等。由於形勢有變，現在需要對部隊重新作一調整。我馬上打電話請示總統。”說完，劉峙走進了密室。
待劉峙走後，會場內一片竊竊私語，國民黨將領紛紛猜測發生了什麼事情。
半個小時後，劉峙從密室走出來。他正了正衣冠，回到座位，厲聲說：“總統命令，命邱清泉部全力西援，在開封以東，與共軍第一、四、六縱隊展開激戰，擊敗粟裕的主力；命孫元良率部攻占中牟，東援開封；命胡璉從上蔡起，攻擊劉伯承、鄧小平、陳毅直接指揮的中原共軍主力。”
劉嶼又道：“今天的部署就到這裡，望大家盡快組織部隊參戰，同時我奉勸大家精誠團結，不要再發生推諉，甚至見死不救的事情。好了，散會！”
眾將官散會後，紛紛乘汽車或飛機回部隊，調集兵力參戰。
開封，歷史名城，北宋京都，古往今來，為兵家必爭之地。它位於豫東平原，北瀕黃河邊，南靠隴海線。城牆周長20餘公里，共有六門四關，即大南門、新南門、宋門、曹門、西門、北門和南關、宋關、曹關、西關。經敵長期經營，該城防禦工事已形成永久性防禦體系。守敵以城關為外圍支撐點，以城垣為主陣地，以龍亭、運動場、偽省政府為核心陣地。各陣地佈有大量火力點、塹壕、交通壕、鐵絲網。南關、宋關和曹關均挖有外壕，深各丈餘。整編66師師部率第13旅守城區曹關和西關，師部在龍亭。第119旅一個團位於城南區，為預備隊。河南省保安1旅、2旅和另外3個團，除一個團守省政府外，其餘主要守南關和宋關。開封總指揮是省政府主席劉茂恩，實際上實權掌握在整編66師師長李仲辛手中。
5月17日，陳唐兵團第三、第八縱隊對開封發起了攻擊。其中第三縱隊一部配合第八縱隊，首先肅清了南關農林試驗場、東閘口、十六營房、苗圃以東及曹關外圍區域之敵。隨即，該縱隊以第8師從城東曹門突擊，第9師從宋關攻城。
宋關，是宋門城外百客戶人家的小城關。守敵為破壞解放軍攻城的依托，掃清射擊視野，在慌忙撤退中，強迫居民拆除房舍，有的還被放火燒毀。在宋門樓上，矗立著有雙層射擊孔的中心炮樓，四周是墳堆樣的伏堡，高約10米、寬約5米，用2尺長大磚砌起的城牆上，城垛和擋牆被加固成一排排單人掩體。門樓南北100米處的敵城樓，從城上到城根是上中下3層射擊孔。宋關外30米處，是一個繞以深壕的梅花式的明暗子母堡，其南北200米處，又備有一組相同的地堡群，扼守在宋門至護城河間，中間還有200米佈滿黑色圓盤地雷的開闊地帶。這樣，城上、城下、地面3層火力網，城樓、地堡6組密集火力點，以其多角度、多層次的立體交叉火力，構成了北與曹關、南與新南門直接火力相接應的防禦體系，從西、南、北3個方向，控制宋門200米外解放軍的攻擊出發陣地。
第三縱隊9師以第25團擔任宋門的主攻任務，該團以突然的急沖鋒將宋關外之敵趕過了約5米寬的惠濟河，與敵形成隔河對峙。
與此同時，第八縱隊也投入了開封的外圍作戰。該縱隊第23師首先肅清了南關車站、飛機場、十七營房、七營房等地守敵，爾後直逼新南門；第22師則在殲滅了陳留縣敵保安隊和掃清開封西門外之敵後，直向西門發起攻擊。
戰至18日傍晚，城關守敵一部被殲，大部在敵火力掩護下龜縮城內。在退逃時，敵點燃了許多民房。攻城部隊佔領城關後，邊組織滅火邊加緊進行攻城準備。
18日夜，攻城部隊分東、南兩面攻城。第八縱隊第23師第68團兩個營在第69團一部協同下，首先突破新南門，但突破口被敵地堡火力封鎖。第68團副政治指導員安湧泉主動指揮突入各部，組織30名重傷員堅守門樓，輕傷員下城反沖鋒，打退了敵人的反撲，接應後續部隊突入城內。第三縱隊第9師突擊營一位爆破英雄率領l2名優秀爆破員，在火力掩護下，以11包炸藥連續實施爆破，開闢了通路，炸毀了宋門。
19日凌晨，攻城部隊突入城內，投入巷戰。
南京。蔣介石總統府。
蔣石介氣急敗壞地走來走去。何應欽、白崇禧哭喪著臉，小心翼翼地站在他的身後。
“娘希匹，劉茂恩這個蠢才，有那麼好的防禦工事竟守不住開封！中原一失，國將不國！下令給我用飛機轟炸開封，我就不相信共軍敢下火海！”蔣介石聲色俱厲。
“委座，開封是古都，有許多文物，飛機轟炸恐不妥當。”白崇禧囁嚅道。
“我不懂什麼文物！我只知道不能讓共軍佔領開封。”蔣介石沒好氣地回敬道。
“是，委座！”何應欽不敢多說，諾諾稱是。
“準備飛機，我要親自去開封上空督戰，要電令劉茂恩不惜一切代價，堅守開封城！”
國民黨軍“東海”、“黃海”、“渤海”三大機群對開封城區進行連續不斷的狂轟濫炸。同時，蔣介石乘專機飛臨開封上空督戰。敵機成群地輪番呼嘯而來，將成千噸的炸彈、燃燒彈投到人口稠密的居民區，僅20日這一天，敵機即投擲炸彈達20噸。
開封城陷入一片火海之中。著名的“相國寺”、高大的天豐麵粉公司大樓、河南大學和許多工廠、商店、醫院等，都在熊熊大火中燃燒。一些名勝古蹟夷為瓦礫化為灰燼，繁華的街市成為一道道火牆。
然而，飛機狂轟濫炸不但無法阻止人民解放軍的銳利攻勢，而且更激起了他們對國民黨反動派的深仇大恨和對人民群眾的同情。他們高呼著“徹底打敗反動派，消滅殺人兇手”，“誓為開封人民報仇雪恨”的口號，前赴後繼，勇猛前進，以求盡快殲滅守敵。
攻擊部隊一面掩護群眾躲避敵機轟炸，一面不斷肅清殘敵，並向敵最後的據點逼近。陳唐的指揮所開設於城內理事廳街的天主教堂內。粟裕、張震等華野指揮員也於20日夜晚親臨陳唐指揮部坐鎮指揮。
20日23時，華野三、八縱佔領了除龍亭、華北運動場外的所有要地。
龍亭，是敵66師師部和13旅旅部所在地，坐落在一個大土墩上，上有工事密布的建築物，下有巨大的地下室，三面環水，只有正面夾有潘、楊二湖之間長達0.5公里的一條平直大道可通，攻占比較困難。
龍亭守敵雖已成為甕中之鱉，但仍妄圖憑險一戰，等待援兵。
21日下午6時30分正，陳士榘下達命令：“開始攻擊！”
華野600多門大小火砲，一齊向龍亭陣地開火。
一時間，炮聲轟鳴，大地震顫，硝煙瀰漫。不到半個小時，敵人號稱“半永久性工事”的“銅牆鐵壁”被炮火炸得七零八散，千瘡百孔。
砲兵射擊一停止，步兵隨即發起勇猛衝鋒。在暗堡地道的敵人想出來頑抗，剛到洞口，我突擊戰士的刺刀，已頂住了他們的胸膛，嚇得他們目瞪口呆，連槍也掉在地上了。
敵66師參謀長游凌雲和衛士們躲在石洞裡，聽到炮聲剛停，槍聲驟起，便帶著幾名衛士出來看看，剛到洞口，便被抓了出來。
衛士想頑抗，遊凌雲急忙大喊：“不要打，不要打，繳槍，快繳槍，把槍全部繳給他們。”
66師師長李仲辛化裝逃命，逃到城牆上被擊中，摔死在城牆腳下。激戰5個小時，龍亭被克，殲敵近萬。
龍亭丟失，守敵頓時亂了陣腳，有的逃命，有的投降，有的居然溜入監獄，想化裝成犯人逃跑，結果被戰士們就地監禁。
堂堂的河南省主席劉茂恩更是逃命心切，獨出心裁。他用鴨血塗抹全身，裝成一個受傷的老“教授”，爬上了一輛獨輪車，混在疏散的群眾中溜出了開封。
22日晨，開封之敵全部肅清。
至此，豫東戰役第一階段的開封戰役便勝利結束了。人民解放軍苦戰5天，殲滅守敵第66師師部及所屬第13旅、河南省兩個保安旅，連同各阻擊部隊的戰果，共計近4萬人，給中原之敵以極大的打擊。
開封之戰，是我軍在關內（長城內）首次攻占國民黨政府省會。國民黨內部震動極大。
時值偽國大召開不久，留在南京的河南“國大”代表，吵吵嚷嚷，哭哭啼啼，到蔣介石處呈交請願書，又到參謀總長顧祝同處長跪不起。任憑顧祝同怎樣勸說，這些國民黨高級人士就是跪在地上又哭又罵，鬧得不可開交。
顧祝同無可奈何，拉來了國防部長何應欽。何只好硬著頭皮說：“你們吵吵鬧鬧，一定要調查開封失陷的原因，而且要追究責任。我告訴你們，開封戰事，不是國防部發出的命令，不論是國防部長或是參謀總長都時常不知軍隊的部署如何，因為這是委員長直接下達的命令。”
蔣介石知道後暴跳如雷，但又不好發作。他並傳出話說：“5天之內收復開封，屆時再見！”
蔣介石認為，粟裕部攻陷開封後，已元氣大損，無力再戰，決心以大軍開赴，與共軍決一死戰，以改變豫東的不利態勢。為此，他急令邱清泉兵團和區壽年兵團，直撲開封。
河北省有一個山嶺，嶺上長滿了古柏林，林盛葉茂，當地人叫它柏坡嶺。柏坡嶺上有兩個村莊，東邊的那個村莊叫東柏坡，西邊的一個叫西柏坡。西柏坡雖然地處華北，卻有江南景緻，它依山傍水，鬱鬱蔥蔥。
誰能想到這裡就是指揮全國戰場的人民解放軍總部，毛澤東、朱德、周恩來、劉少奇、任弼時等全都住在這裡。
6月22日，毛澤東在西柏坡接到攻克開封的捷報，十分欣喜，立即提筆草擬電文，給劉陳鄧和粟裕發來賀電，慶祝攻克開封之偉大勝利。他在電文中提示：“目前打很大規模的殲滅戰，主客觀條件都不成熟，故須避免。你們兩大集團今後或者分開行動，每次殲敵以不超過一個整編師為限度，或者集中行動，一次殲敵不超過兩個整編師兵力限度，目前必須打有確實把握的仗，哪怕殲敵一個旅也是好的……”
粟裕發起開封戰役，解放開封，但更主要的是攻其必救，誘敵來援，各個殲敵於運動中。他相信蔣介石不會善罷甘休。蔣介石確實不甘心丟失開封，命令邱清泉兵團和區壽年兵團大舉反撲開封。
面對敵重兵集團兩路來援，粟裕冷靜地考慮著下列情況：
第三縱隊和第八縱隊經宛西、宛東、開封等戰役，傷亡已近萬人。其餘各縱隊行軍作戰月餘亦相當疲勞，是連續作戰，還是稍事休息？
敵邱兵團兵力密集，戰鬥力較強，不易分割速殲。區兵團倉促編成，戰鬥力較弱。區壽年缺少對華野作戰經驗。如能設法誘使邱、區兩兵團拉開距離，出現了殲區良機，打還是不打？
如打區兵團，則邱清泉、孫元良、胡璉等兵團以及徐州方向的援軍都將紛紛來援，我軍可能面對敵軍眾兵進行作戰。殲區如不能速決，我軍將陷於被動不利地位。
粟裕翻來复去衡量、比較，考慮各縱隊的特點，作戰中可能出現的情況，以及怎樣創造和捕捉殲區戰機。最後，他認為：
第三、第八縱隊取得了開封戰役的勝利，人員、武器、彈藥都得到補充，其餘各縱雖然疲勞，但減員不大，且打了勝仗，士氣高昂，仍保持有強大的戰鬥力，只要部署指揮得當，誘使邱、區兩兵團拉開距離，分割圍殲區兵團是可以實施的。
對於其他各路援敵，如能像戰役第一階段那樣，平漢路方面的敵軍增援，由中野各縱阻擊，是可以保證殲區作戰勝利的。特別是如能奪得這一戰役的勝利，必將大大加速中原戰局向對我軍有利的方向發展，為此即使多付出一些代價也是值得的。
但究竟打還是不打，事關重大，必須請示中央軍委、毛澤東和中原局。
粟裕於6月24日、25日兩次將作戰預案，報告中央軍委並劉伯承、陳毅、鄧小平。
毛澤東對粟裕的殲敵計劃十分讚賞，拿著電報對朱老總說：“看來粟裕的胃口越來越大。”他立即以中央軍委名義於25日、26日兩次復電粟裕，表示：“部署甚好。”“在睢杞通許之線（或此線以南）殲敵一路是很適當的。如能殲滅75、72兩個師當然更好，否則能殲滅75師也是很好的。”
粟裕接到中央軍委的複電，立即作瞭如下部署：
以三、八兩縱向通許方向行進，吸引邱兵團南進，使邱、區兩兵團之間出現空隙，然後以4個縱隊組成突擊集團，圍殲區兵團；即調十縱隊北返，以5個縱隊（包括三、八、十縱）阻援。
按照部署，華野第三、第八縱放棄開封，向通許方向轉移；第一、四、六縱向杞縣以南集結。
蔣介石認為華東共軍，通過開封戰役，雖得城池，但也被打成了重傷，“似無積極企圖”，“必向津浦路前進”，遂強令邱、區兩兵團全力追堵。
邱清泉命令以先頭部隊一個旅配合劉汝明部佔領開封外，主力直撲通許，妄圖尾擊華野三縱和八縱。邱清泉部與華野部隊多次交鋒，雖未被粟裕吃掉，但也未佔過便宜。
但區壽年性格多疑，他覺得“共軍有向平漢路進攻模樣”，而“側後又有共軍活動之跡象”。這些共軍是從哪裡來的？他們到底要幹什麼？在沒有摸清共軍行動企圖之前，還是不要輕舉妄動的好，因而區兵團在進抵睢杞地區後舉棋不定，停止前進。邱兵團驕狂冒進與區兵團猶豫不前，使得兩個兵團之間距離明顯增加，一日之間，竟然拉開了40公里。
粟裕得知這一情況後大喜過望，立刻下達了圍殲區壽年兵團的作戰命令：一縱、四縱、六縱和中野十一縱組成突擊集團，葉飛負責指揮，在睢縣、杞縣、太康之間和民權地區，乘敵猶豫徘徊和立足未穩之際，從四面八方向敵發起猛烈進攻，邊打邊查明敵情。
粟裕告誡葉飛：“對敵進行大包圍的同時，一定要果敢、猛烈地楔入敵人縱深，徹底割裂敵人部署。”
粟裕直接指揮5個縱隊擔任阻援任務，命令三縱、八縱立即掉頭向東，會同由上蔡地區北上參戰的十縱和早已到達杞縣的兩廣縱隊，組成阻援集團，將邱清泉、區壽年兩個兵團完全隔離，阻止邱兵團東援；命令中野第九縱隊進至鄭州東南地區，阻止鄭州之敵出援，並從側後牽制邱兵團。另外，要求冀魯豫軍區和豫皖蘇軍區破襲隴海路徐州至民權段，以直接配合野戰軍作戰。
6月29日晨，區壽年兵團部和整編75師，新21旅已被包圍在龍王店及其附近地區。而且我軍已經完成了對75師各旅團的分割，同時也將整編72師包圍在鐵佛寺一帶。阻援部隊已完全楔入邱與區兩兵團之間，控制著杞縣至王崮集一帶20公里地段。敵兩個兵團已被完全隔絕。
當晚，粟裕決定以部分兵力繼續包圍整編72師，而集中大部主力圍殲龍王店之敵。
由於鐵佛寺距龍王店僅僅幾里路，被我突擊部隊分割包圍後，兩處聯絡中斷。龍王店的75師的砲彈，越過我分割部隊，紛紛落在鐵佛寺72師頭上，於是他們立即毫不客氣地予以回敬。兩股敵軍彼此全力以赴地對轟了整整一夜。
敵軍互相以炮火對攻，反而幫助我軍炸毀了一些軍事目標，減少了我突擊部隊的傷亡。激戰到7月1日上午，我軍已將敵整編75師的第6旅及新21旅全部殲滅。
敵西線的邱清泉兵團，在我阻援部隊節節阻擊下，儘管傷亡很大，仍然步步進逼，已於7月1日下午，進至距離區壽年兵團僅僅10公里的過莊、官莊、屈寨、張閣一線。
此時，蔣介石急令北援兗州的整編25師，火速回調，與第三快速縱隊、交警第二總隊組成一個兵團，在黃百韜的指揮下，由東向西增援區兵團，而且也已於7月1日下午到距敵72師的鐵佛寺只有10公里的帝丘店地區。
邱清泉在電話中對區壽年許願：“明天看我的彈著點。”
黃百韜也在電話中說：“壽年兄，堅持住，我離你只有10公里。”
區壽年感激得熱淚盈眶：“兩位仁兄在我危難之際，如此不棄，解圍之後，一定厚報二位。”
戰鬥更加激烈了，炮聲一陣緊似一陣。
東西兩線突來兩個兵團對中野第三、第八縱隊形成鉗擊之勢，戰場情況極為嚴峻。面對突變的形勢，粟裕和張震立即改變作戰方案。當晚，華野即以3個師的絕對優勢兵力，圍殲龍王店之敵區壽年，砲兵首先實施一小時攻擊，然後突擊隊開始爆破突擊。
邱清泉傾其主力，在飛機、坦克和大砲的支援下，對我阻擊部隊瘋狂進攻。敵整編第5軍傾巢而出，以明顯的優勢兵力對我堅守的桃林崗、許崗每日發動三四次進攻。整編83師也用3個團的兵力輪番攻擊我官莊陣地。
我阻擊部隊依托陣地，頑強抗擊。敵每突破我一個村莊和陣地，我軍立即組織反擊，同敵人短兵相接，反复衝殺，奪回陣地。
與此同時，突擊部隊也有效地阻止了黃百韜兵團的增援，他們距離72師只有五六公里，就是無法再前進一步。
激戰到7月2日凌晨，邱清泉與黃百韜毫無進展。邱清泉無法理解，憑他的整編第5軍，加上主力83師，竟不能前進半步。
他決定親自到前線去看看，還沒來得及走出指揮部，已傳來了區壽年抵擋不住，打算鑽進坦克車逃命，請求邱清泉接應的呼救聲，邱清泉像被雷擊中一樣，僵呆在那裡，一動不動。他做夢也沒有想到，他的整編第5軍，付出了1.5萬多人傷亡的代價，眼睜睜地望著區壽年兵團灰飛煙滅而無能為力。
7月2日晨，龍王店之敵被我全殲。中將兵團司令官區壽年、少將參謀長林曦祥搖著小白旗，爬出被包圍的坦克，高叫著：“不要打了，不要打了，我就是區壽年。”敵整編第75師少將師長沈澄年也被活捉。
殲滅區兵團，粟裕並不滿足，他命令第一、第四、第六縱隊攻殲黃兵團；第八縱主力與第六縱一個師圍殲75師殘部；第三、第十縱隊合力繼續阻擊來犯的邱清泉之敵。
7月2日晚，各縱不顧傷亡和疲勞，重新投入戰鬥。
突擊集團迅速全殲敵75師之16旅的兩個團。在黃兵團向我進攻時完成對其合圍，戰至4日拂曉，黃兵團2個團的主力被殲。
7月5日，黃百韜兵團在飛機、大砲的火力掩護下，瘋狂反撲，激戰7個小時，華野給敵大量殺傷，將敵打退。黃昏後，我再次對敵發動攻擊，至6日晨，黃百韜又被殲滅一個團，被迫收縮兵力回丘店。
與此同時，西線邱兵團在得到劉汝明部的加強後，主力避開阻擊集團正面，由右側向尹店方向迂迴並進，東線74師已進至寧陵及其以西地區，張軫兵團、胡璉兵團，被阻於淮陽、商水地區。
蔣介石在此時依舊嚴令：兼程北援，不得有誤。
胡璉兵團向太康急進。
大軍壓境，作戰形勢對華野極為不利。粟裕當機立斷，下令部隊撤出戰鬥，分別向睢杞以北及魯西南轉移。
至此，豫東戰役第二階段結束。繼開封戰役後，又殲敵5萬餘人。
豫東戰役後，7月11日，毛澤東、中央軍委給華東和中原人民解放軍全體指戰員發來賀電：“慶祝你們繼開封勝利後，在豫東殲滅蔣敵區壽年兵團、黃百韜兵團等部五萬人的偉大勝利。”“這一輝煌勝利，正給蔣介石'肅清中原'的囈語以迎頭痛擊；同時，也使我軍有利地進入中國人民解放戰爭的第二年度。當此盛暑，特向同志們致慰問之意！”