1947年5月下旬的一天，南京軍官訓練團。
在第三期研究班上，蔣介石說：“我自張師長（靈甫）殉職以後，立刻命令前方（沂蒙山區）部隊停止進攻，同時召集各將領來徹底檢討，徹底研究，徹底改正我們部隊的作風和習慣，重新決定我們的戰略戰術。必須等到我們全軍一番起死回生的改造之後，才能作進一步的打算。”
然後，蔣介石又像賭咒發誓似地說：“沂蒙山區之戰，是我們革命軍人生死存亡的一戰，挽回頹勢，把握勝利，就要從這一戰開始。”
為挽救山東戰局，蔣介石起用了日本戰犯岡村寧次為顧問，在南京、徐州、臨沂召開了多次軍事會議，檢討戰局，研究對策，提出了“並進不如重疊，分進不如合進，以三四個師重疊交互前進”的作戰方針，並撤換了前線指揮官，以陸軍副總司令范漢傑調赴魯中前線統一指揮，重新編組進攻兵團，將進攻主力9個整編師共24個旅，調集在萊蕪至蒙陰不及50公里的正面，擺成方陣，加配了山地作戰器材和砲兵、工兵，在各要點囤積了大批作戰物資，準備發動新的進攻。
1947年5月22日，陝西靖邊縣五家灣（今屬安寨縣）。
在一間簡陋的農舍裡，毛澤東一根接一根地抽著煙，陷入深思之中。
胡宗南大舉進逼延安。黨中央、毛澤東高瞻遠矚，為實現解放全中國之目標，為實現最後的勝利，決定兵撤延安。
1947年3月18日下午5時許，毛澤東親自率領我黨中央機關，從容不迫地撤離延安，將一座空城留給了野心勃勃的剿共頭子胡宗南。
蔣介石、胡宗南進攻延安，早在黨中央、毛澤東預料之中，並早有思想準備。 1940年，毛澤東就指出，即使延安失守，仍然堅持邊區。大家準備過游擊戰爭生活，最艱苦的生活，也是最生動的生活。
1945年8月，毛澤東說過：“現在蔣介石已經在磨刀，因此我們也要磨刀。總而言之，我們要有準備，有了準備就能恰當地應付各種複雜的局面。”
1946年下半年，敵人雖然沒有大舉進攻陝甘寧邊區，但和其他解放區一樣，陝甘寧邊區在積極準備打仗的同時，把延安的機關、學校、工廠、醫院以及老弱病殘，分別疏散到黃河以東的各解放區。
1946年7月，內戰剛剛開始，毛澤東明確地講過：“若干地方若干城市的暫時放棄不但是不可避免的，而且是必要的。暫時放棄若干地方和若干城市，是為了取得最後的勝利。”
9月份，毛澤東又提出了“要以殲滅敵人有生力量為主要目標，而不以保守和奪取地方為主要目標”的戰略思想。
黨中央機關撤出延安前夕，毛澤東愈加明確地指出：“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失。歷來的戰爭，在攻和守的問題上，概括起來，反正就是這麼兩條經驗，現在和將來都是這樣。”
轉移途中，黨中央一分三委：由毛澤東、周恩來、任弼時等同志組成中共中央前敵工作委員會，包括中共中央革命軍事委員會和人民解放軍總部，簡稱前委。前委留在陝甘寧邊區，繼續行使黨中央、中央軍委和人民解放軍總部的職權。以劉少奇、朱德等同志組成中共中央工作委員會，簡稱工委。工委遷到黃河以東，執行中共中央委託的工作，如土改、整黨、支前生產等黨中央日常工作。以葉劍英、楊尚昆等同志組成中共中央後方工作委員會，簡稱後委。後委也去黃河以東，執行中共中央委託的工作。廣播電台、報社、工廠、學校、醫院等，都由後委領導管理。
毛澤東率前委到達王家灣後，繼續指揮全國解放戰爭。西北野戰兵團給了進攻陝北的胡宗南部以沉重打擊，使其重兵陷入進退維谷的窘境；東北民主聯軍已開始反攻；晉察冀野戰軍在正太戰役中殲敵3.5萬餘人，孤立了石家莊；晉冀魯豫野戰軍在晉南及豫北發起反攻，解放縣城30餘座，迫使國民黨軍退守少數據點；華東野戰軍在孟良崮戰役中給了國民黨軍以沉重的打擊，迫使其暫時轉取守勢，準備新的進攻。
現在，全國戰局的發展對人民極為有利。想到這裡，毛澤東為中共中央軍委起草了給華東野戰軍的電報：
“殲滅74師，付出代價較多，但意義極大，證明在現地區作戰，只要不性急，不分兵，是能夠用各個擊破方法打破敵人進攻，取得決定勝利。而在現地區作戰，是於我最為有利，於敵最為不利。現在全國各戰場除山東外均已採取攻勢，但這一切攻勢的意義，均是幫助主要戰場山東打破敵人進攻。蔣管區日益擴大的人民鬥爭，其作用也是如此，劉鄧下月出擊作用也是如此。而山東方面的作戰方法，是集中全部主力於濟南、臨沂、海州之線以北地區，準備用六七個月時間（5月起），六七萬人傷亡，各個殲滅該線之敵。該線擊破之日，即是全局大勝之時，爾後一切作戰均將較為順利。”
5月28日，山東沂水縣西北坡莊。
華東野戰軍前委正在召開團以上乾部會議。饒漱石作了關於準備反攻迎接勝利的報告，陳毅作了關於山東戰局和軍事問題的報告。會議著重指出：國民黨集重兵於山東，雖然加重了華東軍民的負擔，卻給其他戰場實施反攻創造了有利條件；目前除山東、陝北以外，我軍均已轉入反攻，國民黨面臨崩潰的前夜；山東的戰局，在孟良崮戰役後雖已得到改善，但尚未完全取得主動，敵正積極準備再次大舉進攻，我們還要繼續在內線作戰，並且要準備進行惡戰。
會議認真總結了孟良崮戰役的經驗教訓，強調必須繼續堅決執行中共中央軍委、毛澤東關於運動戰、殲滅戰的方針，戒驕戒躁，徹底粉碎國民黨軍的重點進攻，爭取戰局轉變，配合其他戰場反攻作戰，並為本身轉入反攻創造條件。
陳毅、粟裕為了更有力地配合全國各戰場的反攻，支援華中的鬥爭，促成全國大反攻及革命高潮迅速到來，曾預定於6月11日對萊蕪地區之敵發起進攻，求殲國民黨軍第5軍及整編第85師，並調動整編第25師、第75師、第11師，求得在運動中殲滅其一部或大部，以收復新泰、萊蕪平原產糧區，打通與魯南之聯繫，造成大反攻的有利條件。部隊開進後，因查明敵預有準備，防禦嚴密，而放棄此計劃，繼續休整待機。
6月22日，中共中央軍委電示陳毅、粟裕、譚震林：“據悉蔣以東北危急令杜聿明堅守兩月，俟山東解決即空援東北等情，山東戰事仍為全局關鍵。你們作戰方針，仍以確有勝利把握然後出擊為宜。只要有勝利把握，則不論打主要敵人，或打次要敵人均可，否則寧可暫時忍耐，不要打無把握之仗。”
24日，陳毅、粟裕判斷國民黨軍的大舉進攻即將開始，決定將主力向東南移動，擬圍攻較孤立的敵右翼第7軍及整編第48師，吸引整編第9師、第57師增援而殲滅之。
部隊東調後，敵第7軍迅速南縮於白塔埠、臨沂之線。而萊蕪、蒙陰間國民黨軍主攻集團之9個整編師於25日起全力東犯，並於28日進占了魯村、大張莊、樸裡一線。同時，濟南、青島、濰縣之整編第45師、第54師和第8軍，也分別向明水、高密、臨朐出犯予以配合。
鑑於蔣軍兵力集中，一時難以分割殲擊，陳毅與粟裕、譚震林商定了各路派兵挺入敵後的方針，於29日命令陳士榘、唐亮率第三、第八、第十縱隊轉赴萊蕪、泰安、大汶口之線，執行殲擊敵85軍或敵12軍一部或大部之任務；命令陶勇縱隊由臨蒙線西進殲馮治安之一個團，爾後或向西北或向西或向南，視情況決定。當晚，以上各部都已行動。
5月29日，中央軍委來電，提出了新形勢下的作戰方針，希望陳、粟、譚提出意見，以便決策。軍委的電報指出：
“蔣軍毫無出路，被迫採取胡宗南在陝北之戰術，集中9個師於不及百里之正面向我推進。此種戰術除避免殲滅及騷擾居民外，毫無作用，而其缺點則是兩翼及後路異常空虛，給我以放手殲擊之機會。你們應以2～3個縱隊出魯南，先攻費縣，再攻鄒、滕、臨、棗，縱橫進擊，完全機動，每次以殲敵一個旅為目的。以殲敵為主，不以斷其接濟為主。臨蒙段無須控制，空費兵力。此外，你們還要以適當時機，以兩個縱隊經吐絲口攻占泰安，掃蕩泰安以西、以南各地，亦以往來機動殲敵有生力量為目的。正面留4個縱隊監視該敵，使外出兩路易於得手。以上方針，是因為敵正面既然絕對集中兵力，我軍便不應再繼續採取集中兵力方針，而應改取分路出擊其遠後方之方針，其外出兩路兵力，或以兩個縱隊出魯南，以3個縱隊出魯西亦可。”
中共中央軍委的這一指示，改變了5月22日要求華東野戰軍不分兵並堅持內線殲敵的方針。陳毅、粟裕、譚震林當即進行了研究。
他們一致認為中共中央軍委雖只提到山東當面的敵情，但鑑於晉冀魯豫野戰軍即將出擊，戰局必有重大發展。為策應晉冀魯豫野戰軍的行動，切斷津浦線，襲擊國民黨軍後方，殲滅敵有生力量，打破敵對山東的進攻，決定立即執行中共中央軍委提出的三路分兵的方針，並向中共中央軍委報告了具體部署：
“（1）由陳士榘、唐亮率第三、第八、第十縱隊（又稱陳唐兵團），首先進入博山地區，爾後向魯西挺進；（2）由葉飛、陶勇率第一縱隊及先已南下的第四縱隊（又稱葉陶兵團），越過臨蒙公路，向魯南挺進；（3）野戰軍指揮部率第二、第六、第七、第九縱隊和特種兵縱隊，集結在沂水至悅莊公路兩側，各以少部兵力抗擊東犯之敵，主力待機出擊。”
因時間緊迫，7月1日，各部隊就開始行動。這就是華野的“七月分兵”。
“七月分兵”是在很倉促的情況下進行的，很多問題沒來得及周密計劃。當時正逢雨季，華野部隊又經歷了一個艱難曲折的過程。
7月2日，中共中央軍委電示粟裕、譚震林：“電悉，佈置甚好。”並指示陳唐兵團“以越過萊蕪直打泰安及其南北之線為宜。得手後收復肥城、東阿、平陰、寧陽、漢上、濟寧，與劉鄧直接聯繫。爾後並應準備出魯西，與劉鄧協同打隴海路，出淮河，展開新局面”。 “必須在七天或十天內，以神速動作攻取泰安南北及其西方、西南方地區，打開與劉鄧會師之道路”。
此後，中央軍委又決定葉飛、陶勇兩個縱隊也向魯西南挺進。這樣，陳、粟、譚的這次分兵，便成為華野部隊執行外線出擊任務的開始。
晉冀魯豫野戰軍於6月30日強渡黃河，以雷霆萬鈞之勢，對魯西南地區之敵展開了進攻。
華東野戰軍向魯南和魯西敵後出擊的5個縱隊，為多殲敵人，掃除敵孤立據點，開闢新的戰場，調動魯中之敵回援，並協同晉冀魯豫野戰軍作戰，也展開了積極進攻。
7月7日，華野第三、第八、第十縱隊向津浦路萬德至大汶口段發起進攻，8日攻克泰安，至10日，收復界首、萬德、大汶口、平陰、肥城等地，共殲整編第73師第15旅等近800人。
華野第一、第四縱隊於7月7日全殲費縣守敵整編第59師第38旅6，000餘人。 8日，第四縱隊又在費縣以南之層皮山殲整編第77師第37旅大部，俘少將旅長以下官兵1，000餘人。 9日，第一縱隊收復棗莊、嶧縣等城鎮，迫使國民黨軍第3綏靖區各部退守運河沿線。這時魯中之敵仍繼續向東、向北緩緩推進，並於8日占領東里店，繼向沂水攻擊。
此時，晉冀魯豫野戰軍正由鄆城向南猛烈擴大戰果。華東野戰軍第一、第四縱隊已向鄒縣、膝縣前進，逼近津浦路；第十縱隊已向寧陽攻擊；第三、第八縱隊分別圍攻泗水、曲阜，形成了與晉冀魯豫野戰軍夾運河東西呼應的態勢，嚴重威脅了敵後方基地兗州、徐州。
蔣介石不得不改變東攻西守的作戰方針，於12日親自下令從魯中地區抽回第5、第7軍和整編第85、第83、第57、第55、第48師等7個整編師，及整編第20、第75師各1個旅，自13日開始，分路陸續西援，企圖配合其後方各點守軍，先夾擊華東野戰軍的外線5個縱隊於魯南及克州、曲阜地區，爾後救援魯西南。在魯中地區留下整編第11、第25、第64、第9師，固守所佔要點，伺機再犯。
這樣，國民黨軍在魯中之兵力被調動、扯散，企圖在魯中擊破華東野戰軍主力的計劃遂告破產。
當時留在魯中的有4個師，其分佈是：胡璉的整11師駐南麻，黃百韜的整25師在東里店，王凌雲的整9師在沂水，黃國樑的整64師在東里店以西的大張莊等地。此外，王耀武屬下李彌的整8師駐臨朐，配合行動。
陳毅、粟裕帶領華野指揮部來到南麻、臨朐之間的三岔店，他們有4個縱隊，單獨對付當面國民黨軍任何一個師都有優勢。
7月10日，陳粟命令各縱隊向東里店前進，消滅黃百韜的25師。當部隊開始行動後，天降暴雨，山洪暴發，我軍無法行動。而敵25師與64師迅速靠攏，東里店這一仗就打不成了。
陳、粟看到南麻的敵整編第11師相對孤立，就命令各縱隊掉頭，以二、六、九縱包圍南麻，七縱在南邊負責阻援。
南麻地處魯中山區，是一個小盆地。三面是山，東面是小丘陵，北面高地有一個隘口通向博山，沂河從南麻以南流過。這個地方利於防守而不利於大部隊行動。國民黨整編第11師是“五大主力”之一，師長胡璉是個工於心計的指揮官。 74師的被殲給他很大震動，雖然11師戰鬥力也很強，但胡璉仍然處處小心，謹慎從事。
6月國民黨軍開始行動時，11師從萊蕪到達魯村。胡璉感覺魯村地形不利，四面是山，中間一塊小盆地。只有佔領四面高山，才能保住魯村，否則四面受敵，數万軍隊壓在村莊里無法施展，而要佔領四面高山，兵力又不足。
胡璉考慮再三，請示上司移駐南麻。到達南麻後，他更不急於向前推進，而是用20多天時間，大力構築工事，力求先保全自己。
胡璉帶領11師4個團駐守南麻，以另外兩個旅分別駐守北麻、高莊、北劉家莊、吳家官莊等地，範圍很小，各部隊聯繫很緊。他們利用其所控制的村莊及大小山頭，構築密集的地堡群，每一地堡群外圍都設置了鐵絲網、鹿砦等障礙物。
7月l7日，華東野戰軍內線4個縱隊按預定部署分路開進，途中遇暴雨，行動受阻。
18日晨，第九縱隊第26師向上下豆腐峪以南高地攻擊，該縱主力攻占荊山泉。第六縱隊控制九頂山、鳳凰山陣地，主力進至重喜官莊、埠下莊之線。第二縱隊進達埠村南北一線。
經18日整天戰鬥，敵除以一部堅守歷山、馬頭崮外圍據點外，主力退踞主陣地頑抗。第九、第六、第二縱隊搶占外圍陣地後，分別對高莊、北布東、馬頭崮、古泉莊、吳家官莊、石錢山等地展開猛攻。
就在我軍猛攻南麻的時候，胡璉向徐州方面求援。國民黨統帥部急召25師、64師出動4個旅，向南麻增援。
l9日，敵25師、46師到達南麻以南的於家崮、牛心崮一線，遭到我七縱的阻擊。
黃百韜在孟良崮戰役中，由於指揮不力遭到蔣介石的處罰，這次要戴罪立功。在攻擊之前，他命令炮火轟擊我山頭陣地，步兵開始攻擊後，炮火即打向我軍縱深。敵軍採用輪番衝鋒，對一個山頭使用3個營的兵力，頭一批垮了，第二批馬上出動。敵軍不但白天進攻，夜裡也派小部隊襲擊，使我軍得不到休息。
七縱在敵軍的強大攻勢下，打得勇敢頑強，在孟良崮補充的彈藥，全部傾瀉到敵軍頭上。
國民黨守軍在優勢火力掩護下，依托密集地堡群，逐堡頑抗，反复爭奪，戰鬥異常激烈。進攻各縱因彈藥受潮失效甚多，攻堅器材準備不足，傷亡較大。戰至20日，僅攻占北布東、馬頭崮、北劉家莊、沙溝莊、澇坡河等地。
21日上午，黃百韜的25師突破七縱60團的750高地，七縱轉入二線陣地防禦。
當晚，華東野戰軍擬再次組織進攻，東面李彌的第8軍由昌樂、濰縣地區進犯臨朐，威脅華東野戰軍後方，策應南麻守軍作戰。困守南麻地區之敵又難以在短時間內全殲。為爭取主動，即於當晚撤出戰鬥，各縱隊分別轉移至臨朐西南及以南地區整頓。
南麻戰鬥是場惡戰，華野4個縱隊傷亡較大，本應休整一個時期。但敵第8軍佔領臨朐，阻斷我軍向膠濟線以北的後方通路，對解放區造成威脅。粟裕得知敵第8軍剛到臨朐，只有一般性防禦工事，主力尚未全部到達，可以乘其立足未穩將其殲滅，以鼓舞我軍士氣。於是命令二、六、九縱圍攻臨朐城，七縱阻援，各部定於24日發起戰鬥。
臨朐是座古城，三面環山，沂河、彌河等河流從城旁流過，平時水淺，到處可以徒涉。但遇到暴雨，山洪暴發，交通就被阻斷。
24日下午，各部分路開進，又遇傾盆大雨，山洪暴發，河水陡漲，部隊行動受阻。
當晚，第二縱隊一部對臨朐城南關發起攻擊；第九縱隊1個師由臨朐城北直插龍崗，主力於25日拂曉發起攻擊，突入北關；第六縱隊亦向龍崗、尼姑山攻擊，在第九縱隊第27師配合下，殲滅該地守敵，切斷了敵向濰縣方向的退路。
25日，第二、第九縱隊攻城；第六縱隊攻殲臨朐東北外圍之敵，第七縱隊第l9師向朐山攻擊。
26日，九縱佔領城外制高點粟山，守敵營長逃回城內，被李彌槍斃。二縱5師當天突入南關，對城牆多處實施爆破。因雨天潮濕，炸藥包失效。一個突擊連5次爆破，炸藥包都沒有響。
在華野指揮部催促下，5師夜裡再組織突擊，將城牆炸開大口，14團迅速沖進去7個連。但是由於兩側火力點沒有肅清，很快被敵軍火力封鎖。二縱突入城內部隊被敵軍包圍，陷入困境。
李彌以兩個團國民黨軍進行反突擊，我軍7個連奮戰3小時，因彈藥用盡，大部傷亡。
六縱與九縱27師配合，攻占臨朐東北的龍山、寨虎山等據點，殲敵一部。
此時，國民黨軍增援部隊9師、64師開始向臨朐增援，與七縱展開激戰。粟裕為盡快解決戰鬥，命令七縱加強阻擊力量，調六縱前來參加攻城。
當時，彌河水漲流急，河水暴漲，六縱冒險徒涉，人員裝備被激流沖走淹沒甚多，至28日夜才到達彌河以西。
29日晚，第二、第六、第九縱隊全力發起總攻，雖然奮勇作戰，終因彈藥受潮，攻堅器材準備不足，協同動作不夠密切，未能突破城垣。而阻援方向也由於兵力不足，三岔店東西一線阻援陣地被敵突破，難以爭取時間保障攻城部隊的安全。加上部隊已連續作戰半月，十分疲勞，傷亡又大，同時受山洪暴發影響，糧食、物資前送及傷員後運等均極困難。因此，華東野戰軍決心撤出戰鬥。
臨朐之戰，雖殲國民黨軍第8軍7，000餘人，但未達成預期的殲敵目的。
南麻、臨朐戰役，是華東野戰軍內線部隊在轉入戰略進攻前夕組織實施的兩次攻堅戰。這兩次戰役對配合晉冀魯豫野戰軍的戰略進攻和本野戰軍外線部隊的作戰，都起了一定的作用。但由於主客觀方面的許多原因，未能實現預定的戰役決心，雖殲國民黨軍1.8萬餘人，而自身傷亡達2.1萬餘人，打成了消耗戰。 30日晚，各縱隊分向膠濟路北及諸城地區轉移，爭取休整補充，以利再戰。
7月幾仗沒有打好，粟裕心情沉重。他分析幾仗得失，認為“七月分兵”以後的作戰行動，調動與扯散了敵人，打亂了敵人維持對山東“重點進攻”的部署，配合了劉鄧大軍在魯西南的戰略行動，這是戰略上的勝利；但是，有幾仗沒有達到預定作戰目的，打成了消耗仗，付出的代價較大，應該認真總結經驗教訓，作為負責戰役指揮的指揮員，更應該引咎自責。
7月30日，部隊在轉移途中，陳毅、粟裕、譚震林發電報給張雲逸、饒漱石、黎玉並報中共中央和劉伯承、鄧小平，報告已經放棄臨朐，同時報告：“我們接連幾仗未打好，待檢討後，詳細具報。”
8月初，華野指揮機關轉移到益都地區，陳毅、粟裕、譚震林一起商議如何總結經驗教訓，向中共中央寫報告。陳毅和譚震林提議，由粟裕起草南麻、臨朐戰役初步總結的電報稿。
8月4日這天，粟裕起草了關於南麻、臨朐戰役的初步總結的電報報告中央軍委，引咎自責。
陳毅對此甚感不安。他始終認為，幾仗未打好，彼此有責，不能由粟裕一人承擔責任。
這時，陳、粟、譚已經研究確定，由譚震林組織一個指揮機構率領第二、第七縱隊前去膠東休整。出發前，譚震林擠出時間給粟裕寫了一封信，談了自己對這次戰役的看法，請陳毅轉交。陳毅當著譚震林的面將信看了一遍，準備3人一起交換看法。但由於指揮部即將移動，未能安排出時間。
當夜，野戰軍指揮部經由臨淄西關、索鎮到達郭店。陳、粟在處理其他緊急公務之後，作了徹夜長談。
8月6日，陳毅發出給中央軍委和華東局的電報，談他對幾仗未能打好的看法，以及他對粟裕的評價。電報說：
“我認為我黨二十年來創造傑出軍事家並不多。最近粟裕、陳賡等先後脫穎而出，前程遠大，將與彭（德懷）、劉（伯承）、林（彪）並肩邁進，這是我黨與人民的偉大收穫。兩仗未全勝，彼此共同有責，不足為病。譚、我本此觀點，互相研究教訓，粟亦同意。……我們對戰役指導部署歷來由粟負責，過去常勝者以此。最近幾仗，事前我亦無預見，事中亦無匡救，事後應共同負責，故力取教訓以便再戰。軍事上一二失利實難避免，虛心接受必為更大勝利之基礎。”
8月11日，毛澤東為中共中央起草給陳毅、粟裕和饒漱石的電報，認為陳毅8月6日的電報“所見甚是，完全同意”，“七月幾仗雖減員較大，並未妨礙戰略任務，目前整個形勢是有利的”。