1946年11月21日，延安，楊家嶺。
在一座光線充裕的窯洞裡，毛澤東和劉少奇、周恩來在延安正舉行一次會議。會議的主要議題是對一年多來的國共和談作出恰當的評價，確定中共今後的方針。
在會議上，毛澤東、劉少奇、周恩來一致認為，前一階段參加和談是必要的，也是有成績、有收穫的。
周恩來說：“雖然和談破裂了，和平與民主未能實現，但收穫不應低估。主要收穫是使黨的和平民主方針與蔣的獨裁內戰方針被群眾所認識。”
劉少奇指出：“中共代表團的工作就是要揭露蔣介石。現在已證明，和是不可能了。和雖不可能，但當時去談是必需的，談判整個說來是很成功的，成績就是證明了妥協的不可能。”
毛澤東也認為：“南京談判有成績，達到了教育人民的目的。代表團不能早回來，一定要在開'國大'以後才能回來。這樣，戰爭和分裂的責任才清楚，才不至於失去人心。”
接著，三位領導人進一步分析了國共兩黨的基本情況和時局的發展方向。
周恩來著重談了國民黨，他說：“對共產黨，蔣介石的政策是從削弱到消滅。但現在，他們對長期作戰沒有任何把握，連白崇禧等都感覺前途茫茫，一切計劃都以半年為期，半年後毫無打算。海陸空軍的中下級人員，悲觀厭戰更甚。”
毛澤東既談共產黨，也談國民黨。他說：“我們的條件比之抗戰時期是更好了，統一戰線比那時更廣。很多人以前不理解我們，現在理解了。我們在國際國內都有廣大的統一戰線，這是基本問題。”
隨後，他把話題轉到軍事形勢。毛澤東認為：“在軍事上，殲滅戰的成功已為事實所證明，過去至今，我們已經殲滅了國民黨軍38個旅，很難想像以後就不能殲滅。因此，蔣介石的攻勢是不可能得勝的。”
對於今後的趨向和中共的方針，毛澤東的看法既相當謹慎，又十分堅定，他說：“達到了平衡，就很容易超過。那時，我們就可以打出去，然後可以再向長江以南發展。這大約需要三年到五年的時間。我們也不能說那時就消滅蔣介石。寧可把事情估計得艱難一點。最壞就是打十五年，打得一個縣城都沒有，這我們也要準備。”
11月28日。南京，黃埔路官邸。
三輛轎車魚貫而至，最先一輛車剛停穩，徐州綏署副主任吳奇偉從車內鑽出。吳奇偉笑吟吟地目視著另兩輛車裡走出來的兩位中將：國民黨軍整編第69師師長戴之奇、整編第11師師長胡璉。三人剛要進官邸，官邸內外響起一陣哨兵立正時的皮靴碰撞聲，從官邸大門裡，迎出來蔣介石的參謀總長陳誠。
胡璉眼中閃出光來，搶先向陳誠敬禮。
陳誠一邊還禮，一邊逐個握手擁抱，同時用柔和的腔調介紹說：“總統已經連續會見了其他三路受命的將領，你們這是第四批。”
三人被陳誠引導著走進大門，快步向蔣介石的書房走去。
蔣介石正坐在沙發上，看到幾位將領到來，便說：“好，好，伯玉、之奇都來了。坐，坐下吧，這是家裡嘛，不要拘謹的！”
眾人剛坐下，陳誠便捧起文件夾說：“委座傳得諸位來，是因為有一項重大軍事舉措要當面頒布給各位將軍。幾個月戰爭，並沒有從根本上打倒共軍，特別是華東戰區，陳毅、粟裕就在我堂堂首都門旁打到現在，在國民政府眼皮底下越來越得到發展。我們如何向三軍解釋，如何向國人解釋，向全世界解釋？現在從各方面情況看，都到了不得不集中兵力全殲華東共軍這一關鍵時刻。為此，我們決定再一次進行大規模軍事剿匪，力爭一戰而完全徹底地先消滅江蘇境內的陳毅、粟裕部隊，然後再解決山東……”
陳誠提高了嗓門，加重語氣說道：“這次行動的第一步，也是第一個目標，就是攻下新安鎮，攻下新安鎮犄角沭陽，徹底佔領東隴海鐵路，完成戰略分割，切斷蘇、魯聯繫。第二步，集中兵力包圍和殲滅蘇中共匪粟裕部。為達此作戰目標，我們組織四路大軍，中心點瞄準新安鎮。其中，第一路，以宿遷的整編第69師和專從魯豫戰場調至徐州的整編第11師，由徐州綏署副主任吳奇偉將軍指揮，先行攻下新安鎮、沭陽。其餘三路是：74師、28師5個旅，歸徐州綏靖副主任李延年指揮，由淮陰進攻漣水；65師、83師、25師等部共5個旅，由東台向鹽城、阜寧進攻；以第26師附第一快速縱隊，5l師、77師等部分別由嶧縣、台兒莊、棗莊向臨沂、郯城進攻。”
蔣介石立即問：“你們的任務明確了沒有？”
陳誠見眾人回答後，又補充說：“為重點支援你們這一路，並考慮到宿北地區山高水多，國防部特意給你們加強一個砲兵團，一個工兵團，徐州的作戰飛機也任由你們調用。這樣，你們的兵力由6個半旅增加到7個多旅，5萬多人，裝備也都是一流的。你們還有什麼困難，可以提。”
蔣介石見戴之奇、胡璉都很滿意，這才開始說話：“之奇和伯玉，都是我最優秀的學生。我把國家裝備最好、編制最完善、戰鬥力最強的整編師交給你們，是信任你們的。你們也很能打，很會打。特別是之奇，抗日時在99軍三次長沙會戰中都端著槍身先士卒，打了不少好仗。可是這次，你不能再端槍衝了。你們的對手，是共匪中最難對付的陳毅和粟裕，而且要打通東隴海路，團團圍住粟裕部，進而殲滅華中共匪，任務艱鉅是可想而知的。但是，你們同時也要記住，這次是四路大軍同時進攻，要講究個大局，要講究配合的。不光要配合好其他各路，你們69師、11師也要配合好的。”
陳誠打著比喻說：“你們是系在一條繩子上的兩個螞蚱，蹦不了你，也跑不了他。得同舟共濟！”
胡璉是陳誠的心腹，蔣介石自然知道陳誠講話的用意。他問：“伯玉是黃埔第四期的吧？”
胡璉答：“感謝校長還記得。學生和戴將軍是同屆學友，都是校長教育出來的學生，當然會休戚相依的。”
蔣介石說：“這就好，我黃埔精神就是精誠團結。我專門把你倆調到一路，又召來南京口頭部署任務，是因為有個心願想拜託你們：馬上將要召開國民大會了。我想讓你們搶在頭里打好華東這一關鍵戰役，一能給國民大會獻份厚禮，二也讓國際國內輿論變得對我們更為有利些。你們有信心嗎？”
吳奇偉和戴之奇、胡璉立即起身宣誓：“誓死完成作戰任務，不成功，則成仁！”
“好吧，”蔣介石送客，“軍中不可一日無帥，你們回去督勵部屬。我在南京靜等佳音。”
國民黨幾十萬大軍鋪天蓋地壓來，蘇北的形勢頓時緊張萬分。
此時，陳毅正日夜籌劃大殲滅戰。他判斷，國民黨開偽“國大”，必有軍事行動相配合。事情果然如此。
陳毅同張雲逸、鄧子恢、張愛萍、譚震林、劉先勝、陳士榘、唐亮等舉行會議。會議連續進行兩天，專題研究戰役行動。
陳毅說：“蔣介石四路進攻，確實給我華東部隊帶來嚴重困難，但他同一切反動派一個樣子，總是在重複著一個致命的錯誤，就是過高地估計自己的力量，過低地估計了人民的力量。在敵人進攻長達300多公里寬的正面上，各部隊之間間隙甚大，任何一路受到打擊，其他部隊都不能及時趕到增援。”
鄧子恢說：“何況國民黨部隊派系複雜，矛盾重重。這就更便於我集中優勢兵力，各個殲滅敵人。”
“殲哪一路，打哪一股？請同志們談談。”陳毅說。
陳士榘站了起來走到地圖前，用手指指示地圖說：“我和陳毅司令員討論好多次，大體意見如下，請同志們參考。我們認為，敵人兵分四路，主要目標是佔領沭陽、新安鎮，而這兩座戰略重鎮，正是我蘇魯兩區作戰的有力跳板，一旦被佔領，我全局不活。在4路敵軍中，東台、兩淮、嶧棗3路敵軍曾遭到我軍打擊，顧慮較多，進展不會太快，而由宿遷東進之敵，以為我山野、華野主力尚在魯南和蘇北地區，可能乘虛冒進。這一路中的整編第11師，裝備精良，兵多將驕，剛從中原戰場調來，對淮北地形、民情不熟悉。整編第69師由3個不同建制的旅合編而成，內部矛盾較多，戰鬥力較弱。師長戴之奇是三青團中央委員，政治上極端反動，不久前剛被蔣介石提升為中將師長。此人軍事指揮無能，政治冒險精神十足，必圖邀功冒進。所以選擇宿遷這一路敵人打，就等於從中間一刀，切斷了南路張靈甫、北路薛岳和馬勵武的腰，四路進攻就等於零。而且，宿北地區地形平坦，一旦我佔領馬陵山峰諸陣地，同敵人背河背水而戰，敵無險可守，就易於被我包圍……”
陳毅插話：“選擇宿北作為主戰場，還因為那裡是老區，便於組織蘇北、魯南民工支前。沒有人民支援的軍隊打不好仗啊。另外，目前我們正有幾個縱隊和師配置在敵進攻方向的兩側，此可謂以逸待勞。”
陳士榘繼續說：“我們決定調集3個縱隊和兩個師，共計24個團的優勢兵力，分兩路向敵進擊。參戰部隊的序列定為一縱葉飛部，二縱韋國清部，九縱張震部，7師成鈞、趙啟民的5旅，8師何以祥、丁秋生部。另外，粟裕同志建議1師參戰，1師目前正在北上途中。”
張雲逸說：“我們還要分頭髮動各地方武裝和民兵，配合主力部隊打擊與遲滯、阻截其他各路敵人，保障宿北戰役順利進行。”
譚震林問：“其他各路阻截部隊明確任務沒有？”
陳毅說：“除張震九縱現正在馬陵山五花頂和邵店葉海子一帶監視宿遷敵人，第6師第6旅和7師的19旅放在漣水；七縱、十縱13旅位於鹽城，魯南10師、濱海警備旅放在嶧縣以東地區；1師正由鹽城開赴漣水。這些部隊均為對付各自正面之敵的。”
張愛萍說：“有情報說敵11師已出徐州，正向宿遷開進。一旦到宿遷，即會向我發動進攻。這具體的時間一定要盡力掌握住，才好運兵布陣。部隊開上去早了，暴露了我意圖，上去晚了，敵已有準備。時間，是一定要把握準確的。”
陳毅說：“張震同志派出不少偵察人員和偵察分隊，正通過各種手段偵察敵情呢。這一戰役方案還要報請中央審批，還應請粟裕同志迅速北來參與指揮。”
12月13日發出的預備命令，署名華東野戰軍司令員兼政委陳毅，副司令員粟裕，副政委譚震林，參謀長陳士榘。指揮機構稱華東野戰軍前線指揮所。幾位領導人的分工是：陳、粟一起指揮全戰役，譚震林指揮阻擊進犯漣水和鹽城之敵，陳士榘和政治部主任唐亮直接指揮第一縱隊、第8師作戰。
戰役發起以前，陳毅和粟裕率領前線指揮所到達宿遷東北的陰平、葉莊；戰役進行中，又前進到靠近主戰場的司吾山五花頂。
l2月13日，國民黨軍整編第69師、第11師開始向我新安鎮、沭陽解放區大舉進攻。
這天早上，天空灰濛蒙的，吳奇偉下達了進攻出發命令。
宿遷城北門大開後，就先開出4輛裝甲車，裝甲車上統插著國民黨軍旗，旗下坐著兩名端著“湯姆”式的護旗手。裝甲車後邊，駛出來69師和11師的車載砲兵，配屬炮25團及加強1營。牽引汽車都擦洗得鋥亮，頂上撤掉車棚，車裡列坐兩行神情木然的砲兵。車後一尊尊火砲，炮衣摘去，砲口全調成45度角，顫巍巍地直指古城上空。
車載砲兵剛出完，便擁出四路縱隊的步兵，隊伍行進時急匆匆的。士兵們顧不上步伐的統一，也顧不上講究隊列齊不齊，在各部、分隊長官的帶領下，源源不斷地朝前擁。
當天，陳毅、粟裕得到情報後，命令九縱在來龍庵一帶堅決阻擊11師；以一縱、8師為左翼，從駱馬湖方向直插峰山、曉店；以二縱、7師（各欠一個旅）為右翼，從沭陽方向直插敵後，由東向西發起攻擊。
12月15日拂曉，一縱、8師經過兩夜隱蔽行軍，到達曉店、嶂山鎮西北的攻擊位置。二縱到達韓集、太山集一線；為69師布下一個“口袋”。
當天，胡璉指揮11師118旅向沭陽方向發起進攻，在來龍庵遇到九縱75團的頑強阻擊。
11師被九縱拖住，使其與69師的間隔拉長，為我軍創造了分割穿插的機會。按照山野指揮部的命令，8師於15日黃昏向嶂山鎮與曉店之間的製高點峰山發起攻擊。
峰山高約100米，是敵軍進攻與防禦的重要依托。繞山腳修築了幾個獨立的集團工事，在山頂修了小圍寨，挖了壕溝，拉上鐵絲網和鹿砦。由國民黨預備3旅的一個加強營把守。
8師23團1營子夜間發起攻擊，第一次突至壕溝，因溝又寬又深無法通過，部隊擁擠受敵地堡火力殺傷而失利。團指揮員不冷靜，又連續組織兩次硬攻，結果都因壕溝阻礙而傷亡很大。
這時，天將拂曉，如不能佔領峰山，整個戰役將受到影響。在這關鍵時刻，副教導員張明重新選擇突擊路線，在火力掩護下冒著敵人的火力封鎖，衝過鹿砦、鐵絲網，跳進壕溝，搭起人梯爬上溝沿，佔領山頂圍寨。
此時從西北方向攻擊的24團也衝上來，大家協同作戰，將山頂敵人消滅，控制了峰山這個重要的製高點。
葉飛指揮一縱奉命向井兒頭、曉店、曹家集穿插，切斷11師與69師的聯繫。 15日夜一縱的3個旅同時行動，上級告訴的情況是敵人已經潰退南逃，要一縱堵住敵軍退路。然而一縱到達指定位置時，發現情況不對。敵軍沒有潰退跡象，而是在加強工事。
雙方很快交火，情況不明，葉飛決定不貿然進攻，命令部隊撤回原集結地區。 3旅兩個團穿插很快，已經深入敵軍腹地，當時靠徒步通訊，等命令傳達到，天已大亮，撤也撤不回來了。葉飛發現，兩個團深入到11師縱深內，擔心被敵軍包圍，心裡萬分焦急。
3旅的兩個團在穿插中俘虜敵軍的電話兵，查明曹家集是敵11師師部所在地，於是不等命令，主動出擊。一舉突入曹家集，俘虜剛剛睡醒的敵工兵營長以下600餘人。
這裡距離胡璉的指揮部只有幾百米，11師不知來了多少共軍，慌忙組織部隊反擊。我軍與敵人混戰一場，黃昏才撤出戰鬥，向新店一縱主力靠攏。國民黨軍不明情況，未敢追擊。
宿北，人和圩，整編69師司令部。
在沙盤兩邊，圍站著整編第69師團長、旅長以上軍官，兩頭分別是戴之奇、饒少偉、張東彝和副參謀長秉以。
戴之奇臉色沉沉，不快地說：“昨天槍斃好幾個臨陣畏縮的，今天卻還有那麼一些人作戰不力，難道全怪那些下級軍官嗎？我們這些將軍、校官、軍一級、師一級、團一級的官長們戰鬥意志如何？現在不說清楚不行了。”
戴之奇將話打住，用目光掃視著黃保德、魏人鑑、黃繼陶和那些屏聲靜氣的副旅長、參謀長、團長們，口氣嚴厲地說：
“邵店一戰，初戰就失利，41旅黃繼陶——黃旅長指揮位置在什麼地方？為什麼從始至終我聽不到你一句話？廟後橋奪不下來，葉海子河口受阻敗陣，致使我師伸不開手腳，被共軍逐步向南壓，你41旅該負什麼責任？60旅呢？進攻馬陵山五花頂，你們和共軍剛交手就退下來，你60旅能打硬仗的勁頭到哪兒去了？難道只是那幾個被處決了的下級軍官有責任？旅長、副旅長呢？為什麼不能像預3旅周昭宣那樣，身先士卒，在峰山嶺戰鬥中堅持到最後才壯烈捐軀？而是只強調士兵們畏共軍如虎……”
聽完戴之奇的訓話後，參謀長張東彝用教鞭指向沙盤上峰山嶺，語氣沉重地說：“峰山失守後，我們丟失了全戰場的屏障。這還不算，最要緊的是預3旅，叫共軍攔腰一打，斬頭去尾，直接把嶂山鎮和曉店一分兩開。這正是陳毅和粟裕的拿手好戲。緊接著他們必然是逐點包圍，各個擊破，可以說預3旅最危急！”
“我預3旅生死難保，弄不好會被陳毅、粟裕全部吞吃，這一著棋我今天已經看出來了。參謀長分析得對，若我西線一完蛋，我全師命運如何？可也就不好預料了。”魏人鑑用手絹輕輕擦著額頭上細密的汗珠。
黃繼陶看準火候開口：“張震和成鈞死死纏住我，一天到晚用砲火騷擾我41旅，工事不能修，連飯都沒法做，軍心也有點不太穩定。”
“我現在宣布命令，”戴之奇威嚴地給各部下命令：“預3旅、60旅，各用一個團的兵力給我奪回峰山。各旅旅長親自督陣，只許攻下，不得後退。我再給你們請求飛機。41旅用一個團南移，側擊一縱葉飛部，隨時保障曉店。276團向人和圩外圍擴築工事，加強縱深防禦。41旅123團和60旅一個團向北抗擊7師、九縱，作好準備，爭取從那裡打開缺口，繼續向新安鎮進攻。全體將士各自用命，互相監督，對作戰不力或臨陣脫逃的，無須請示，一律格殺勿論……”
與此同時，馬陵山“三仙洞”華東野戰軍指揮部。
陳毅、粟裕、譚震林、陳士榘、唐亮等正在研究作戰部署。
陳士榘匯報西線戰事：“……一縱3旅9團打得十分英勇。敵11師騎兵、炮團在他們凌厲的打擊下全部覆沒，驕橫不可一世的手槍營也被端掉。指戰員在傷亡嚴重的情況下輪番撤退，秩序不亂，還堅持救回傷員，押回俘虜。只可惜餘蘇耕同志壯烈犧牲了……”
“和8師23團一樣，”唐亮說，“大批同志英勇犧牲，尤其是乾部，犧牲或受傷的比例特別大，因為我們的干部都戰斗在第一線上。”
陳毅沉重地說：“一定要把烈士們集中掩埋好，登記姓名。勝利了，人們會為他們立碑修傳的。他們為了人民赴湯蹈火，視死如歸，國家和人民是不會忘記他們的！”
粟裕分析道：“明天，將是戰役進入關鍵的一天。敵人會用最瘋狂的手段爭奪峰山嶺，以便奪回戰役主動權。同時，蔣介石和陳誠絕不會同意我們在他們中間撕開口子，儘管胡璉和戴之奇有矛盾，蔣介石也會命胡璉北上解圍的。這樣，一縱葉飛部和8師何以祥、丁秋生他們仍會處於惡戰中，峰山嶺最壞設想是反复拉鋸式的爭奪，但一縱分割敵人的這把刀輕易不能收回。如此看來，必須於今晚把敵情分析通報各部，讓各部隊指戰員作好充分思想準備。”
陳毅說：“我完全同意粟裕同志的分析。我們的戰役企圖已經明顯，敵人再不改變戰場態勢，連他們自己也會看出走入了死亡胡同。所以明天惡戰難免，而且就時間來說我們也拖不起。張靈甫他們74師、28師在漣水像一頭野牛瘋狂向漣水城進攻，以馬勵武26師為集團中心的北路敵人也拼力南下，都企圖撲過來解救宿遷之敵。所以，我們歡迎激戰，歡迎惡戰。仗越是打得惡，越能推進大戰早點結束，這是被古今中外的戰爭證明過了的。”
“不打惡仗不能有效消滅敵人。”唐亮說。
“我的意見是明天打下曉店。”陳毅說，“8師擅長打攻堅戰，叫何以祥師長果斷吃掉預3旅。剛才不是通報峰山鎮敵人逃進曉店嗎？趁此良機圍而殲之。西線打好了，預3旅被我吃掉了，其他各部敵人心理上先垮掉，此正謂攻敵攻心。哪怕是火中取栗，曉店之敵也必須於明晚打掉！此舉成功，東線我各部穩操勝券。”
12月16日清晨，4架“空中堡壘”式和8架“野馬”式戰鬥機大搖大擺地出現在宿北上空，向我軍各陣地轟炸掃射。其中重點放在對峰山嶺的攻擊上。
一直轟炸到上午9時多，敵人步兵才出動。 60旅和預3旅共兩個團的兵力，在飛機大炮掩護下，從峰山東、南兩個方向發起多路衝擊，拼命爭奪峰山嶺。衝鋒的敵人步兵跳著叫著，機槍、小砲交替掩護，飛機和大砲瀉下一批批炸彈，峰山東、南兩面近5公里寬的正面變成了一片火海。
山在震動，工事在顫抖，一陣寒風把硝煙吹上來，昏天黑地，大白天不見太陽。
儘管敵人來勢洶洶，我防守峰山嶺的23團2營和24團3營卻異常沉著。 200米，他們不打，100米，他們也不打，直至把敵人放到幾十米處，他們才一齊開槍射擊。但敵人咬住牙不撤退，前沿上扔下一堆屍體，部隊才朝後收縮一點，督戰官即嚴令衝鋒。敵我雙方犬牙交錯，一次次混戰，一次次肉搏。
敵60旅旅長黃保德，揮舞著手槍親自督隊沖鋒。蜂擁而上的60旅179團發了瘋一樣一次次湧進我軍陣地，並很快在9連和10連接合部突進來一個多連的兵力。
在8師指揮所，何以祥師長在電話中命令：“你們應當果斷，要憑著我軍刺刀見紅、勇敢不怕死的精神，把敵人打出去，把陣地奪回來。”
於是，張朝忠參謀長命令9連、10連充分發揮手榴彈、刺刀的威力，以反沖擊殲滅敵人，奪回陣地。同時，3營營長集中了所有輕重機槍、小鋼砲朝敵人後續部隊打截擊。
這時，10連7班長陳冠金跑來報告說：“敵人打煙幕彈為飛機指示目標，我們能不能使用？”
張朝忠想，何不將計就計也讓戰士們朝敵人陣地上打煙幕彈，以迷惑敵機。於是，張朝忠說：“可以放，但要打更遠些！”
這一招果然有效。當我軍煙幕彈射向敵縱深時，四五架敵機立刻朝敵人陣地俯衝，對著滿山亂跑的敵人投彈掃射，狂轟濫炸。敵人亂成了一團，有的破口大罵：“你狗日的瞎了眼！”有的干脆舉槍射擊，密集的防空火力倒把飛機嚇跑了。
乘敵人混亂之機，司號員吹起衝鋒號。在激昂的號聲中，戰士們一個猛衝，敵人招架不住，丟了一地屍體後，掉頭就往回跑。
面對峰山嶺作戰失利，戴之奇恐慌了，感到不要援兵真的不行了。可他向誰要？向胡璉要，這條狐狸不理自己。向吳奇偉要？吳奇偉手中沒有兵，空架子一個，連他身邊的警衛還是蔣介石讓戴之奇派過去的。
副官陳玉崗和副參謀長秉以都提醒他：“師座發電吧，除了委員長，沒有人能幫助我們！”
戴之奇醒悟過來，無奈地說：“好吧，給校長發電：我已於16日陷入共匪陳毅、粟裕的包圍中，當晚即向吳奇偉和11師胡璉呼救，二人空說不動，至今不見一兵一卒援我。峰山嶺制高點已失，我部和胡部已被共匪葉飛、韋國清割裂，陳、粟意圖對我進行圍殲。我懇求校長派兵或催令胡璉部救援，拯危局於萬難之時。”
南京國民大會堂休息室。
蔣介石正靠在沙發上，品茶休息，侍衛長輕輕推門進來，低聲報告說：“宿北戰場戴之奇將軍來電，標明十萬火急，委員長可否一閱？”
蔣介石接過電報，匆匆看了一眼，便勃然大怒，“娘希匹，一直報假戰況，今天上午陳辭修還說進攻有進展。進展進展，進到陳毅、粟裕的包圍圈了。”
他抓起電話要通陳誠，厲聲命令道：“11師是你陳誠的家底子，胡伯玉是你的看家狗，我的話他不會聽。現在我拜託了，請你下命令，叫他解救戴之奇……”
南京的電報一到，胡璉急忙對60旅旅長黃保德說：“黃先生，你要火速攻下峰山嶺！”接著，又對預3旅旅長魏人鑑喊道：“魏長官，我的援兵已經出發，馬上可消滅你側背共軍，請你全力奪回峰山！”
l7日8時，胡璉命令11師118旅先頭部隊，在飛機、大砲掩護下，沿宿（遷）新（安鎮）公路北犯，增援已被8師包圍在曉店的預3旅。途經三台山、蔡林等地時，與駐守該地一縱3旅7團發生激烈戰鬥。
戰至近午，仍無結果。敵人眼看北進受阻，遂於13時再由宿遷、曹家集出兵援助，經激戰連連得手，進占蔡林、葉莊、上澗沼等地。乘勢向一縱高家窪陣地發起猛攻，大有吃掉楔入敵人縱深的一縱之勢。
一縱司令員葉飛面對嚴峻形勢，嚴令3旅7團堅守高家窪、沈莊陣地，急調2旅6團前去支援。此外，再從1旅抽調4個營兵力作為機動，以應付急需。 7團團長接到命令，當即向縱隊首長表示：“人在陣地在！”
14時許，敵步兵在12架飛機和大量榴彈砲的掩護下，向張林、高家窪陣地發動猖狂進攻。扼守該陣地的7團2營2連英勇抗擊，連續擊退敵人5次沖鋒。
15時，敵人又以一個營兵力，從張林、高家窪楔入，猛攻沈莊，妄圖打通與曉店的聯繫。守衛該莊的3營7連，利用莊南的小河堤，連續打退10倍於己的敵人的6次集團衝擊。
戰至15時，該連只剩下14人，臨時拼成一個戰鬥班，與團參謀長率領的指揮部勤雜人員一起，再次擊退敵人的進攻，守住了沈莊。
正當一縱3旅7團在張林、高家窪、沈莊與敵殺得難分難解之時，北面之敵第60旅1個團，自羅莊向西突圍，企圖與北援的11師打通聯繫。曉店之敵預3旅也數度北犯許莊，妄圖擺脫困境，配合11師再奪峰山，封鎖老虎洞缺口，以達切斷我一縱後路、置其於絕境的目的。
一縱1旅奉命於16時10分，向敵11師發起猛烈反擊。該旅1、2團各兩個營，自傅家湖向西南猛撲敵人的右翼；3旅7團守備許莊的兩個連，直撲蔡林，反擊敵人左翼；守備高家窪、沈莊的我軍部隊則在陣前發起反擊。 4路反擊部隊以銳不可當之勢沖向敵陣，迫敵11師全線潰退，乘勢奪回蔡莊、葉莊、上澗沼，俘敵11師官兵400餘人。
至此，一縱楔入敵人縱深區域，經過8個多小時的浴血苦戰，殲滅大量敵人，粉碎敵11師的北援企圖，出色地完成阻擊和分割任務。
這天黃昏，8師對曉店之敵發起攻擊，在砲兵火力急襲後，僅用25分鐘就突破敵軍防禦陣地，當夜全殲預備3旅。 69師殘存的敵人紛紛向師部所在地人和圩收縮，企圖固守待援。
粟裕不給敵人喘息機會，命令二縱、九縱等東線部隊向人和圩、羅莊等69師據點進攻，但因沒有集中兵力，當夜進展不大。粟裕感到戰役已到最後關頭，再使一把勁就能全殲69師，如果因為疲勞而鬆懈，形勢也可能發生變化。 17日深夜，他電令九縱，不惜一切代價，堅決拿下人和圩。野戰軍指揮部向二縱下達最嚴厲的命令：“9旅配合九縱，務限18日拂曉前堅決攻下人和圩，不然受處分。”
韋國清立即傳達了命令，進行部署。九縱由饒守坤副司令員負責從東北及西北兩個方向進攻，9旅的兩個團由東南、西南方向進攻。拂曉前攻擊開始，9旅的26團1營從東南角突擊時，受到人和圩和鄰近高莊敵軍的兩面射擊，地形開闊，營長當場犧牲，部隊失去指揮，攻擊到天亮，被迫撤退。
25團從西南進攻，攻到人和圩邊上，佔領一排房屋，但69師殘敵困獸猶鬥，爭奪非常激烈。 25團暫時鞏固陣地，沒有繼續深入。
12月18日，戴之奇在人和圩已經到了山窮水盡的境地，用報話機不斷向胡璉求救。在徐州綏靖公署副主任吳奇偉與前線指揮官胡璉、戴之奇之間，展開了一場驚慌失措的呼叫。
戴之奇哀求：“拉兄弟一把！”
吳奇偉命令胡璉：“請你強渡六塘河，向戴先生靠攏！”
胡璉則哀嘆：“戴先生不堪設想了！但我盡力去救他！”
胡璉心急如焚，親自指揮11師全力北援，但在我軍一縱和8師的頑強防禦下，進展甚微。只聽見北面的槍砲聲響成一片，就是伸不過手去。
我軍二縱、九縱、7師等部隊正在分割圍殲人和圩、李坪、羅莊之敵。敵軍陣地已經支離破碎，無法防守。
為了擺脫全軍覆沒的命運，69師殘敵開始分頭突圍。李坪、羅莊的60旅殘部2，000多人在旅長黃保德指揮下向南突圍，在野外被一縱、8師包圍，很快被全殲，黃保德被俘。人和圩的敵軍下午也作試探性突圍，被我軍堵了回去。
粟裕非常關註二縱、九縱在人和圩方向的戰鬥，這是最後解決問題的關鍵。黃昏時，粟裕指示韋國清：“二縱繼續突，今晚把它（69師師部）解決。要嚴密組織幾道包圍網，不要使敵人跑掉。不要顧及疲勞，調4旅先去一個團，馬上把人和圩搞下來。”
過了不多時間，粟裕再次打電話給韋國清：“你們要不顧一切代價把人和圩搞下來，拖下去不好，要注意聯絡，決心要貫徹。如果今天不能解決，明天敵人增援，情況可能發生變化。你們組織總攻，殲滅69師後再集中兵力殲滅11師。”
韋國清統一指揮二縱、九縱作好攻擊部署，當夜22時開始總攻。我軍在砲火和機槍火力掩護下，很快突破，衝進去兩個連。
到午夜時，已經衝進去兩個團。九縱也衝進去4個營，與敵軍展開房屋爭奪戰。
戴之奇與師部殘敵在村東北角頑抗，用報話機向胡璉發出最後的呼叫。胡璉一再給戴打氣，要他堅持到天亮。
槍聲炮聲手榴彈爆炸聲一聲聲逼近，戴之奇終於保持不住故作的鎮定。他背著手無奈地在指揮部裡走來走去，嘴裡不住地罵道：
“蔣介石笑話我嗎？陳誠、吳奇偉笑話我嗎？你胡璉能笑話我嗎？我的部隊不是不能打，我戴某人也不是真的無能。我想打了，剛打順手，你們捆住我的手腳，硬叫我離開邵店的先頭41旅。我的部隊被困，共產黨陳毅、粟裕幾十個團圍緊了我，我要救援你們都空說不動。我堅持了五天五夜，我的部下拼殺了五天五夜，一個整編師幾乎全軍傷亡殆盡，誰說好了，誰問事了？南京罵我們，胡璉、吳奇偉嘲諷我們，你陳誠飛到我頭頂上還在催我死？哪家哪國的道理，我是死而有怨哪，死了，我也咽不下這口氣！”
參謀長張東彝、軍務處長李哲仁輕輕勸道：“您想開一點，您說得都對。我們對得起黨國，是黨國負了我們。可他們既然視我窮途末路而無動於衷，我們又何必非尋一死呢？”
“師座，”副官陳玉崗哽咽著說：“我從來都以您的意志為自己意志，在您師座面前我從來就沒有自我。可是現在我也說一回心裡話，師座您是有點兒太認真了。國軍和小日本作戰，從上到下都沒有幾個將帥是鐵了心打的，因為他們都看出了中央乃至總裁併不注重你的戰績，何況和共軍作戰？你看人家胡璉，來龍庵過不去就過不去，峰山嶺不能救援就不救援。他現在怎麼了，今後又怎麼了？照樣兒乾，照樣能升官！倘若現在他換成了你，他會如何？能像你這樣一味效忠於黨國，效忠於總裁？他能像你這樣？不能。”
“是的，是的。”張東彝連連應道，“路並沒有絕，路還該有。”
戴之奇一一打量著張東彝、李哲仁和陳玉崗，嚴厲地說：“平常說什麼都好，到要你們為黨國殉命，你們就夾不住屎了。黨國有黨國的錯，可黨國並沒有虧待你們。為什麼這時候你們打投降的主意？”
最後，戴之奇聲嘶力竭地說：“你們該找什麼路去找什麼路，快從我這兒滾出去。我不投共軍，我連俘虜都不做，我怎麼能投共產黨？”
“師座……”陳玉崗還想再勸。
“滾，快滾出去！”戴之奇瘋狂地叫罵著。
等大家出去後，戴之奇在高喊口號後，舉槍自殺，向蔣介石作最後的效忠。副師長饒少偉等當了俘虜。
天將破曉，胡璉準備全力進攻，聽見人和圩方向槍聲漸漸平息，69師的通訊也已中斷，知道69師已經完結，遂取消攻擊命令，就地轉入防禦。
19日上午，困守苗莊的敵41旅分兩股突圍，被一縱兩個團窮追猛打，除300餘人逃脫到皂河，其餘全部被殲。
陳毅、粟裕本打算以一縱、二縱、8師等乘勝殲滅11師，但胡璉指揮部隊固守宿遷、曹家集，憑藉運河、六塘河有利地形設防，緊縮部隊，不給我軍以分割圍殲的機會。
我軍經過連續戰鬥，也需要休息，於是陳毅、粟裕命令各部隊撤出戰鬥，宿北戰役勝利結束。宿北戰役殲敵2.1萬餘人，是華東戰場上殲滅戰規模越來越大的良好開端，是華東戰局第一個轉折的標誌。
中共中央軍委於12月18日發出賀電，“慶祝宿沭前線大勝利”，指出“此戰勝利整個蘇魯戰局好轉”；“漣水暫失將來可以收復”。中共中央機關報《解放日報》為此發表題為《蔣介石孤注一擲的失敗》的社論，指出：“這是蘇皖解放區超過以前十一次大捷的空前的大勝利，也是今年七月以來整個愛國自衛戰爭中空前的大勝利。”“宿北大捷對於今後的戰局，將產生重大的影響。”