1946年1月的一天，重慶市陰雨綿綿。
蔣介石臨窗佇立，望著烏云密布的天空，愁眉不展。
“雙十協定”簽署之後，蔣介石即向北方各戰區下達進攻命令，企圖一口吃掉解放區和八路軍、新四軍。兩個月的戰爭進程給蔣介石迎頭一棒，津浦路上進展緩慢，佔領北平、天津都要依靠空中和海上運兵。共產黨的軍隊已經在東北到處活動，而國民黨軍隊還在北寧線上慢慢推進。進攻晉冀魯豫解放區的國民黨軍被劉伯承、鄧小平打得落花流水，馬法五被擒、高樹勳起義。
蔣介石感到，要調兵遣將與共產黨作真正的較量，尚需一段時間的準備。而國際國內要求和平的呼聲一浪高過一浪，美國也向他施加了壓力，並召回赫爾利，派來馬歇爾。
怎麼辦呢？看來只好暫緩執行內戰計劃，接受共產黨代表團提出的建議。
1946年1月10日，張群和周恩來在重慶分別代表國民政府和中國共產黨簽署了《關於停止國內軍事衝突恢復交通的命令和聲明》。與1月5日達成的《關於停止國內軍事衝突的協議》同時公佈。雙方商定：停戰令於本月13日晚12時生效。並在北平成立以周恩來、張治中、馬歇爾為首的軍事調停處執行部，監督停火和解決國共雙方軍事上的矛盾衝突。
中國共產黨人是真心希望和平的。毛澤東在停戰令中指出：“凡在中國共產黨領導之下之一切軍隊，包括正規軍、民兵、非正規軍及游擊隊，以及解放區各級政府、共產黨各級委員會，均需切實嚴格遵行，不得有誤。全中國人民在戰胜日本侵略者之後，為建立國內和平局面所作之努力，今已獲得重要之結果。中國和平民主新階段，即將從此開始。”
蔣介石並不希望和平。就在停戰令公佈幾天后，他向長沙發出緊急電報，要國民黨第4方面軍司令王耀武馬上來重慶見他。
王耀武是山東泰安人，出身貧寒，黃埔三期畢業生。抗戰期間，他參加過“八一三”淞滬抗戰、長沙會戰等重大戰役。在1941年春季江西上高會戰中，他指揮74軍重創日軍，受到蔣介石的嘉獎，很快被提升為方面軍司令。在國民黨將領中，王耀武被認為是比較有頭腦、善於打仗的將領。
王耀武從長沙匆匆趕到漢口，換乘飛機到達重慶。蔣介石見到王耀武，面帶笑容，勉勵一通，然後表情嚴肅地對王耀武說：
“我主張軍隊國家化，使國家徹底統一。但共產黨不肯將他們的部隊變成國家的部隊，他們也就不會放棄消滅國民黨和顛覆國家的企圖。和平解決國事，沒有希望。山東在地理上很重要，況共軍在該省已有基礎，我們必須加強力量佔領山東。控制山東可以支援華北及東北，任務繁重。而非李延年所能擔任。我想將第十一戰區司令長官李延年調任徐州綏靖公署副主任，將第4方面軍司令部及直屬部隊改為第2綏靖區司令部及直屬部隊，以你任司令官，司令部駐濟南。”
王耀武當然願意回家鄉當總司令，但考慮到要與“共軍”作戰，又恐怕落下個發動內戰的罪名。他感到很矛盾，建議道：
“八年抗戰之後，軍隊風氣太壞，需要整頓。目前不適宜與共產黨作戰。另外，官兵和老百姓都有厭戰心理，想過太平日子。我認為，要共產黨放棄根據地是不可能的。最好能劃給他們一個區域，可以減少衝突，也有利於國民黨方面鞏固地方統治。”
蔣介石斷然拒絕王耀武的建議，他說：“為了國家的統一，不容許再有割據。你要知道，共產黨不會給我們整頓的時間，你不打他，他要打你。他不容許我們休息。你們不要因為和談放鬆了準備。我們如果被他們打敗了，就死無葬身之地。山東很重要，青島又是美國的海軍基地，我們必須控制。”
接著，他向王耀武面授機宜：“現在津浦、膠濟路都被共軍截斷，我吩咐空軍運送你的司令部和部隊到濟南。以當前山東的情況看，膠濟路比津浦路還重要。你到濟南後，應盡力打通膠濟路。我們的軍隊將重要城市交通線佔領後，再由點線擴大成面。”
看來，蔣介石對於打內戰是決心已定，而且有了具體的方案。王耀武作為蔣的嫡系，當然是堅決執行。這麼多的部隊，要空運到濟南而不暴露目標，該是一件多難的事。王耀武與先到濟南的李延年商定：飛機將軍隊運到時，機場戒嚴，用帶篷的卡車將部隊拉到空閒的工廠。不許與老百姓見面。對外就說是李延年的12軍。這樣，在1946年2月停戰期間，國民黨第4方面軍的部隊從武漢機場起飛，陸續運送到了濟南。
王耀武到濟南後，發現情況確實對他十分不利。共產黨在山東佔有絕對優勢，除了津浦、膠濟鐵路沿線的大城市外，縣城和廣大鄉村都是共產黨的根據地。由於交通尚未恢復，城裡的糧食、物資極度匱乏，人心動盪。濟南這座歷史名城，過去被人稱頌為“四面荷花三面柳，一城山色半城湖”，而現在是“三面八路一面匪，一城司令半城兵”。
何應欽來濟南視察，夜裡聽到城南郊區有機關槍和迫擊砲聲，不覺膽戰心驚。早晨起來就問王耀武：
“昨天夜裡有槍砲聲，你聽到沒有？”
王耀武回答：“聽到了。”
何應欽擔心地說：“濟南郊區就有共軍活動，他們如果用砲向城裡射擊，都可以打得到。這樣對我們威脅太大，要把他們打遠一些。”
王耀武苦笑地應道：“是！”
何應欽看著王耀武無奈的表情，只得嘆氣道：“山東共軍的力量優於我們，濟南四面楚歌，處在孤立狀態中，如不增加部隊向外擴展，前途並不樂觀。”
1946年2月2日，濟南執行小組美方雷克少校飛來臨沂，與陳毅會晤兩天。陳毅首先揭露了國民黨進攻事實，而後又作某些克制讓步；據事實講道理縱橫天下申明自己的立場主張，又不失幽默風趣，終與雷克達成幾項口頭協定。
在回去的飛機上，雷克對同行人說：“像陳毅將軍這樣有才能的中國軍事將領，我還是第一次見到。”
這以後，雷克以及徐州執行小組美方代表哈里斯上校及駐青島美軍司令克萊門將軍等，數次去臨沂拜訪陳毅。
一次，克萊門勸陳毅：“共產黨應妥協以佔政府一席位置，因為顧祝同在徐州就有30萬軍隊，共產黨無力對抗。”
陳毅毫不客氣地回答：“他只要用5萬兵力就能進占我這個臨沂。但10個師進來容易，如果要出去1個師也難出去。”
這位出身美國西點軍校的克萊門將軍瞠目結舌。陳毅侃侃而談，從軍事辯證法，美國獨立戰爭直談到解放區的煎餅大蔥，充分利用此機會分析形勢，闡明真相，給克萊門印像極深。
3月1日，山東大地春寒料峭。
陳毅、黎玉等乘飛機從臨沂到達濟南，準備迎接軍事三人小組——馬歇爾、周恩來、張治中來濟南和徐州視察軍事調停處事宜。
在濟南等候的一天中，陳毅會晤了國民黨第2綏靖區司令長官王耀武。陳毅開門見山就問：“你們的報紙說，'山東國軍對共軍像風捲殘雲，秋風掃落葉一樣'，是真的嗎？”
“那是報紙胡說八道。”王耀武十分尷尬地說。
“是嗎？不過可以試試看，究竟誰卷誰！你們應該對共產黨研究一下嘛，我們對你們是十分了解的，我們承認你們的長處，你們先進的武器裝備。可是你們的報紙總說什麼'土匪'長'土匪'短的，都是王婆賣瓜的那一套。”陳毅不滿地說。
“你真坦白。你說的是對的，我們就是這一套。你們有三大好處。”
“哪三大好處？”陳毅饒有興趣地問。
“一是共產黨善於學習研究學問，經常看到你們高級長官在報紙上寫文章，討論問題。國民黨內哪裡有誰唸書呢？有時間都吹牛拍馬去了。二是共產黨與群眾關係好……”
“你們不是講共產黨殺人放火嗎？”陳毅幽默地打斷他的話。
“那是宣傳的。三是你們軍隊打仗士氣高，國民黨方面不如你們。”接著，王耀武話題一轉：“國內戰亂已多年，作為軍人，也是願意和平不願打仗的。”
陳毅聽後心裡自然明白。王耀武的話裡有些真情，有些苦衷，但也有故作姿態之處。就說：“我們也有缺點：一是讀書沒止境；二是與老百姓關係也有不好的，與地主的關係便是搞不好的；三是我們軍隊的裝備差。”
當日下午，陳毅又隨張、週、馬歇爾等3人飛抵徐州。在這裡，主要是談判蘇北淮陰地區國共兩方粟裕部與顧祝同部摩擦的問題。
第二天，周恩來、張治中、馬歇爾一行飛抵濟南。陳毅、黎玉及王耀武和國民黨山東省主席何思源等到機場迎接，然後一同到國民黨省黨部大樓開會。濟南老百姓掛起彩旗，張貼標語，夾道歡迎“和平使者”。
會談中，周恩來特介紹陳毅代表自己出面。面對美國五星上將馬歇爾，陳毅身著新四軍自製的棉布軍裝，神態從容自信，不卑不亢。他列舉事實，申述理由，正式提出，有必要向新四軍所在的蘇中地區增派一個新的小組去實地考察，以製止當地國民黨軍隊的挑釁進攻等問題。
當三人小組分別聽取了國共雙方代表所作的匯報後，省黨部大院裡聚集了一批“學生”。他們呼喊著“我們要吃飯”，“我們要回家”。一個中年男人混在他們中間低聲吩咐：“一定要求周恩來出來講話，你們的態度要強硬。”周恩來出現在講壇上，他從容鎮定地對大家講道：
“各位先生，我和馬、張兩將軍在此受到各位熱烈的歡迎，甚為感謝。諸位的希望很清楚，就是要和平。抗戰勝利後，我和馬、張兩將軍所努力的就是要全國實現和平。山東在八年抗戰當中，在敵人的殘酷統治下，受盡了痛苦，我現在來慰問諸先生。現在鄉村和城市不應再隔絕了，應該恢復交通了，城市父老需要糧食，鄉村父老需要商品，我們應該保證實現這些要求。我看見王耀武將軍和陳毅將軍握手言歡，我很高興，山東從此可以獲得和平。這次我們三人來，諸位所希望的和平、民主、統一是一定要實現的！”
聽了周恩來的講話，大家臉上露出了笑容，鼓掌之後便散去了，並沒有發生一些人盼望的所謂的反共場面。
停戰談判期間，共產黨及民主政府認真執行協定，積極配合停戰談判的工作。各軍分區向執行小組提供詳細材料，標明我軍各部隊的番號、駐地、人數，並介紹等待回國的日軍和偽軍的駐地和具體情況，便利執行小組進行劃界相調停。執行小組在解放區活動期間，我方都給予熱情接待。而國民黨方面一再玩弄陰謀，以種種手段進行挑釁。當執行小組前往地方視察時，經常遇到鬧事者高喊誣衊共產黨的口號、扣留毒打共產黨方面的代表和工作人員。
蔣介石則抓緊時間整頓軍隊、調兵遣將，完成發動全面內戰的準備。 3月18日，他在南京召開“復員整軍”會議，名為裁減軍隊，實為整頓軍隊質量，進行戰爭動員。
蔣介石在會議上說：“我們在政治、經濟、外交上都有信心，有把握取勝，問題是在軍事上，就是在你們這些高級將領身上。你們是否有把握指揮自己的部隊打敗共軍？你們必須確實掌握好你們的軍隊，不要腐化墮落，要努力完成任務。”
國民黨軍隊經過一個時期的整頓，把原來的軍改為整編師。如王耀武的老部隊74軍改為整編74師，由張靈甫任師長。原來的師整編為兩個團建制的旅，拆散一個團補充其他的團，使之達到滿員。多餘的軍官調到後方，拉大批青年學生入伍，進行訓練。以日軍投降繳獲的武器和美國提供的武器裝備部隊，重點裝備幾個嫡係部隊。這樣，表面上看起來國民黨軍隊編制少了，而戰鬥力實際上加強了許多。整編好的部隊陸續調往靠近解放區的戰略要地，以求集中優勢兵力向解放區發動突然進攻。
華東地區是蔣介石進攻的重點，1946年1月份停戰令生效時，國民黨全部兵力是17個正規軍47個師，但到6月份，又秘密增調7個軍19個師，在華東解放區及其周圍布下的兵力達23個軍66個師，約52萬人之眾。其南線軍隊進行了整編：以從100萬日軍手中接收的以及美國援助的武器加強了裝備；進一步加強和改編偽軍，組織大批“還鄉團”；其間向山東、蘇皖解放區的蠶食進攻已達977次，侵占解放區城鎮村莊400餘座。總之，進攻部署已接近完成，大戰有一觸即發之勢。
通過與國民黨談判，陳毅明確地認識到，是和是戰，最終不是取決於共產黨，而是取決於國民黨。因此，陳毅一方面參與和指導華東地區停戰談判鬥爭，另一方面又始終抓緊部隊整編、練兵，解放區實行“耕者有其田”的土改運動等項工作。對於“和平民主新階段”的到來，部隊上上下下有許多混亂思想，對戰爭在短期內再度爆發的可能性普遍估計不足，所以從2月份起佈置和開展了“百日軍政大練兵運動”。 5月1日，又在“百日練兵”的基礎上，頒布了以軍事訓練為主的第二期練兵指示，進一步提高指戰員戰術、技術水平。以後，國民黨的戰爭企圖逐步暴露，對解放區蠶食活動日益加緊。陳毅及華東黨政軍領導人，於是進一步加強戰備動員，批判和平麻痺及各種享樂腐化思想和個人主義打算，加強和擴組野戰部隊，並要求地方加緊進行土地改革工作，軍隊要積極擁護與支持土改。這樣，使情況有所改觀。
6月6日，陳毅向南京三人委員會及北平軍調處執行部發出照會：
“……其中最嚴重的兩件事實，即一為原駐津浦南段（淮南）之國民黨第73軍之77師，第84軍之138師，第7軍之173師與172師一部，及安徽專署獨立2、3兩團，於5月11日開始，向淮南津浦路西以縣城為中心之解放區進攻。至15日，已將抗戰八年之老解放區的百萬人民，40餘座重要城鎮侵占，並集中優勢兵力反復全面'清剿'，迄未停止，企圖將該地區軍民全部消滅。另一事實則是以山東棗莊國民黨指揮官王鋼統率下之偽軍王繼美部，在停戰後屢次向我軍射擊，並撕毀3月14日撤兵協議，竟於5月21日化裝便衣500餘人，將二十二執行小組中共代表甘重鬥及隨員毆傷，奄奄待斃……”
陳毅在照會中，鄭重要求南京三人委員會及北平軍調處執行部，請令國民黨部隊立即停止向淮南津浦路西解放區“清剿”，退出侵占的地區，並解散棗莊偽軍王繼美部。
新四軍和山東軍區的照會沒有得到南京三人委員會及北平軍調處執行部的響應。面對這種情勢，共產黨軍隊顯然不能作無止境忍讓而不反擊，決定發起討逆戰役，首先打擊的目標是棗莊偽軍王繼美部。
棗莊號稱山東第一大莊，位於徐州東北75公里處，是隴海、津浦兩條鐵路上的要點。它北指絲山，東逼平原，既是徐州外圍重要據點，又是挺進山東腹地之前進基地。
盤踞棗莊煤礦的偽軍頭目王繼美，是一個死心踏地效忠日本侵略者的漢奸，是魯南婦幼皆知的殺人惡魔，是山東的重要戰犯之一。他是嶧縣郭裡集小樹村人，時年28歲，是一個窮凶極惡的歹徒。他1940年1月投奔棗莊的日本憲兵隊長松本財喜，認賊作父，擔任特務大隊長，他拜日軍軍官森曹若芷和偽軍團長楊桂嶺作乾爹，在日偽的羽冀之下，王繼美在郭裡集、稅集一帶，胡作非為。他抓丁派款，擴充其隊伍，深得日偽賞識，先後升為嶧縣偽第三大隊副，偽警備大隊長兼區長、嶧東剿共司令。
日本戰敗投降後，國民黨不但不清算其罪孽，反而委之以要職。於是王繼美搖身一變，成了國民黨的少將司令，冠冕堂皇地成為接收大員。
在王繼美充當日軍幫兇的5年多時間裡，據不完全統計，他指揮下屬搶掠焚燒村莊60餘個，致使6，000戶村民、14萬餘人流離失所，無家可歸；另有10多個村莊被其部搶光、殺光、燒光，成為只剩亂墳崗的無人村；被他殺害的抗日軍民達167人，重傷73人，綁票196名；還搶走老百姓的牲畜2，000餘頭（匹），敲詐勒索的錢財不下5億元（法幣）。
投向國民黨懷抱後，他繼續與人民為敵。他封閉棗莊煤礦，變賣機器設備，使礦工2萬人全部失業，10萬人斷絕生計。他修築工事，埋設地雷，燃放毒氣，襲擊中共談判代表。這是一個作惡多端的壞蛋，其滔天罪惡，罄竹難書。
攻打棗莊的任務由新四軍第二副軍長、山東軍區副司令員羅炳輝親自指揮。
1946年6月9日晚7時，羅炳輝抱病指揮7師第20旅和21旅一部，8師23團和第22團一個營，在煤礦工人的有力支援下，同時向棗莊王繼美部據點發起攻擊。
6月10日，棗莊獲得解放。王繼美被擊斃。此役，計殲滅敵人2，300餘名，俘獲國民黨第19集團軍副參謀長王鋼、專員鮑國良以下官兵l，423名，繳獲輕重機槍95挺，炮15門，汽車5輛，步槍2，000多支，及大批軍用物資。
棗莊的解放，給蠢蠢欲動的徐州國民黨軍隊當頭一棒。殲滅了罪大惡極的王繼美匪部，使10萬礦工居民重見天日，也為慘死者伸了冤。棗莊人民歡呼雀躍，慶祝勝利。
僅僅一夜之間，王繼美匪部就被全殲，這是國民黨當局完全沒有預料到的。就在6月10日上午他們還兩次派飛機空投彈藥，這當然成了戰利品而被我軍一一收下。
6月21日，在棗莊戰役勝利後的第11天，羅炳輝將軍去棗莊前線部署戰備，回臨沂途經蘭陵時，因腦溢血搶救無效，以身殉職。這位16歲就扛槍征戰的農家子弟，戎馬32載，為人民的解放事業貢獻了畢生的精力。陳毅軍長作長詩悼念羅炳輝副軍長。詩中言道：“三軍皆雨泣，臨穴瞻遺容。立誓有五字：'奮鬥與君同'。將軍之風義，於我稱師友。患難共朝夕，進德君不朽。”