蔣軍發動重點進攻，毛澤東電令粟裕：慎重侍機，絕不急躁！湯恩伯口吐狂言：本人專制共軍山大王戰術。 “黨國”悍將張靈甫，驕橫狂妄，不可一世！粟裕向陳毅匯報，殲滅七十四師的時機已到！七十四師被圍，張靈甫不憂反喜：我就是活捉陳毅的誘餌。王必成發誓要報一箭之仇。在戰役的最後關頭，六縱使出“殺手鐧”。皮定均指示部下，戰死疆場的軍人，理應有這份殊榮。
在粟裕的軍事生涯中，歷經了大小戰鬥成百上千，但哪一次也沒有像孟良崮戰役那樣牽動他的感情。直到垂暮之年，他仍縈懷著那裡的一切，時常想再去看看那高高的山崗上的險峰和青松，看看當年在戰場上犧牲的戰友。
孟良崮戰役，粟裕率華東野戰軍殲滅了國民黨軍隊的精銳之精銳、王牌之王牌——整編七十四師，擊斃敵中將師長張靈甫，令蔣介石潸然淚下，國民黨軍隊聞之膽寒，而當時的粟裕年剛40歲。解放之後，以孟良崮戰役為原本，寫成了小說《紅日》，又被拍成電影，曾一時家喻戶曉，人人皆知。
1947年春，國民黨對我解放區的全面進攻慘遭失敗後，復又調集13個整編師，計有25.5萬餘人，分5路並進北犯，對我山東解放區實行重點進攻。
在魯南戰役和萊蕪戰役中遭到慘敗的蔣軍，這次採取密集靠攏，穩紮穩打的所謂“集團滾進”戰術，從臨沂、泗水、大汶口一線，向我魯中山區發動進攻。根據敵人的軍事戰略方針，我華東野戰軍則採取後退一步，誘敵深入的戰略，尋機破敵。
在這一段時間內，我本著在運動中消滅敵人有生力量的作戰方針，暫時放棄一些解放區，憑著一雙鐵腳板與敵4個輪子周旋，尋找和製造殲敵的機會，部隊一直在艱苦的行軍中前進，在離開魯南老根據地後，我軍又由沂蒙山區中心地帶轉到了徂徠山一線，準備伺機殲敵。
3月初，毛澤東指示華野：“我軍作戰應依舊堅持集中優勢兵力，各個擊殲，並選擇適當機會再與敵決戰幾次，消滅敵有生力量。但鑑於敵軍兵力過分密集，準備充分，行動謹慎，估計有利戰機比過去少得多。我們決定在敵軍重點進攻之始，採取慎重待機的方針，即以積極主動的作戰行動吸引、調動、疲憊、迷惑敵人，審慎地觀察戰場形勢細微的變化，分析掌握敵人的行動規律，能動地創造和捕捉有利的戰機，條件具備了就堅決殲滅之，條件不具備，就改變和放棄原計劃，絕不能急躁作戰。”
3月底，蔣介石命東線國民黨軍隊第一集團湯恩伯部、第二集團王敬久部，第三集團歐震部，勢成三路，向華野進攻。到4月中旬，敵軍打通了津浦鐵路徐州至濟南段和兗州至臨沂的公路，佔領了魯西南大部地區。
粟裕多次設計調動敵人，未成。
國民黨軍“五大主力”中之三大主力，即整編第七十四師、整編第十一師和第五軍，均在山東戰場。其三路集團就是分別以三大主力為骨幹組成的。
4月28日，顧祝同命湯恩伯進占河陽、青駝寺、蒙陰等地。 29日，粟裕又以4個縱隊向桃墟、青駝寺地段之敵出擊，擬分割湯恩伯兵團。但一經接觸，湯恩伯便命兵團主力後縮，退據蒙陰至臨沂公路的山區。
5月3日，進占新泰的整編十一師給粟裕提供了一次戰機，粟裕速令4個縱隊包圍新泰，包圍之勢還未定型，王敬久兵團主力又增援趕到，並對我進行反包圍。
粟裕對陳毅道：“這樣的情況，對我們是極為不利的，不能速戰而勝，反而有被王敬久包圍的危險。我看還是主動撤吧。”
陳毅點點頭：“只好如此了。不過，還是要和他們捉捉迷藏。”
毛澤東在此時也來電告誡：“不要輕敵，不要分散兵力，對於密集之敵，要有極大的耐心，要掌握最大兵力，不過早驚動敵人後方，讓敵人大膽前進，總有殲敵機會。當然，希望華野能再打兩三個戰役後轉入外線。”
陳毅、粟裕等進一步研究後，立即發布命令：主力再後退一步，各縱集結於萊蕪、新泰以東待機，一縱和七縱停止南下。
粟裕說：“我軍的這一行動，能給敵人一個錯覺，顧祝同會以為沂蒙公路一帶我主力已轉移至泰安地區或淄川、博山地區。”
陳毅道：“這樣湯恩泊會狂起來，搶頭功。”
譚震林說：“因為他進攻山東以來還未敗過，該敗了。”
湯恩伯畢業於日本士官學校，與蔣介石攀了同窗和同鄉，當過黃埔軍校的教官，又受到其“義父”浙江省主席陳儀的提攜，官運亨通，平步青雲。這次蔣介石讓他擔任主攻，他更覺得春風得意，躍躍欲試。
3月底，他在臨沂誓師，口吐狂言：“本人同共產黨打了20多年的交道了，專制其山大王戰術。何謂山大王戰術？你不打，他就跑出搗亂覓食，一打就鑽山溝。不久前他們在萊蕪揀了便宜，並不說明他們有什麼了不起，了不起的隊伍是不會躲到山溝裡去的。本人沒有李仙洲的雅量，既不會手軟，更沒有便宜好送，要奉送的是一記鐵拳。從而打掉陳毅的主力，把陳毅這個山大王捉拿歸案。”
在“送”便宜方面，後來事實證明，湯恩伯比李仙洲更是有過之而無不及，拱手將國民黨軍中王牌之王牌七十四師“送”給了我軍。
七十四師為“五大主力”之首，是蔣介石苦心經營多年的“精銳”之師。
七十四師原由七十四軍整編而來。
七十四軍本是打日本的產物。 “七七”事變爆發後，國民黨為對付日寇的肆虐，在漢口組建了一支新軍——七十四軍。蔣介石派他的貼身侍衛出身的俞濟時任第一任軍長。
七十四軍剛剛組建，戰陣未歷，就遇到一場惡戰——“八一三”淞滬抗戰。在戰鬥中，該軍官兵表現英勇，作戰頑強，立了戰功，不僅受到蔣介石嘉許，亦為輿論所讚揚。
1939年7月，七十四軍軍長俞濟時另有重用，被任命為國民黨獨一無二的機械化軍——新五軍軍長，七十四軍五十一師師長王耀武成為該軍第二任軍長。
也許是俞濟時、王耀武深得蔣介石器重的緣故，反正蔣對七十四軍恩寵有加，另眼相看。抗戰勝利後，蔣介石把七十四軍調往南京，駐紮孝陵衛，衛戍首都，“御林軍”名聲鵲起。
國民黨整軍會議後，第七十四軍改編為七十四師，轄五十一旅、五十七旅、五十八旅共3萬多人。當時，蔣介石遂選這個王牌師的師長時，有好幾個人艷羨不己。其中李天霞依仗錢大鉤作後台，爭奪這個位置。在老長官俞濟時、王耀武的力保下，悍將張靈甫才得以出任師長。
此時的七十四師，已是清一色的美械裝備，長期受美國顧問訓練，時稱國民黨部隊五大主力中之主力。在蔣介石眼裡份量尤重，宋美齡經常代表蔣介石到該部視察，撫慰官兵，儼如蔣家衛隊。
國民黨編纂的人物傳記，是這樣評價少年張靈甫的：靈甫幼時嬉遊，多習戰陣，自任指揮，援以坐臥進退之方，輒能中矩，入學就讀，成績冠同曹。
民國初年，肄業長安中學，感於軍閥割據列強環伺，每值校中集會，輒慷慨陳詞，憂時奮之心，溢於言表，聞者動容，為長安學生愛國運動之中堅。
1934年，胡宗南任國民黨軍隊陸軍第一師師長，奉蔣介石之命令，率部從湖北黃陂追擊紅四方面軍。張靈甫時任該師五團三營營長，後被提升為獨立旅一團中校團長。
紅軍到達陝北後，胡宗南奉命“圍剿”陝北革命根據地。這時，張靈甫率部追擊紅一方面軍至甘肅岷縣，從馬上摔下，跌傷了腿，將部隊交給副團長指揮，自己到西安養傷。
張靈甫懷疑他的妻子有外遇，槍殺妻子。女方娘家憤而向法院上告，但被官官相護的法院壓著狀子不辦。後來，在各界群眾的強烈呼籲下，由西安婦女協會出面，女方娘家再次寫出狀子，經張學良夫人於鳳至轉給南京的宋美齡，強烈要求嚴懲殺人兇手，為婦女伸張正義，維護女權。這一事件驚動了蔣介石，蔣看信後很生氣，罵道：“娘希匹，不爭氣！”立即電令胡宗南，將張靈甫解往南京監禁法辦。
胡宗南視張靈甫為心腹愛將。現在，既然老蔣發話，他也只好抓人。但他既沒綁，也沒派人送，而是由張靈甫獨自到南京去。張一路經過洛陽、鄭州等地，因帶的路費少，走了不到一半路程就囊空如洗。這時，張靈甫不甘為乞，想起來還有一個特長可以謀生，便以賣字來擺脫困境。他自幼就模仿於右任的字體練習寫字，從軍以後也一直沒有歇筆，因而寫得一手好字。當時，南京有好多商號的招牌都是出自他的手筆。這次，他每走一段路程就從集鎮上找來宣紙寫幾幅，走一路，賣一路字。到南京後，他請求見蔣介石，但蔣拒絕接見，將他關進了“模範監獄”。當然這個為蔣立過功的團長並沒有被當作牢犯看待，他還享有一定待遇。實際上關他入獄，不過是掩人耳目罷了。他在獄中仍可自由地活動，每天除了吃飯、睡覺，就練習寫字，倒也輕鬆，甚至還將所寫的字送給監管人員作紀念。這樣關了一年多，蔣介石一直沒有讓有關部門審理。
“七七”事變後，南京國民政府下令，所有服刑官兵，除“政治犯”外，一律服軍役，戴罪立功，並保留原來軍銜。王耀武寫信向蔣介石求情：“現在抗戰需要幹部，莫不如讓他出來戴罪立功。”此信正中老蔣下懷。隨即，張靈甫被秘密釋放了，返回七十四軍五十一師的王耀武手下任上校候差員，並將原名“張鍾靈”改為“張靈甫”。
“八一三”淞滬會戰伊始，張靈甫就被委任為七十四軍五十一師一五三旅三零五團團長，隨王耀武開赴前線。在戰鬥中，雖左臂負重傷，仍裹傷指揮，左右勸其渡江就醫，猶言：“昔項王兵敗勢蹙，猶不願渡烏江，余寧忍辱遽渡長江乎？當與敵決生死以踐誓言。”後經長官部再三勸諭，始怏怏離隊就醫。
張靈甫後來又多次參加會戰，斬獲甚多，職務升到七十四軍少將副軍長。
1944年下半年，張被選送到陸大將官班受訓。畢業後不久，即被升任七十四軍軍長。 1946年4月，張靈甫以七十四軍軍長之身兼首都警備司令之職，成為戍守京都之重將，“深得中樞倚重”，一時炙手可熱，權傾一時。
蔣介石挑起全面內戰後，張靈甫由徐州綏靖公署副主任李延年指揮，率整編七十四師向蘇北新四軍進攻，連克宿遷、泗陽、淮陰、淮安等城。李延年曾吹噓說：“有10個七十四師，就可以統一中國。”王耀武也得意忘形：“中國軍隊只有七十四師能戰，是我親手培養起來的。”10月19日，張靈甫又率部進犯漣水，受到華東新四軍迎頭痛擊。但他很不甘心，於12月16日再犯漣水城。由於新四軍兵力太少，死戰後終於放棄了漣水。這時，張靈甫更加不可一世，以為新四軍不堪一擊。他向蔣介石誇下海口：“委座，把新四軍交給我張靈甫吧，有我七十四師，就無新四軍的葬身之地。”
湯恩伯在臨沂誓師之後，便指揮一兵團小心翼翼地進入沂蒙山區，這里山勢險峻，怪石嶙峋。特別是那種叫做“崮”的石頭山，崢嶸突兀，山頂上寸草不生。這種“崮”較著名的就有72個之多，其路之險，有如蜀道，機械化部隊行動極為困難。湯恩伯輾轉有日，別說“打掉陳毅主力”了，就連解放軍的一個連隊都沒有碰上。
湯恩伯無計可施，心煩意亂。
但此時陳毅的心情卻比湯恩伯要好得多，有詞為證：“臨沂蒙陰新泰，路轉峰迴石怪。一片好風景，七十二崮堪愛。堪愛，堪愛，蔣軍進攻必敗。”
不知湯恩伯的部下從何處得到了陳毅的這首詞。湯恩伯讀後，暴跳如雷，大叫：“我不消滅你陳毅，我就不是湯恩伯。”
正在此時，邀功心切的張靈甫，前來給湯伯恩獻上一計。
張靈甫說：“陳毅把9個縱隊分成兩個集團，5個縱隊在沂水以西，4個縱隊在沂水以東。我們應沿臨沂蒙陰公路向南向北推進，將敵5個縱隊封堵於臨蒙公路和沂水之間，各軍師佔據臨蒙公路要點，我七十四師從中段出擊，直指坦埠之陳毅指揮部，並將敵5個縱隊分成兩塊或壓向一隅，然後再會師聚殲。”
湯恩伯同意了張靈甫的建議。令各部隊加速向北推進，力殲陳毅主力於沂水以西。
5月11日晚，粟裕得到情報：湯恩伯以張靈甫之七十四師為骨幹，即將發動一場新的進攻，矛頭直指華野指揮部所在地坦埠。粟裕以敏銳的眼光發現，殲滅敵人一部的戰機即將來臨。
司令部的其他同志都吃過晚飯了，但誰也不敢來勸粟裕副司令去吃。因陳老總有一個明確規定：“粟總在地圖前構思殲敵方案時，任何人不准打擾！”
粟裕深思熟慮後，顧不上吃飯，馬上向陳毅匯報。他胸有成竹他說：“軍長，敵整編七十四帥已經形成孤軍深入之勢，我想以猛虎掏心的辦法，從敵戰鬥隊形中央楔入，切斷七十四師與其友鄰的聯繫，並將其乾淨、全部消滅掉！”
“要得，說說看。”陳毅顯得很興奮。
粟裕接著說：“對於這個設想，我主要有以下考慮：第一，七十四師是蔣介石的王牌，也是我軍的死敵，打掉它，既給敵當頭一棒，又使我軍受到極大鼓舞；第二，我軍現在態勢極為有利，局部兵力可形成我敵五比一的絕對優勢，只要縝密部署，完全能夠殲滅該敵；第三，七十四師狂妄驕橫，傲視一切，與其他蔣軍矛盾甚多，其他敵軍不會奮力援救；第四，孟良崮山區交通和地形不利於重裝備行動，敵人由強變弱；第五，我軍歷來先打弱敵，這次先打位於中間的王牌，必出其不意，攻其不備，大奏奇效。”
陳毅聽後十分高興，大聲說：“好！我們就是要有從百萬軍中取上將首級的氣概！”
又經過進一步研究，就把這個作戰方案決定下來：以5個縱隊圍殲敵整編七十四師，以4個縱隊阻擊援敵。具體佈置是：陶勇四縱和許世友九縱正面出擊；葉飛一縱和王建安八縱分別從整編七十四師左右兩翼迂迴穿插；王必成六縱從魯南飛兵北上，斷敵退路。
宋時輪十縱阻擊萊蕪南援之敵；何以祥三縱阻擊新泰南援之敵；成鈞七縱阻擊河陽北援之敵；韋國清二縱配合七縱和八縱作戰。
當作戰方案已經定下，還未及向中央軍委報告之時，華野收到了毛澤東、周恩來、劉少奇、朱德的聯名電報：敵人已進犯，可選擇好打的，殲滅其一兩個軍。究竟打何路好，由你們當機決策立付實施，我們不遙控。
5月12日上午，陳毅、粟裕、譚震林、陳士榘復電毛澤東許中央軍委，報告了華野圍殲七十四師的決心和計劃。 “（一）七十四師11月開始向坦埠進攻……（二）我們今晚集結一、四和八、九縱向七十四師出擊，於明晨完成包圍。戰鬥約需兩三天，待殲滅七十四師後再視機擴張戰果。”
驕兵必敗，這是張靈甫自取滅亡的原因。
本來，5月11日，湯恩伯對張靈甫曾有過勸阻，但張靈甫狂妄自大，求功心切，結果被解放軍團團圍住。
5月11日那天，湯恩伯隨第一兵團北進，見七十四師突出大部隊較遠，有20里左右，趕忙驅車追上七十四師尾部，問跑在後面的士兵：“誰讓你們跑這麼快的？”
士兵邱萬才說：“我們師長張靈甫說了，誰跑在最前面，誰活捉了陳毅、粟裕，第一個把我們的軍旗插上孟良崮的，士兵升排長，排長升營長，連長升團長。”
湯恩伯大聲訓斥：“胡來，當心你們的命丟了。傳我的命令，部隊立即減速前進。”
邱萬才睜著很看不起人的眼睛，說：“你是誰？你是我們師長的副官嗎？”
湯恩伯氣得直發抖：“我，我是你們的司令。”
邱萬才也回敬道：“好大的官呢！是我們的司令，你怎麼不說我們是你的祖宗呢？沒有師長的命令，你說的等於零。”
湯恩伯氣得簡直要暈了過去。他跳上車，對司機說：“好的，回去，讓張靈甫給共產黨當炮灰吧！”
5月12日晨，白色的霧像一縷縷飄帶，籠罩著魯中大地，給戰前的陣地蒙上一層厚重的神秘面紗。
早晨5點，七十四師師長張靈甫率部由重山、艾山間渡過汶河，佔領了黃鹿砦、佛山、三角山、馬牧池等地。
13日晚，我軍在夜幕的掩護下，向七十四師發起攻擊。
七十四師遭到攻擊，部隊發生動盪。張靈甫訓斥部下：“不要大驚小怪，共軍想一口吃掉我七十四師，他們不但不敢作，恐怕連想也未必敢想！”
我軍戰至14日晚，按預定計劃，大體形成了對七十四師的包圍態勢。
當得知七十四師被重重圍住之後，張靈甫不但不驚慌，反而有幾分得意：“以我張靈甫為誘餌，把共軍吸引在我周圍，有利於四面夾擊。”
大戰一開，有一個小村莊吸引了敵我雙方將領的注意，這就是垛莊，這是沂蒙公路上敵人賴以進退的唯一通路，也是影響到全局的關節點。
粟裕令王必成率六縱從魯南飛兵北上，直搗垛莊。
湯恩伯也令張靈甫派運輸團火速增援垛莊，以防不測。
王必成是華野有名的虎將，以敢打硬仗著稱。早在抗日戰爭時期，王必成就在長江兩岸打出了“老虎團”的英名，曾受到劉少奇的高度讚譽。這次接到陳毅、粟裕、譚震林簽發的“星夜飛兵，兼程北上”的十萬火急電報之後，率部在崎嶇的山路上急行軍兩晝夜，在敵占區隱蔽行動，長途奔襲240公里，提前拿下了垛莊。
七十四師是王必成的死對頭。宿北戰役中，王必成率部在漣水阻擊七十四師。由於敵眾我寡，加之我方指揮上的失誤，被迫撤出漣水城。當時王必成就發誓：一定要消滅敵人這個“王牌”，為死難的戰友報仇。
當粟裕令王必成率六縱到敵人後方隱蔽待機時，他二話沒講，只提出了一個要求：“殲敵七十四師，絕不要忘了我們六縱隊！”
粟裕非常熟悉他手下這員虎將的脾氣，當即答复：“你放心，打七十四師，一定少不了你們！”
王必成果然不負眾望，敵後出奇兵，截斷了張靈甫的後路。
“五大主力”之首被圍，立刻驚動了蔣介石。他急忙飛抵徐州，令顧祝同急調重兵，要求不僅要解七十四師之圍，而且要趁機吃掉華野的主力。
七十四師之外是我軍華野的5個縱隊，而蔣介石又以10個整編帥把我5個縱隊反包圍起來。一場惡戰在華中戰場已經展開。
我軍被圍後，陳毅立即打電話給負責指揮一、四、六縱隊的葉飛司令員：“蔣介石要和我們決一死戰，敵人已經派重兵把我們反包圍了，情況十分嚴重。現在關鍵的問題，是你們要不惜一切代價拿下孟良崮。哪怕一、四、六縱打光了，只要把敵人消滅，也在所不惜。我給你們補充，恢復你們的番號！”
陳毅又要通了從東北方向主攻孟良崮的九縱司令員許世友的電話：“聚殲七十四師，成敗在此一舉！現在要不惜一切代價，把孟良崮拿下來！你們打掉1000，我給你們補充1000；打掉2000，補充2000！誰攻上孟良崮誰就是英雄！”
14日上午，我一縱獨立師、第二師不顧犧牲，猛攻孟良崮。
葉飛命方升普、劉飛兩個師，以一個團的兵力在山下阻擊敵整編二十五師，其它5個團的兵力全力攻擊。
在強大攻勢下，張靈甫帶著部隊向後撤退。
見敵人後撤，粟裕立即給葉飛打電話：“敵七十四師開始後撤，第八、九兩縱不可能到達，六縱也不可能，你們一定要攻占孟良崮才能阻擊敵人。”
葉飛隨即令一師三團留守黃斗頂山一線陣地，其餘兩個團和三師攻擊前進。
孟良崮陣地上屍陳遍地，縱橫交錯。
此時，敵七十四師副師長蔡仁傑站在塹壕內，望望天上的烈日，又望望山峰陡峭、怪石聳立、草木稀疏、方圓不過5裡的孟良崮，臉上佈滿愁雲。
七十四師數万入馬雲集在山上，飢無食，渴無水，工事也無法構築，人馬無處隱蔽。所有的汽車、大砲、坦克在上山時丟給了共軍，讓共軍不花一文錢，撿了個大便宜。更讓蔡仁傑擔心的是他的上司張靈甫，一向孤高自傲，從不把任何人放在心裡，萬一拼到最後，誰也不來救，到那時可就哭都來不及喲！
5月14日下午，戰鬥重新進入白熱狀態。塔山、青山被七十四師重新佔領。稍後又被一縱奪回。鳳凰山、曹莊、天馬山、蛤蟆崮陣地反复陷入七十四師的重火力攻擊之下，傷亡嚴重。
蔣介石親自指揮作戰，嚴令七十四師拖住葉飛部。又令實行反包圍的敵軍二十五、六十五、八十三師和第五軍從東、南、西三面猛烈攻擊。
一縱陣地天崩地裂。七十四師迭次進攻。雙方血戰竟日，陣地被血與煙所淹沒。
與此同時，我九縱、四縱全線發起對孟良崮的攻擊。
戰鬥沒有隨太陽落山而結束，時斷時續，一直在激烈地進行。
15日拂曉，一縱獨立師方升普部第一團，重新奪回330高地，二師劉飛部第六團奪回25.18高地，重新佔領圍攻孟良崮的有利地形。第九縱二十六師攻占了敵主力扼守的要點雕窩峰。
張靈甫令其五十一旅瘋狂反撲。我二十六師師長親率指戰員勇猛突擊，與敵人在山頭展開激烈的爭奪戰，幾經反复，最終將敵打退。
孟良崮的激烈戰鬥，牽動著延安的黨中央領導。中央軍委致電華野：“孟良崮一役，應速解決，不要貪多。首先殲滅七十四師，然後再尋戰機……”
粟裕看了中央軍委的電報，心情是沉重的。當前的嚴重形勢令中央擔心，如果雙方再這樣繼續膠著下去，對我軍將會產生不利的後果。於是粟裕立刻向各縱隊發布命令：“華野各縱：從阻擊部隊中抽兵，每縱都要盡最大力量，具體不限量，集中力量向孟良崮攻擊，總之，一面要擋住外圍的幾十萬大軍，一面要盡快取'中將首級'，我們務必做到。”
晚上10點鐘，粟裕又要通了葉飛的電話，說：“葉飛啊，無論如何要在16日拂曉前攻上孟良崮，消滅七十四師，這樣我們全盤皆活了。現在我授權你統一指揮第一、四、六、八、九縱總攻孟良崮，不論付出多大代價，哪怕拼掉兩個縱隊，也要完成任務。”
葉飛：“是。”
粟裕向：“什麼時候可組織好總攻？”
葉飛：“需要兩個鐘頭以後，下半夜1點可以實施總攻。我已規定了總攻信號，並同四、六、八縱通了電話，但第九縱還沒同我聯繫上，請總部通知他們作好總攻準備。”
5月16日凌晨1時，我軍向孟良崮發起總攻！
此刻，一聲令下，我軍陣地無數門山炮、野炮、迫擊砲，鋪天蓋地向敵人潑去。無數砲彈從四面八方向孟良崮飛去，發出震懾敵膽的巨響，山谷的回音，更形成轟隆不絕的雷陣。
10時許，敵人突圍隊伍被我砲兵轟擊得亂七八糟。當西邊砲兵陣地發射的砲火猛烈時，敵人便慌忙擠成一堆，爭先恐後地向東邊山頭逃命；一發現我軍東邊炮火轟擊猛烈時，又趕忙折回。
孟良崮山上、山下，全是血肉模糊的屍體和缺胳膊斷腿的傷員。
張靈甫趕忙向蔣介石、顧祝同、湯恩伯以及八十三師李天霞、二十五師黃伯韜打電話、發電報求救。他對李天霞說：“李師長，看在你我兄弟一場，在兄弟危難之機，拉兄弟一把吧！”
李天霞附和道：“張師長，這話你就見外了。我李天霞怎麼能見老兄受難而不救呢？請你務必再堅持3 小時，我的部隊會給你解圍的。”
李天霞的部隊是在救援途中，但速度緩慢。
蔣介石收到張靈甫的電報後，覺得問題異常嚴重，立即命令二十五師黃伯韜、八十二師李天霞速救張靈甫，不得有誤。
蔣介石的命令豈敢違抗，李天霞、黃伯韜隨即命令所部拼死相救，但為時晚矣！
上午10時，蔣介石又命令各路增援部隊：“山東共軍主力今已向我傾巢出動，此為我軍殲滅共軍完成革命唯一之良機，如有萎靡猶豫逡巡不前或赴援不力，中途停頓……必以誤國縱匪貽誤戰機論罪，決不寬容。”
同日中午13時，湯恩伯又命所屬各部：張靈甫孤軍備戰，處境艱危，各部務須擊破共軍突圍，救袍澤於危困，不得見死不救……
敵增援部隊接到命令開始動作。我阻援部隊奮力戰鬥，阻住了敵援。第十縱隊宋時輪利用既設野戰工事進行阻擊，箝制住了第五軍的增援。第三縱隊何以祥部，在蒙陰北阻住了第十一師前進。韋國清、張震、成鈞、江渭清部阻敵第七軍第四十八師於留田以東。魯南軍區地方武裝牽制住了第二十師、第六十四師，使敵人未能趕到青舵寺。
唯有敵第二十五、第八十三師逼近我軍包圍圈，並與七十四師相距5公里。此時，敵我已構成交叉火力。
蔣介石、湯恩伯命令其增援部隊突破我軍包圍固，救援七十四師的過程，也是陳毅、粟裕指揮華東野戰軍加速向孟良崮高峰挺進，徹底消滅七十四師的過程。
粟裕給一、四、六、八、九縱指揮員打電話說：“……聚殲七十四師，成敗在此一舉，望各縱同心協力，浴血參戰，拿下孟良崮。”
各縱指揮員向首長表示堅決完成任務，號召戰士爭當戰鬥英雄。
許世友對二十五師師長蕭鏡海說：“你們師長當團長，團長當營長，營長當連長，帶頭衝。”
華野部隊再次發起攻擊。粟裕首先集中強大砲火，向蔣軍密集的地區猛烈轟擊，敵軍死傷慘重，陷入混亂。
在戰役的最後關頭，王必成使出了“殺手鐧”。
他大吼一聲：“特務團，給我像刺刀一樣刺進去，像猛虎一樣撲上去！”
原來，王必成把特務團作為了六縱的預備隊。特務團光看著別人打仗，自己沒撈到衝鋒，早就憋了一股子勁。特務團戰鬥力較強，個個是身強力壯的棒小伙，經驗豐富的戰士。
一接到命令，特務團在副團長何鳳山的率領下，像一條條出海的蛟龍猛撲向孟良崮山頂。
立刻遭到山頂1000多敵人的拼死反撲。原來這股敵人是由七十四師參謀長率領，妄圖把我軍趕下去。
何鳳山指揮部隊集中所有的輕重機槍向敵人猛烈掃射，衝入敵陣與敵人展開了白刃格鬥，很快把敵人消滅了。在俘虜群中的魏振鋮，主動向我軍戰士表白他的身份說：“我是七十四師少將參謀長！”
特務團繼續前進，在七十四師指揮部——大崮頂北側山洞，遇到了張靈甫的最後一次拼死掙扎。張靈甫眼看我軍逼近山洞，逼使所有龜縮到崮頂的殘兵敗將，還有他的配有嶄新快慢機的衛隊，向我進行絕望的反撲。我特務團三連在輕重機槍火力掩護下，很快衝殺到洞口，張靈甫的衛隊長帶著人剛從洞內探出頭來，就被我軍殺傷20多人。在向洞中衝殺的一瞬間，我特務團三連指導員邵志漢英勇犧牲。
指導員邵志漢的犧牲，更加激怒了三連的戰士。復仇的機槍子彈，手榴彈，立即從搶占的洞口向洞裡猛烈掃射。就在這時，張靈甫被我軍戰士的湯姆槍子彈擊中後腦殼，肥碩、高大的身軀像木樁似地倒在了地上。
與張靈甫同時被擊斃的還有：敵七十四師副師長蔡仁傑，五十八旅旅長盧醒、副旅長明燦，五十七旅旅長周安義。
此時，王必成走上山去，看著張靈甫的屍體，淡淡地一笑。
孟良崮之戰，共殲滅七十四師3.2萬餘人。國民黨軍隊“主力中的主力”遭到了徹底的覆滅。
6月9日，陳毅召集在盂良崮戰役中放下武器的七十四師將校軍官座談。
陳毅說：“貴軍在抗戰中的戰功表現很好，戰鬥力亦堪為國民黨軍隊之冠。可是這樣一支部隊到了內戰戰場，仍然逃不脫被殲的命運。各位應深深研究其中的原因。”
為解除他們的後顧之憂，陳毅說：“對於各位此來，我應負責照料大家，愛護大家。我們能幫助你們的地方，一定會盡量幫助你們，絕不為難。”
會後，陳毅與昔日的對手們共進晚餐。
在此之前，在華野還發生了另外一個有意思的小故事。
這就是在張靈甫被擊斃之後，特務團的戰士把張靈甫的屍體抬下了山。
戰士們一直抬著張靈甫的屍體走了兩天，到了沂水縣一個叫野豬旺的小村莊。屍體已經發出臭味，經向上級請示，決定把張靈甫埋葬在這個小村莊的邊上。
遵照上級指示，六縱政治部主任皮定均，派人給張靈甫買了一口上好的棺材，給張穿上了新軍裝，但找不到國民黨的將軍服，就穿上了解放軍的服裝，並且把他的臉也洗得乾乾淨淨的。戰死沙場的將軍，應該得到一個軍人的榮譽。政治部照辦了。
掩埋張靈甫之前，六縱俘虜中1個少將旅長和8個上校要求最後看一眼他們的師長。六縱政治部副主任謝勝坤向皮定均請示。皮定均同意了。
這個場面，是謝勝坤主持的，皮定均也到了現場。
一棵古老的松樹下，沒有挖坑，放著一口半人高的大棺材。棺材是從一個地主家裡買來的，花了400銀元的高價，十分華貴。棺材旁邊放著張靈甫的屍體，已經為他穿好嶄新的解放軍的服裝，洗過臉，傷口也進行了整飾。
張靈甫身材高大，四方臉，眉毛很重，相形之下，擔架顯得小了。七十四師的9個將校，走到擔架旁邊，圍成半月形，跪下，全部哭了。風從樹梢頭刮過去，發出嗚嗚的響聲，伴著壓著嗓子的哭泣。他們哭了一會，收住淚，站了起來。
謝勝坤、皮定均默默地看著這一切。他們站起來後，皮定均說：“這就是你們師長的下場……他執行蔣介石的命令，積極打內戰，說要3個月內消滅共黨。他一路追著我們，從淮陰到漣水，從漣水到山東。結果，被消滅的不是我們，是七十四師，是張靈甫本人。”說到這裡，皮定均稍微停頓了一下，又接著說道：“你們師長如此下場，是什麼原因？你們認真考慮一下吧。”
張靈甫被擊斃，七十四師被全殲。消息傳到南京，猶如晴天的霹靂，震撼了南京城，震撼了整個國民黨反動統治中心。蔣介石氣急敗壞，暴跳如雷，驚呼：“以我絕對優勢之革命武力，竟為劣勢烏合之匪眾所陷害。”
為嘉獎張靈甫的“崇高武德”和對黨國的“忠貞”，蔣介石決定：在南京風景區玄武湖建立紀念七十四師的石碑；把美國送給國民黨打內戰的一艘砲艦改為“靈甫號”。
同時，蔣介石將第一兵團司令湯恩伯撤職，整編二十五師師長黃伯韜受到處分，整編八十三師師長李天霞戰後即被押解徐州“剿總”軍事法庭審判，他花了幾十根金條才得以解脫。
1947年5月22日，新華社就盂良崗發表評述，這也代表了黨中央和毛澤東對這次戰役的看法：“華東人民解放軍和華東解放區的人民，在全國人民的愛國自衛戰爭中，擔負的任務最嚴重，得到的成就也最榮耀。”