敵軍方面也在緊張地行動。
按蔣介石在北平的部署，東進援錦兵團是由十七兵團司令侯鏡如負責指揮。 10月6日蔣介石到葫蘆島督戰時，侯鏡如預定要調集的四個軍（即從華北抽調的九十二軍和六十二軍、從煙台調的三十九軍，加上原來已在葫蘆島的五十四軍）並未調齊，九十二軍和三十九軍還未開動。
蔣介石遂命侯鏡如先回十七兵團所在地唐山，負責催促。而援錦戰事不能稍停，蔣介石命令葫蘆島所有部隊暫由五十四軍軍長闕漢騫指揮，盡快出擊。
在這種軍情如火的萬分緊急時刻，作為援錦兵團總指揮的侯鏡如為何緊張而不快速？為何對部隊的調集如此遲緩？這其中有國民黨軍隊內部矛盾的因素，還有一個當時不為人所知的因素，就是這位兵團司令官此時正在與我黨地下工作人員聯繫起義。
侯鏡如是河南永城人，是一個充滿傳奇色彩的人物。在國民黨軍隊中，他可算是蔣介石的真正嫡系，因為他是黃埔一期出身。可是當時極少有人知道，他又是中國共產黨的秘密黨員。 1924年，他作為一個河南大學的大學生到上海報考黃埔軍校，對他進行初試的考官，就是當時以國民黨中央候補執行委員身份在上海指導國民黨上海執行部工作的毛澤東。侯鏡如從黃埔軍校畢業後，到教導一團當排長，連長郭俊就是一個共產黨員。當他升任第一軍一師三團的副營長時，郭俊又是他的營長。
在郭俊的影響和介紹下，他於1925年10月在潮州參加了中國共產黨，主持入黨儀式的就是他在黃埔軍校的上級周恩來。 1926年，蔣介石在軍中搞“清黨”。由於侯鏡如入黨不久，未被發現，黨組織遂決定讓他和廖運周等未暴露的共產黨員在第一軍中繼續工作。北伐時他擔任過陸軍第二師的國民黨黨代表兼政治部主任。北伐尚未結束，他就接受組織決定前往上海，在周恩來領導下參加了上海工人武裝起義，是工人暴動總指揮部成員之一，分管工人糾察隊的軍事訓練。 1927年3月，上海工人發動第三次總罷工，準備武裝起義。周恩來派他到南市，指揮工人糾察隊攻打上海警察廳和高昌廟兵工廠。這兩次戰鬥都在他的指揮下取得了成功。蔣介石發動“四一二”反革命政變時，他在商務印書館俱樂部指揮作戰中右胸中彈負傷，被轉移到武漢治療。傷癒後，他擔任了武漢三鎮保安總隊長。汪精衛叛變革命以後，他到鄂城，在賀龍的二十軍中任教導團團長。然後和賀龍一道參加了南昌起義。起義失敗後，他在南下途中於江西會昌再次負傷，遂與陳賡一道到香港養傷。 1927年底，他到上海參加中央軍委機關的工作。 1928年4月，黨派他到開封任中共河南省軍委書記，在接頭時被國民黨當局發現，被捕入獄。在獄中的共產黨員曾準備暴動，由他擔任暴動總指揮。 1929年，由於蔣介石和馮玉祥的中原大戰，形勢發生變化，他才和安子文等共產黨員一道被我黨營救出獄。 1931年春，黨組織派他到上海與中央聯繫，原決定到蘇區工作，由於中央特科出了大叛徒顧順章，中央組織遭受了空前的大破壞。從此，侯鏡如和黨組織失去聯繫。因為他的這一段活動蔣介石並不清楚，所以他又設法回到了國民黨軍隊之中，先是在他的河南永城同鄉孫殿英部西北軍系統的四十一軍，以後到了九十二軍，參加了抗日戰爭，在多次大戰中立下戰功。 1943年任九十二軍軍長，抗戰勝利後兼任北平警備司令。 1947年，他的外甥、中共黨員李介人帶著當年與他同獄的安子文親筆信來見他。信中說：“週、賀二公關懷你，讓我給你寫此信。如果能回來，表示歡迎，過去是可以原諒的。”侯鏡如深有所感，遂有了擇機起義的打算。所以，當他受命組織援錦兵團時，就決定起義，有意拖了幾天。可是有關起義之事短期內一時準備不及，他不得不於10月11日到達葫蘆島，不過只帶去了一個師。這時，五十四軍軍長闕漢騫已經出發向塔山進攻快兩天了。
遼沈戰役結束後，侯鏡如仍以十七兵團司令的名義駐在塘沽，並兼任塘沽防守司令。這時他又通過李介人聯繫起義，但此時他已被削減了很大的權力，他的九十二軍也被調走，所以行動頗受限制。正在籌劃之時，他奉命南撤。在與我方有關負責人商議之後，他將可帶走的部隊撤到江南，先後擔任了長江防務兵團副司令、福州綏靖公署副主任。因他母親生病，他去香港探望，就在探望期間，他指示所屬部隊終於在福州起義。
闕漢騫的五十四軍原駐山東，調到葫蘆島之後還未與東北野戰軍交過手。五十四軍算是蔣介石的黃埔嫡系，戰鬥力頗強，加上這時在葫蘆島的其他部隊，闕漢騫一共指揮了5個師，還有海上軍艦的砲火支持，所以闕漢騫自認為向東進攻的兵力足夠，衝過塔山不會有什麼問題，就在蔣介石面前誇下海口，帶兵出發。 10月10日凌晨，在闕漢騫的指揮下，以暫編六十二師打頭陣，國民黨軍隊向我塔山陣地發起了進攻。
在前沿陣地交火之後，國民黨空軍的飛機進行了低空轟炸，闕漢騫集中了四十幾門重砲向我陣地進行密集轟炸，幾十分鐘之內在我陣地上落彈5000多發，我軍趕修的工事大部被炸毀，陣地上的土地被炸鬆了好幾尺。當敵軍停止炮轟分三路向我衝來時，我軍憑藉殘餘的工事向敵軍進行了堅決的還擊。敵軍五十四軍第八師衝擊我塔山堡正面陣地，暫編六十二師衝擊鐵路橋和高家灘，一五一師衝擊白台山，一天之中，闕漢騫不惜老本地驅趕著部隊向我發動了九次沖鋒，我軍都是等待敵人的砲火停止之後，採取將敵人放到陣地面前再打的辦法和敵人打肉搏戰，用吳克華司令員的原話說：
敵人衝鋒隊形密集，連、營、團長帶頭，督戰隊（按：蔣介石特地派出了“總統府戰地督察組”前來督戰，組長是長期任國防部戰地視察組第四組組長，當時任北平警備副總司令的羅奇）壓後，不顧地形條件，猶如一群瘋狗，任憑怎樣射擊，還是毫無知覺似的“哇哇”叫著往前衝。前面倒下了，後面踏屍而過；一梯隊垮下去，二梯隊上；二梯隊垮下去，三梯、四梯隊上。砲擊一陣，沖一陣；沖一陣，砲擊一陣。一次進攻被打退，二次進攻接踵而來，打也打不光，堵也堵不住。拼死命衝上來的敵人和我軍戰士絞在一起，抓頭髮、揪耳朵、摔跤、滾打，拼老命地干。我前沿掩體、碉堡、交通壕、塹壕，得而復失，失而復得，呈現拉鋸狀態。
就這樣，我軍在砲兵的支援下，以最頑強的鬥志在把敵人的九次沖鋒打退後又進行了一次強有力的反擊，終於將敵人第一天的攻擊擊退。
被吳克華稱為“驚心動魄”的這一天，敵人傷亡了1000多人，我軍也傷亡了300多人。
天黑之後，我軍各部隊立即總結原有工事的優劣，連夜趕修工事，交通壕都挖到1.5米深，壕中再挖掘“煙斗式”個人掩體，地堡就利用鐵路上拆下來的鐵軌和枕木搭建上面再蓋泥土。在白台山陣地上還修了若干假工事，用以蒙蔽敵人。此外，四縱還特地組織了若干小分隊在夜間插入敵後進行偵察、襲擾，迷惑敵人。
第二天，陣地上又是整整九個小時的廝殺，敵軍投入進攻的部隊從第一天的三個師增至四個師。我軍的三個主陣地都曾一度被敵人突破，敵軍在距我前沿陣地一二百米處構築工事，企圖與我軍形成對峙局面。
我軍組織二梯隊實施多次猛烈的反沖擊，才將敵人趕了回去。這一天的戰鬥比第一天更慘烈。在塔山堡村子里和敵人反复爭奪的我四縱十二師三十四團一營一連，經受了敵軍大量砲彈、燃燒彈、飛機炸彈的轟炸，經過了和敵人拼刺刀的肉搏，全連170多人只剩下了7個戰士，所有乾部全部壯烈犧牲。這一天敵人傷亡1300多人，我軍傷亡500多人。塔山的陣地真是用我們英雄的身軀築起來的。
兩天打下來，闕漢騫再也神氣不起來了。這時侯鏡如已經到了葫蘆島，闕漢騫只好把指揮權交給了侯鏡如。侯鏡如在錦西中學召開了師長以上的聯席會議。會議參加者都對塔山的守衛之頑強而感到意外，要求增加空軍的支援力量，要求增大海上火砲的砲擊力度，特別是寄希望於被蔣介石特地調來停在海邊的國民黨海軍的王牌軍艦“重慶號”，寄希望於“重慶號”艦長鄧兆祥。因為他們都知道，“重慶號”艦的152毫米巨砲的殺傷力是當時國民黨陸軍普遍使用的105毫米榴彈砲、120毫米重迫擊砲和76.2毫米山炮所遠遠不能比的。
這裡有必要介紹一下這艘“重慶號”艦。 “重慶號”是一艘巡洋艦，排水量為5270噸，長154米，本來是英國海軍的“曙光女神號”軍艦，1936年下水，在第二次世界大戰時曾經是英國地中海艦隊司令蒙巴頓將軍的旗艦，曾擊沉德國和意大利的巡洋艦1艘、驅逐艦10艘，1944年還擔任過盟軍總司令艾森豪威爾的指揮艦。為了抵償抗日戰爭時期中國政府留在香港的6艘巡邏艇，英國政府於1948年5月將這艘軍艦贈送給了國民黨政府，成為國民黨海軍最大的軍艦，更名為“重慶號”。
“重慶號”艦的艦長鄧兆祥是位愛國將領，他從內心深處反對打內戰。在駐於艦上的國民黨海軍司令桂永清的命令下，他不得不向陸地上的塔山陣地開砲。可是鄧兆祥對桂永清說，“重慶號”艦噸位大，吃水深，不能進近海。這樣，向陸上的砲擊不能用目測，只能根據地圖上的標誌打炮。桂永清仍然命令“重慶號”艦開砲，鄧兆祥也就下令開砲，砲彈落在哪裡，就只有天才知道。由於塔山攻守兩軍陣地間近的只有幾百米，有很多砲彈落在了國民黨軍隊的陣地上。所以“重慶號”艦打了兩天以後，桂永清只好讓“重慶號”艦停止向岸上開砲。而實際上，“重慶號”艦的吃水深度只需10米就行，塔山附近的海面是可以靠近的，連桂永清這個海軍司令也被鄧兆祥蒙了（鄧兆祥將軍不久即配合中國共產黨地下組織率“重慶號”艦於1949年2月25日起義，東北軍區仍然任命鄧兆祥擔任艦長，此事在當時曾震動全國。由於美國空軍和國民黨空軍聯合對“重慶號”艦進行狂轟濫炸，根據上級關於“留人不留艦”的指示，“重慶號”艦自沉於葫蘆島海港內。新中國成立之後，鄧兆祥擔任了中國人民解放軍海軍副司令員，“重慶號”艦也被打撈出來，作為生活用船隻使用，它的艦牌和銅鐘至今還保存在中國人民革命軍事博物館中，被定為國家一級文物）。
侯鏡如的態度是能拖就拖，但又不能不打。他曾對他的十七兵團副司令劉春嶺和參謀長張伯權交過底，重要的是要保持自己的實力，因為，“按我們目前的情況，對塔山、錦州是不能打進去，若打進去也出不來，如果不打進去還可以多維持幾天”。劉春嶺和張伯權都同意他的主張，盡可能保存自己的實力，所以軍事會議最後否定了由五十四軍參謀長提出的集中主力從塔山和白台山之間插到塔山背後、再做兩面進攻的計劃，通過了按侯鏡如意見，而由張伯權具體提出的穩紮穩打的方案。就是仍然在正面推進，因為可以利用自己所佔地勢的高度優勢發揮火力，也比較安全。這個方案得到了督戰官羅奇的支持。因為10月10日剛調來的原來由華北“剿總”直屬的獨立九十五師是羅奇的老部隊，戰鬥力頗強，過去在華北有過“華北趙子龍師”的美譽，曾經自稱“沒有丟過一挺機槍”。這時，羅奇不僅想讓他的九十五師在蔣介石面前露一手，主動提出由他親自指揮九十五師主攻塔山，還因為蔣介石對他這個督戰官講得很清楚：“此役由你親自督戰，攻不下塔山，軍法從事！”
羅奇怕真有“軍法從事”的那一天。為此，他還提出在12日這一天休戰一天，以便於九十五師看地形和製訂方案。侯鏡如同意了羅奇的意見，又派十七兵團副司令兼六十二軍軍長林偉儔指揮六十二軍擔任九十五師的側翼，並負責整個前線的指揮。
羅奇沒有想到，12日這一天的休戰給我塔山守軍幫了大忙。四縱三十四團的偵察班11日夜間化裝深入敵後，抓回來一個敵九十二軍的副團長，在審問中，他交代了敵軍進攻部署的改變。我軍遂充分利用這一天做了準備，讓十師接替了傷亡較大的十二師的部分防務，經兵團司令程子華批准，將十一縱調了上去，還調了一個炮團給四縱，使塔山陣地的防守能力大為增強。
13日凌晨4時30分，敵人再次以狂轟濫炸為前奏，然後以九十五師和八師兩路並進、對塔山堡以東鐵路橋和高家灘陣地強行突擊，一五一師、一五七師則猛攻白台山和塔山堡。羅奇早已口出狂言，說是“沒有趙子龍師拿不下的陣地”！為了立功，羅奇在部隊中專門建立了督戰組織，逐級監督，怯陣者殺無赦。又以50萬元金圓券的代價收買了一大批“寧死不退”的敢死隊員帶頭衝鋒。這些敢死隊員在九十五師師長朱致一的指揮下，領著九十五師猶如發了瘋一般以多梯次波浪式步步推進，把身邊的屍體作為臨時工事，拼命往前衝。有的敢死隊員甚至裸胸赤臂，手提武器，身背大刀，猶如過去的紅槍會一般。由於敵人的瘋狂，再加之九十五師全部使用自動武器，一隊沖鋒槍，一隊輕機槍，輪番而上，火力很強。我軍在正面頂著九十五師進攻的是二十八團，用機槍和手榴彈將衝上來的敵人一次又一次打倒在陣地上，還一次又一次的組織反沖鋒。全團的所有通信線路全部炸斷，無法聯絡，各陣地都獨立作戰，各自為戰。經過多次拉鋸式的反复拼殺，二十八團真正實現了他們“與陣地共存亡”的誓言，用全團傷亡800餘人的慘烈代價，守住了陣地。我軍其他陣地也都全部堅守無失。
10月13日這一天，是塔山阻擊戰打得最殘酷的一天。雖然敵人傷亡有1200多人，我軍傷亡也超過了1000，幾乎是一對一！
13日夜裡，吳克華將二十八團撤了下來，換上了三十團。林彪則把一縱調到了四縱的後面，作為四縱的預備隊。有了一縱在身後，四縱就更有信心了。特別是在13日後半夜時，吳克華已經得到了總部劉亞樓參謀長的電話，知道錦州的外圍已經掃清，14日就要發起總攻。這一消息向指戰員一傳達，全縱隊興奮異常，戰鬥情緒更為高漲。
也正是由於錦州的敵人已經到了危在旦夕的境地，錦州守軍的主帥范漢傑不斷向蔣介石急電求援。蔣介石也就在13日夜向侯鏡如和羅奇下達了“拂曉攻下塔山，十二時進占高橋，黃昏到達錦州”的死命令。為了完成命令，羅奇決定冒一次險，進行夜間偷襲。五十四軍的闕漢騫反對，因為他明白，夜間作戰靠的是近戰，靠的是刺刀手榴彈的功夫，這些功夫正是對方的長處，自己的短處。如果讓自己的五十四軍去打夜戰，等於是去送死。羅奇無法，只好讓九十五師組織了兩個營前去夜襲。這兩個營在14日凌晨用長距離爬行前進的辦法未能讓我軍發覺，接近了我軍三十四團的陣地。由於我軍利用夜間趕修工事，凌晨時除哨兵外都在酣睡。當發覺敵人之後，經過一陣短兵相接的戰鬥，一些敵人被打退，可也有一些敵人搶占了我軍的一些陣地。
14日天亮之後，敵人就憑藉夜間占得的一些陣地，以九十五師和第八師發起衝鋒。由於九十五師在前一天已經被打得疲憊不堪，減員嚴重，所以當時的戰鬥力有所降低，而我軍在錦州方面天崩地裂般的槍砲轟鳴之中知道對錦州的總攻已經開始，戰士們群情振奮，鬥志倍增。儘管這天敵人的進攻由於有了蔣介石的死命令而沒有減弱，但敵軍的軍官也已知道了錦州前線的情況，知道所謂的援錦已沒有多大的意義，故而想方設法保存實力。到了黃昏時，侯鏡如已經得不到范漢傑的任何信息，他當然了解這意味著什麼，就下令部隊撤出了戰鬥。
從嚴格意義上說，14日黃昏以後，塔山阻擊戰就已經以我軍的勝利而結束。但是，由於蔣介石還未同意侯鏡如撤兵，在葫蘆島除了還有被稱為“羅千歲”的總統督戰官羅奇之外，還有衛立煌派來的以東北“剿總”副總司令陳鐵為主任的、專門用來督戰的東北“剿總”葫蘆島指揮所，所以侯鏡如還不能下達停止進攻的命令。在羅奇的堅持下，15日仍然有5個師的部隊以九十五師為主力向我陣地進攻。打到中午12時，敵軍全線敗退，戰鬥才算最後結束。