1946年夏天，華中野戰軍進行了蘇中戰役之後，第一師一旅二團正在漣水縣大橋鎮進行短期整訓。一營有一位在宣家堡戰鬥中解放過來的戰士，在戰鬥中繳獲四支槍，就對指導員說：“請把我的功勞記下來。”連里滿足了他的要求，正式建立了“功勞簿”。後來，又有許多戰士的功勞上了“功勞簿”。團政治處主任鄭克總結了這個經驗，向全團提出“在戰場上比比看，為人民立功勞”“把功勞記在'功勞簿'上”，被全團指戰員所接受。從此，“功勞簿”成了激勵戰士們情緒的一種好形式。
著名書畫家、華東軍區政治部原文藝科長賴少其同志，因病沒有參加蘇中戰役，便在此時主動找政治部主任鍾期光同志，要求到二團去當政治處主任，開始對“立功運動”進行全面的考察和整理。
由於戰鬥頻繁，部隊來不及換裝，有不少被解放的戰士還穿著國民黨的軍裝參加戰鬥。他們擔心受傷後送到後方被人誤解，或在路上被民兵、兒童團誤當受傷的敵人對待，提出除在“功勞簿”上記功外，最好給每個立功的人發個“功勞證”。連隊這樣做了，使得被解放戰士的情緒更加穩定。後來，有的單位還提出，指戰員立了功，還應發給他們“功勞狀”，將“功勞狀”寄回家，全家光榮。這對提高指戰員的鬥志、減輕家人的憂慮、密切軍民關係和提高人民群眾的勝利信心都有好處。宣傳股通過《勇士報》大力宣傳這一運動，引導指戰員正確認識這一運動的意義：為什麼要報功？我們的功勞與反動派的功勞有什麼不同？什麼功可以報？怎樣報法？這種宣傳引導使“立功運動”深入人心。一連的戰士把“立功運動”的意義歸納為12個字：功勞功勞，刻苦耐勞，把仗打好。有個黨員說：“黨員有雙重任務，自己多立功，還要多幫助別人立功。”為防立功後驕傲，三連的戰士提出建議：在“功勞簿”上加條“備註”，把立功者的缺點記上，立功不忘批評和自我批評。
團總支和政治處集中大家的智慧，進一步向全團指戰員提出“有功報功，論功行賞，人民功臣，個個尊敬”的口號，向全體黨員發出“黨員應在功勞運動中立頭功”的號召。各單位逐步建立了一個“功勞組織”——連有功委會，班有記功員，隨時為大家記功、報功。並正式確定在全團建立“三證”：個人有個“功勞證”，叫作功勞跟人走，調到哪裡也光榮；連隊有個“功勞簿”，大家記功，集體光榮；向立功指戰員家裡發個“功勞狀”，一人立功，全家光榮。
1946年10月13日，一師一旅宣傳科長吳健人同志寫了《海豐大隊（即第二團的代號）熱烈開展“功勞運動”》的通訊。這篇報導由新華社華中前線分社發到延安總社。新華總社立即刊發。延安新華廣播電台也播送了這篇報導。
這時候，山東解放區也在醞釀和開展“立功運動”。 1946年10月10日，山東人民武裝自衛委員會、山東軍區人民武裝部作出《關於開展“立功運動”的決定》，在全體民兵自衛隊員中普遍開展“立功運動”。同時，山東軍區和山東省政府聯合頒布《關於山東民兵自衛隊開展“立功運動”暫行辦法》，號召“每人立一件功勞……爭取自衛戰爭的徹底勝利”。
1946年11月11日，延安《解放日報》綜合華中解放區和山東解放區開展“立功運動”的情況，發表了《加速全面抵抗勝利的到來，華東開展“立功運動”》的頭版頭條新聞，並加一則短評，高度評價了這一運動。這篇題為《號召普遍響應“立功運動”》（新華廣播電台廣播時，題目改為《廣泛開展“立功運動”》）的短評指出：“這是人民自衛戰中的一個創舉。為人民立功勞，做人民的功臣，這是一個革命戰士的最大光榮，也是對人民的最大貢獻，應當大大提倡和推廣……華中新四軍某團所提'有了功勞不驕傲，功勞上面加功勞'的口號是很好的。我們號召全解放區普遍參與這一運動，使其成為爭取全面抵抗勝利的有力武器。”
中共中央機關報和廣播電台發出號召，延安部隊率先響應，很快掀起轟轟烈烈的立功熱潮。華中野戰軍首長和政治部對此極為重視，為了使華中部隊與全軍的提法一致，也把“功勞運動”改為“立功運動”，使之迅速在整個部隊普遍開展。
不久，“立功運動”作為群眾性的有效政治工作，在人民解放軍所有部隊和各個解放區廣泛開展起來。
各部隊結合本單位實際情況，還提出了向本部隊英雄學習的運動。八師興起了向爆破英雄馬立訓、戰鬥英雄安保全、智勇雙全的模範指揮員李以勤、勝不驕敗不餒的英雄郭繼勝學習的熱潮。
1946年12月13日，新四軍兼山東軍區下達《關於開展“立功運動”的指示》，為發揚我軍高度的革命英雄主義，提高革命的創造精神，造成全軍氣壯山河之勢，壓倒敵人，粉碎蔣介石的進攻，號召“人人立功，事事立功”，並同時頒布了《立功運動暫行條例》，對立功運動的實施作了比較詳細的規範。 1947年1月15日，中共中央華東局發出《關於廣泛開展“立功運動”的指示》，指出“立功運動”是“中國化的組織形式和工作方法，已經成為爭取人民自衛戰爭勝利的有力武器”，要求華東地區所有部隊、民兵、後方機關、工廠等單位的指戰員與勞動人民，廣泛開展為人民建立功勞的運動，“以加速全面反攻勝利的到來”。 1947年2月，延安《解放日報》發表了《再論“立功運動”》的社論，指出由蘇魯皖部隊首創的“立功運動”，在全解放區普遍推行，已成為人民解放軍爭取勝利的有力工具和很大的推動力量。
1946年12月，第二團在南下打鹽城時，將個人立功發展成個人、集體雙立功，提出開展“立功光榮班”和“獎紅旗”的競賽。集體立功的條件是：傷亡少，勝利大，繳獲多。團政治處創作了一首《創造“功勞光榮班”的紅旗頌》，具體內容為：獎紅旗，紅彤彤。功勞班，最光榮。定功勞，共三種：勝利大，一種功；繳獲多，二種功；傷亡少，三種功；都做好，有大功。獎紅旗，紅彤彤。全班人，都有功。把名字，寫旗中。一支旗，全班功，首先記，班長功；二支旗，全排功，首先記，排長功；三支旗，全連功，首先記，連長功。五支旗，全營功。四個營，都有功，團首長，也光榮……
在二團第二次“功勞光榮大會”上，全團有41個班、2個排、1個連，分別榮獲“功勞光榮班”“功勞光榮排”和“功勞光榮連”的稱號，由團首長分別授予紅旗，營首長敬酒，功臣代表參加主席團，地方婦女兒童獻花，功臣代表作報告。在功勞大會上，指戰員群情激奮，戰鬥意志空前高昂。
殺敵立功運動，有效地解決了加強指揮、鼓舞士氣、保證連續打勝仗這一迫在眉睫的問題。
著名的宿北戰役，是陳毅指揮的山東野戰軍與粟裕指揮的華中野戰軍會合後，打的第一個大勝仗。
1946年10月28日，南京總統府。
蔣介石正接見陳誠、吳奇偉、李默庵、胡璉、戴之奇等心腹將領，部署宿北會戰。他說：“諸位，最近陳毅、粟裕在山東、淮北、蘇中地區節節敗退，這正是我軍痛殲山東、蘇北共軍的大好時機。我軍應努力進剿，攻占宿遷、沭陽，徹底肅清蘇北共軍。”
整編第六十九師師長戴之奇是一個狂妄驕橫的少壯軍官，聽了蔣介石的訓令後，立即隨聲附和道：“委座英明！此次之奇來寧，就是要讓委座放心，學生一定在國民大會召開前，在宿北給陳毅一次迎頭痛擊！”
“好的！好的！戴將軍不愧為我黨國干將！”蔣介石笑瞇瞇地誇獎著戴之奇。
11月15日，國民黨為配合“國民大會”的召開，出台了“結束蘇北戰事”的大規模進攻計劃。以整編第六十九師（欠第九十九旅及第九十二旅一個團），附整編第五十七師的預備第三旅、整編第二十六師第四十一旅，及從冀魯豫戰場東調的整編第十一師共6個半旅，由宿遷向沭陽、新安鎮（今新沂市）進犯；整編第七十四、第二十八師及第七軍共5個旅（師），從淮陰重犯漣水；整編第六十五、第八十三、第二十五師共5個旅，由東台再犯鹽城、阜寧；整編第五十九、第七十七、第五十一、第二十六師附第一快速縱隊計9個旅，由嶧縣、棗莊、台兒莊向郯城、臨沂進犯。
陳毅、粟裕等人了解這一態勢後，決心集中山東野戰軍和華中野戰軍24個團的優勢兵力，在宿沭地區打一場殲滅戰，並將這一決定迅速報給黨中央和中央軍委。
毛澤東接到陳毅的電報後在地圖前駐足良久，認為：陳老總想在宿北打一仗，很好。不過，國民黨這次由吳奇偉、李默庵聯手指揮。先打誰，後打誰，舉足輕重。
六十九師師長戴之奇驕狂輕率，會在戰鬥打響之後，沖在前頭，以此向蔣介石邀功請賞。胡璉的十一師是陳誠的起家本錢，胡璉久經沙場，老奸巨猾，關鍵時候會保存實力。毛澤東果斷決定先打戴之奇的第六十九師。於是，他給陳毅發去一封4個“A”的急電。
按照毛澤東的部署，陳毅於12月3日至7日在魯南曾提出五個作戰方案上報中央軍委，並徵詢華中野戰軍的意見。這五個作戰方案：一是我軍部署不變，分別在鹽城、漣水、沭陽、魯南地區迎擊四路進犯之敵。二是華中野戰軍負責殲擊進攻鹽城、漣水兩路敵人，山東野戰軍負責殲擊進攻魯南、沭陽兩路敵人。在各自負責殲擊的兩路敵人中，先打哪一路，由野戰軍領導視情況而定。三是華中野戰軍首先集中兵力殲擊進攻漣水或鹽城之敵，而後協同山東野戰軍全力夾擊進攻沭陽之敵。四是集中山東、華中兩路野戰軍主力，殲滅進攻沭陽之敵，以部分兵力牽制其他三路敵人。五是不怕敵人進占沭陽，我軍均在原地尋機，待進一步判明敵之具體行動後，再作處置。陳毅認為，五個方案各有利弊，但以集中力量殲滅進攻沭陽一路敵人為最好。因此，華中野戰軍主力應集結在漣水附近適當的機動位置，山東野戰軍應集結在隴海路北沂河沿岸的機動位置，以便於3日行程內趕到並進入戰鬥。
中央軍委對宿沭方向的作戰極為關注。 12月11日，電令在鹽城的粟裕“即日北返，部署沭陽作戰”。 13日，再次指出：“整十一師到達宿遷後，必配合六十九師及預三旅等向沭陽進攻，唯有殲滅該敵方能保持沭陽在我手中。如沭陽失守，華野主力即難在蘇北繼續作戰，有被迫轉至魯南的可能。對此戰的重要性必須估計到。”
為了做到萬無一失，陳毅等又進一步調整了部署：（1）華中第九縱隊位於葉海子、五花頂地區（均在宿遷以北），監視宿遷的敵人。 （2）第六師、華中第十縱隊的第六旅、第七師的第十九旅，位於漣水地區，監視淮陰的敵人。 （3）華中第七縱隊的第三十一旅、第十縱隊的第十三旅和第三十旅，位於鹽城地區，監視東台的敵人；魯南第十師、濱海警備旅，位於嶧縣以東地區，監視台（兒莊）、嶧（縣）、棗（莊）之敵。 （4）第一縱隊、第八師集結於郯城西南地區。 （5）第二縱隊與第七師的第五旅集結於沭陽南北地區，執行機動作戰任務。 （6）第一師由鹽城向漣水地區轉移。這是一個以尋殲宿、沭之敵為重點，兼顧蘇魯兩個方向的部署。
12月13日，宿遷之敵分左右兩個縱隊沿宿（遷）新（安鎮）、宿（遷）沭（陽）公路發起進攻，其左縱隊先頭部隊佔領曉店子、嶂山鎮（宿遷以北），其右縱隊先頭佔領曹家集、高圩（宿遷以北）等地。
胡璉得意揚揚，急忙打電話給陳誠和蔣介石報功。陳誠卻在電話中叮囑胡璉：“你現在的主要任務是守住陣地，配合六十九師作戰，等整個戰役打完後再報功也不遲，明白嗎？胡師長！”
胡璉聽後，心領神會，立即下令：“各部隊堅守現有陣地，不得隨意進攻！”
六十九師戴之奇搶功心切，督促部隊快速前進。 12月14日上午，六十九師預備第三旅攻占五花頂。
戴之奇急忙打電話給胡璉：“胡師長，你那裡怎麼樣？我預三旅已佔領了五花頂。”
胡璉狡獪地一笑，回答道：“戴師長，我師現已攻占來龍庵，正向共軍縱深攻擊。你再不抓緊，這軍功我可要一個人包了！”
戴之奇一聽，頓時急紅了眼，他急忙懇求道：“胡兄，別這樣呀，給兄弟留點機會吧！不然，我怎麼向委座交代！”
胡璉假惺惺地說道：“好吧，我等你。”最後，第十一師向小牌坊一帶拼命開槍打炮，就是不往上沖。
戴之奇放下電話，立即指揮部隊猛攻人和圩、峰山、邵店、嶂山、曉店子等地。他親自坐在美式吉普車中督戰，不時伸出頭對著官兵們高喊：“弟兄們，加快速度！誰第一個登上峰山，官升三級，賞5萬元！”
12月14日晚，敵第一梯隊整編第六十九師全部及整編第十一師主力已呈扇形展開，正面縱深為25公里左右，其後方補給僅宿遷一點。
敵人這一冒進態勢說明，他們對華野、山野主力的行動尚未發覺。為使主攻部隊的戰前準備工作更加充分，保持戰役發起的最大突然性，給敵以出其不意的攻擊，陳毅、粟裕將戰役發起時間推遲到15日晚。同時決定，先殲較弱的整編第六十九師左翼的預備第三旅，再殲該師主力。並調整了作戰部署，以第九縱主力繼續堅守五花頂、葉海子、來龍庵陣地，吸引住敵人，保障主力對敵形成合圍，而後協同主力殲滅敵整編第六十九師；以第八師、第一縱隊一部及第七師第五旅，在圍殲天峰山、曉店子、嶂山鎮地區之敵預備第三旅後，由西向東攻擊，配合友鄰聚殲整編第六十九師主力；以第一、第二縱隊主力揳入敵整編第六十九師與整編第十一師之間的接合部，切斷該兩師的聯繫，而後會同各參戰部隊圍攻整編第六十九師，殲滅被圍之敵。
12月15日，各參戰部隊按預定計劃進至集結位置。黃昏，攻擊部隊突然向敵整編第六十九師發起攻擊。當夜，第一縱隊一部包圍了曉店子之敵，主力以勇猛迅速的動作，由曉店子、井兒頭之間揳入井兒頭、曹家集之間。其先頭第三旅第八、第九兩個團攻入敵整編十一師師部駐地曹家集以西之馬莊、張莊地區。一小時戰鬥後，我軍殲敵工兵營和騎兵營大部，並一度攻至曹家集土圍，距敵師部僅二三百米。
天亮後，奸猾狡詐的胡璉終於發現，進攻曹家集的共軍兵力甚少，頂多不過兩個團。他惱羞成怒，立即令第十八旅採用反包圍戰術，企圖一口吃掉這股“可惡”的共軍。他惡狠狠地叫嚷：“給葉飛包個餃子，吃掉他！”
當葉飛得知三旅第八、第九團孤軍深入敵軍縱深的情況後，也驚出了一身冷汗，他脫口罵道：“媽的，孤零零的兩個團鑽進了敵十一師縱深之內，要是給包了餃子，不管他是誰，我一定要治他！”
他急忙命令三旅旅長何克希火速趕往八團、九團。何克希一到曹家集，立即命令第八團一部佔領三台山南側，掩護主力後撤。
到下午3時，第八、第九團總算擺脫了敵十一師的死纏濫打，安然撤離了曹家集。
山野第八師以兩個團與敵六十九師徹夜激戰，攻占了位於嶂山鎮與曉店子之間的重要製高點峰山，殲滅敵六十九師預備第三旅一個加強營，在敵整個部署中打開了一個缺口。華中野戰軍第七師第五旅及第九縱隊一部佔領了嶂山鎮以北及以東陣地。
峰山是戰場製高點，是進攻或防禦的重要依托，此處得失對戰役全局影響甚大。戴之奇為保障其右翼及後方的安全，改變不利態勢，一面將第四十旅向苗莊、蔡莊收縮，第一一八旅向高圩、李圩、曹家集收縮；一面組織預備第三旅和第六十旅實施反擊，企圖奪回峰山。
12月16日全天，敵預備第三旅和第六十旅各一部，在飛機和砲兵火力的支援下，向峰山陣地發動多次猛烈反撲，均被山野八師一部擊退。隨後，粟裕令八師接替第一縱隊第二旅圍殲曉店子守敵預備第三旅的任務；第一縱隊全力由峰山、曉店子之間向東，往敵之縱深猛插，割裂敵整編第六十九師與整編第十一師的聯繫；第二縱隊向高圩、李圩攻擊。當晚，華中野戰軍第一縱隊即佔領了高家窪、傅家湖一線。一部佔領三台山，切斷了整編第六十九師的退路，並對整編第十一師進行了正面阻擊。同時，華中野戰軍第七師的第五旅及第九縱隊一部，趁邵店之敵第四十一旅西竄之機，搶占了李莊、高莊等地，切斷了該旅與其師部的聯繫。至此，華中、山東野戰軍已將敵整編第六十九師重重包圍。整編第六十九師被圍後，戴之奇不斷向整編第十一師師長胡璉和吳奇偉呼救。
胡璉、吳奇偉口裡答應得很爽快，實際上卻按兵不動。
戴之奇不見整編第十一師的影子，知道胡璉是在保存實力，見死不救。於是，他直接向蔣介石發報呼救，順便告了胡璉一狀。
蔣介石收到電報後，大發雷霆，他抓起電話劈頭蓋臉地對陳誠罵道：“娘希匹，你給我命令胡璉，立即派兵解圍！救不出戴之奇，拿你的腦袋來見我！”
眼看老頭子動了怒，胡璉再也不敢怠慢。 12月17日上午8時，整編第十一師在飛機、砲兵的掩護下，由井兒頭、曹家集等地向山東野戰軍第一縱隊陣地蔡林、張林、高家窪一線發動了猛攻。
下午1時，在8架飛機、20多門重榴彈砲的支援下，整編第十一師第一一八旅突破我一縱三旅七團陣地，攻占了蔡林、巷莊。
第十八旅也攻占了葉莊、上澗沼。
第六十九師預三旅見援軍已到，也由曉店子向三台山、蔡莊第七團陣地發起反撲。我一縱被敵軍南北夾擊，腹背受敵。
粟裕立即組織部隊，從傅家湖以南迂迴援敵右翼。其援敵害怕被殲，立即回竄。當日18時，山野八師對曉店子守敵發起攻擊，二十二團在砲兵火力急襲後，僅用25分鐘即突破敵防禦陣地。不到天亮，敵預三旅旅部和兩個團殘部，全部、徹底、乾淨地被消滅。敵整編第六十九師餘部被迫繼續收縮兵力於人和圩、苗莊、羅莊等地，企圖固守待援。陳毅、粟裕即令第一、第二、第九縱隊及第七師的第五旅等部向被圍之敵整編第六十九師師部及第四十一旅、第六十旅展開攻擊。
12月18日，敵整編第十一師再次全力北援，又被第一縱隊和第八師各一部所擊退。此時，敵見增援無望，即以飛機掩護羅莊之第六十旅倉皇突圍，結果被我軍全殲。第二、第九縱隊於黃昏向人和圩之敵發起總攻，戰至午夜，全殲守敵整編第六十九師師部及第二六七團，師長戴之奇自殺，副師長饒少偉就擒。
12月19日上午，困守苗莊之敵第四十一旅分兩股向南北突圍，除300餘人逃跑外，其餘全被殲滅。至此，敵整編第六十九師全軍覆沒。山東、華中野戰軍殲敵2.1萬餘人，戰役遂告結束。
中央軍委12月18日即來電：“慶祝宿沭前線大勝利，望對一切有功將士傳令嘉獎。”20日又來電指出，“殲敵2萬以上，於大局有利，甚好甚慰。”
宿北戰役從12月15日開始至19日結束，山東、華中野戰軍以傷亡8000餘人的代價，全殲敵整編第六十九師所轄的3個整旅又1個團及整編第十一師的一部共計2.1萬餘人，其中俘虜1.3萬餘人，開創了一次殲敵3個半旅的首例，粉碎了國民黨軍迅速結束蘇北戰事的企圖。
宿北戰役是陳毅、粟裕在解放戰爭開始後，第一次共同指揮的較大規模的運動殲滅戰，是山東、華中兩路野戰軍會合後的第一個大勝仗。 12月26日，延安《解放日報》社論稱，這一戰役是華中解放區空前的大勝利，是“光輝的殲滅戰”。這次戰役勝利的主要經驗是：在敵多路進攻時，打擊孤立突擊的一路。利用敵之間隙，以突襲動作，勇猛揳入敵之縱深，奪取和控制戰場製高點，迅速完成戰役分割和戰術包圍。集中優勢兵力，各個殲滅被圍之敵，保證速決全殲。宿北戰役的實踐，使指戰員進一步認識到集中兵力於主要方向的重要意義，加強了集中統一和全局觀念，並取得了大兵團協同作戰的初步經驗。戰役剛結束，山野、華野指揮部即行轉移。陳毅騎著一匹高頭大馬，迎著刺骨寒風，緩緩而行。他邊走邊吟出了一首五言絕句《宿北大捷》：
而在南京的蔣介石，得悉整編六十九師被殲和一向忠於自己的戴之奇亡命宿北，就像死了親生兒子一樣悲痛萬分。他流著眼淚說：“希望我們的將士都以戴之奇師長為楷模，效忠黨國，為黨盡忠。”他無力地坐在鋪著虎皮的椅子上，彷彿一下蒼老了許多。
1946年10月19日，佔據兩淮的國民黨軍七十四師，在整編第二十八師的配合下，向漣水發動了進攻。張靈甫的如意算盤是先拿下漣水城，掃除側翼威脅，然後再率主力北上，由淮陰、漣水一線向沭陽推進，將解放軍消滅或趕出蘇北。
然而，這一次張靈甫卻失算了。當他風風火火地趕到漣水時，迎頭碰上了從蘇中撤回蘇北的華中野戰軍主力，遭到華中野戰軍第十、第十一縱隊的頑強抗擊，直到22日，才渡過黃河，進抵漣水城下。 23日，在十餘架飛機掩護下，敵七十四師以猛烈的砲火將漣水城牆轟開了無數缺口，一支支突擊隊端著噴吐火舌的衝鋒槍、卡賓槍、輕機槍，邊掃射邊向城內猛衝。
剛剛趕到的華中野戰軍一師、六師和第九縱隊沉著應戰。他們總是等敵七十四師衝到眼前才突然開火反擊。在幾米至幾十米的距離內，機槍、步槍命中率十分驚人，幾乎彈無虛發，手榴彈、刺刀也大有用武之地。敵七十四師的重砲、飛機在這種近戰、混戰中倒是完全派不上用場。
敵七十四師幾次沖入城內，都被我一師、六師勇猛的反擊趕了出來。 10月30日傍晚，粟裕、譚震林令主力全線反攻。參戰部隊如猛虎下山，以排山倒海之勢將不可一世的敵七十四師趕到黃河邊。敵七十四師奪路而逃，不少人被溺斃在黃水淤泥之中，浮屍黃河。 11月1日，華中野戰軍追過黃河，又殲滅國民黨軍第二十八師一九二旅大部，殘敵回竄兩淮。
是役歷時14天，華中野戰軍終於報了兩淮失陷的“一箭之仇”。他們不僅殲滅了敵整編七十四師3000餘人、整編第二十八師5000餘人，有效地掩護了華中後方機關向山東轉移，而且保住了蘇北解放區的半壁江山，使華中野戰軍部隊能及時穿上過冬棉衣，補足彈藥，為下一步的殲滅戰奠定了物質基礎。
首戰漣水告捷，華中野戰軍政委兼第六師師長譚震林率領六師、淮南軍區新二師六旅和山東野戰軍第七師十九旅留守漣水，箝制“兩淮”敵軍。其餘部隊則向南、向北機動，另尋殲敵機會。
12月2日，敵整編七十四師夥同整編二十八師，再次殺氣騰騰地撲向漣水。
由於有了上次的教訓，張靈甫這次製訂了一套步、炮、坦、空多兵種協同立體進攻的方案。
12月3日，敵整編七十四師、二十八師集中近百門美製榴彈砲、山炮、野炮、反坦克炮、迫擊砲對漣水城進行砲擊，將成噸的砲彈傾瀉在漣水這塊彈丸之地上。
在空中，美製B-25中型轟炸機、B-24重型轟炸機、P-51戰鬥機穿梭轟炸。高爆炸彈、殺傷榴彈、凝固汽油彈密密麻麻，從天而降。
猛烈而長時間地轟炸和砲擊，給守城的華中野戰軍第六師、第十九旅和第六旅造成了嚴重傷亡。許多戰士被炸死、燒死、震死，有的甚至被活埋在炸塌的工事中。
炮火剛剛減弱，敵整編七十四師、二十八師就在坦克的掩護下向漣水城發起猛攻。
為改變這一被動局面，六師副師長王必成於12月5日組織部隊分三路反擊，但因準備倉促和判斷敵情有誤，攻擊一晝夜未能奏效，加之敵援兵逼近，被迫撤出戰鬥。他們隨即總結初戰受挫的教訓，抓緊時間在順河集、大孫莊一帶構築以村落為依托，與野戰工事相結合，有縱深的防禦陣地。在戰術上則全面部署，重點守備，將機動力量集結於陣地內，抓住敵攻擊受阻或突入我前沿陣地立足未穩之機，發揮近戰特長，實行強有力的反沖擊。
12月14日拂曉，隱蔽於西線的敵人，乘華中野戰軍主力第六師連續作戰9天，部隊疲憊之際發動攻勢。敵整編七十四師2個團分別進攻新渡口、帶河鎮。守備兩鎮的我淮南六旅一部奮起抗擊，與敵激戰7個小時，終因寡不敵眾，被迫撤出。
當夜，敵整編七十四師繼續向城西大關和張莊、王莊一線發起猛攻。六旅旅長陳慶先、政委黃岩率部與數倍於己之敵展開血戰。
十六旅旅長羅維道見勢，連夜渡過黃河增援六旅，和六旅並肩作戰。戰至15日黃昏，敵突破大關側背大堤。
這時，配合敵整編七十四師、二十八師攻城的敵第七軍一七一師向華中野戰軍七師十九旅駐守的吳橋、傅灣陣地發動多次大規模攻勢。十九旅旅長熊應堂、政委黃火星率部抗擊。
16日拂曉，敵人集中兵力向大關和大關南大堤發起總攻的同時，向城西華中野戰軍陣地進行猛烈砲擊。華中野戰軍六師十六旅在兩面受敵、缺彈少藥、傷員來不及包紮轉運的情況下，仍浴血奮戰。當日12時，敵五十一、五十八旅從西門、南門突入城內，他們以班排為單位，與華中野戰軍六師、十九旅、六旅展開巷戰。美製火箭筒、火焰噴射器將街道、房屋打成廢墟，燒成焦土。整個漣水城成了一座被火焰包圍的火城、被鮮血染紅的血城。
經過13個晝夜的大血戰，敵整編七十四師和二十八師最終攻占了漣水城。
華中野戰軍譚震林政委，在隨六師轉移途中看到干部戰士因未守住漣水而情緒不高，遂對與自己並馬而行的師政治部主任江渭清和副師長王必成說道：“要盡快告訴指戰員們，我們今天撤退是為了明天奪回。張靈甫笑不了幾天就會哭！”
在這一戰中，華中野戰軍雖然付出了傷亡4000餘人的慘重代價，但他們拖住了國民黨軍兩個精銳的機械化師，爭取了時間，為山東野戰軍、華中野戰軍主力贏得宿北戰役的勝利作出了不可磨滅的貢獻。
關於這次漣水保衛戰，粟裕指出：“漣水戰打得很艱苦……這一仗，斃傷敵人4000餘人，我軍亦傷亡4000餘人，而且失去了漣水城。因此有人說，這是一個敗仗。這不對，它是一個消耗戰。漣水作戰的任務並不是死守，而是運動防禦，遲滯敵人前進，消耗敵人的有生力量。結果是敵整編七十四師被我軍阻止在六塘河以南，無法救出整編第六十九師，從南線保障了宿北戰役的進行。軍委、毛澤東同誌曾有電指出，'關係全局的宿沭前線……取得大勝，漣水暫失，不足為患。'由於戰前用'第二次漣水保衛戰'來激勵部隊，導致人們以漣水城的得失來衡量這一仗的勝負，這是動員口號的失誤。對這一仗的估價，應同宿北戰役的勝利聯繫起來看。當然，漣水戰場指揮上的教訓也是應當汲取的。”
敵七十四師攻占漣水後，不可一世的張靈甫是不會去算宿北戰役六十九師被全殲這筆細賬的。他回到南京後，仍然趾高氣揚、神氣十足地向新聞界吹噓：“我七十四師一鼓作氣，攻克漣水，殲敵5000餘人。這是我七十四師之大勝，是國軍之大勝，是蔣委員長之大勝……”