拿下錦州之後，東北人民解放軍接下來的作戰目標只有兩個：南下攻擊錦西、葫蘆島侯鏡如的東進兵團，或東進圍殲廖耀湘的西進兵團。
毛澤東的戰略意圖一直是“關門打狗”，將東北國民黨軍全部封閉，就地殲滅。錦州攻克後，國民黨軍的陸上交通線完全斷絕，只剩下兩個海港：葫蘆島和營口。
10月17日，錦州之戰剛剛降下帷幕，毛澤東便瞅准了錦西和葫蘆島，他在電報中指示林、羅、劉：
林彪則主張乘勝回頭圍殲瀋陽西援之敵，同時以一部圍殲長春可能突圍之敵。在解放軍主力雲集遼西走廊時，長春守敵極有可能乘機突圍。
但形勢發展卻出乎意料，長春守軍第60軍起義，新7軍也已動搖，正與解放軍代表談判。於是林彪下定決心：“我決心在錦州以東地區，再殲敵一二十萬人。”
10月19日，林彪致電中央軍委和毛澤東：
毛澤東最擔心的就是擁有東北國民黨軍大量精銳部隊的廖耀湘兵團從營口逃跑。能夠首先殲滅廖兵團當然是他求之不得的，於是當即復電：
在兵力使用上，毛澤東提議，仍以2個縱隊及3個獨立師對付錦、葫之敵；以第1、第2、第3、第5、第6、第7、第8、第9、第10縱隊共9個縱隊、27個師，包圍殲滅廖耀湘5個軍、12個師。
毛澤東特別提醒：應以7個師位於營口以北，阻敵逃路。
林彪的計劃得到毛澤東的批准後，立即採取行動。同時，為了迷惑敵人，公開宣稱“掃蕩”北寧線，南下攻錦、葫，並以一部兵力白天向山海關佯動，作出準備入關的姿態。
10月20日，東北野戰軍向部隊下達圍殲廖耀湘兵團的政治動員令：
我軍決定全力乘敵撤退中與敵決一死戰，以連續作戰方法力求全部殲滅敵人。此戰成功，則不僅能引起全國軍事形勢之大變，且必能引起全國政治形勢的大變，促成蔣介石迅速崩潰。我全體指戰員須振奮百倍勇氣與吃苦精神，參加此一光榮的大決戰，不怕傷亡，不怕疲勞，不怕遭受小的挫折，雖每個連隊遭受最大傷亡（每個連隊打得只剩幾個人也不要怕），對全國革命來說仍然是最值得的。
攻擊錦州的部隊經過連續多天的激戰，已經非常疲勞。許多官兵來不及為勝利歡呼，在屍體縱橫的戰場上倒頭便睡。打掃戰場的地方部隊、民兵和支前民工拖著擔架跑過來，見是自己人，還有氣就往擔架上抬。有的“傷兵”被抬了幾個小時仍“昏迷”不醒，一旦醒來卻活蹦亂跳，身無寸傷。氣得抬擔架的人大鬧情緒。戰士精神養足了就開溜，留下政工幹部給擔架隊做思想工作：“戰士們跟敵人拼了幾天命，非常疲勞，我們可以理解嘛！”
圍殲廖兵團的命令一下達，這些疲憊至極的戰士又乾勁兒十足，北渡大凌河，直奔廖耀湘而去。
錦州之戰早已偃旗息鼓，而廖兵團十万精兵仍徘徊在新立屯附近。蔣介石命令廖耀湘繼續西進與侯鏡如東進兵團配合，重新奪回錦州。而衛立煌則命令回師退守瀋陽。蔣、衛爭執不下，把廖耀湘夾在中間左右為難，進也不是，退也不是。
廖耀湘本人認為蔣、衛的方案都於己不利。重佔錦州顯然是天方夜譚，無異於自殺；退守瀋陽會遭到重重包圍，也相當於慢性自殺。廖耀湘自己擬定一個於己有利的方案，這正是毛澤東最擔心的——攻占營口，奪取港口從海上逃跑。
廖耀湘知道這個方案會遭到上司的反對，只是秘密向他手下的軍長們交代。無論是攻錦州、退瀋陽還是向營口逃跑，都必須拿下黑山。因此，廖耀湘做好了戰鬥準備，只待上司一聲令下就撲向黑山。一旦佔領黑山，至於是採取哪一種方案就由不得別人了，“將在外君命有所不受”，他將決定整個兵團的命運。
但是，奪取黑山，實現第一步計劃的命令衛立煌卻遲遲未敢下達。 10月18日晚，廖耀湘打電話給衛立煌，說：“我已做好戰鬥準備，明天拂曉攻擊黑山，可一舉成功。”
“你先不要行動。”衛立煌說，“蔣總統急電讓我明天去北平，見了他之後再說。”
“請早作決策，軍情如火，瞬息萬變。”廖耀湘道。
“好吧，我見了蔣總統讓他早拿主意。”衛立煌說。
廖耀湘急不可待，多次向瀋陽打電話詢問，而衛立煌到北平遲遲不歸。廖耀湘無可奈何，只好直接打電報給蔣介石，堅決要求經黑山、大虎山直退營口。
20日晚衛立煌和杜聿明終於說服了蔣介石，放棄了重佔錦州的計劃。衛立煌回到瀋陽才開始下令攻擊黑山。
21日拂曉，向鳳武率第71軍向黑山解放軍陣地攻擊。廖耀湘和向鳳武首先認為黑山守軍兵力不多，結果攻了一天，毫無進展。 22日，廖耀湘命令新1軍將所屬重砲交給向鳳武指揮，繼續進攻黑山。這一天還是毫無進展。由於廖耀湘的輕敵，又耽誤了兩天寶貴的時間。當23日廖耀湘命令新1軍投入戰鬥時，黑山守軍已大大加強。梁興初率第10縱隊和1個獨立師已進入黑山、大虎山，正嚴陣以待。
23日拂曉，新1軍軍長潘裕昆指揮4個師的兵力，向黑山第10縱隊陣地發起猛烈攻擊。
劉亞樓在黑山阻擊戰打得正激烈的時候，電告梁興初：“務使敵在我陣地前屍橫遍野而不得前進，只要你們堅守三天，西逃之敵必遭全殲！”
梁興初立即用電話命令各師：“死守三天，不讓敵人前進一步！”
東北解放軍於11時30分組織反擊，戰士們手持上刺刀的步槍，邊扔手榴彈邊向山下的敵人壓去。新1軍第30師攻擊部隊被打得潰不成軍，紛紛敗退。
下午3時，潘裕昆發起第二次攻擊。新1軍官兵潮水般湧向解放軍陣地。在接近陣地二三百米遠時，解放軍再次發起反擊。第71軍第91師見解放軍“玩命”的架勢，還沒交鋒，就嚇得望風而逃。
廖耀湘扔掉望遠鏡，命令憲兵隊立即槍斃第71軍第91師師長戴海容。憲兵隊氣勢洶洶地闖進潰逃的第91師亂兵群裡。戴海容見憲兵舉著手槍高喊自己的名字，知道事情不妙，命令衛兵：“這幾個王八蛋，竟敢直呼老子的名字，把他們斃了！”
衛兵立即擁上去與憲兵廝打成一團，戴海容乘機化裝逃跑了。
當天深夜，梁興初正準備調整兵力，以對付敵人明天的進攻。偵察隊突然送來一個俘虜，一審得知是第71軍第87師師部的傳令班長。
“司令員，他口袋裡還有好東西呢！”偵察隊長說著，從俘虜口袋裡搜出幾份戰鬥命令。
梁興初一看，原來是敵人明天的進攻命令，哪個團攻哪兒，哪個營主攻都清清楚楚。梁興初喜出望外，針對敵人的攻擊計劃，作了相應的部署。有主有次，還省了許多兵力。
24日，天氣晴朗，除了血一樣的朝霞，便是一碧到底的藍天。潘裕昆命令青年軍第207師第3旅猛攻高家屯。
梁興初待敵人的砲火一停，立即向第28師指揮所奔去。他貓著腰，動作極為敏捷，身後的參謀和警衛員被落下了老大一截距離。第28師的指揮所是一個隱蔽極佳的暗堡。梁興初鑽進暗堡時，嚇了師長賀慶積一跳。梁興初笑道：“別緊張，是我。”
“司令員，我差點兒就甩手一槍啦，我的槍法你是知道的。”賀慶積開玩笑道。
“你那兩下子差遠啦。”梁興初取下軍帽抹了一下額上的汗，問，“情況怎麼樣？”
“敵人在高家屯幹起來啦！第一次沖擊就展開了3個營。兵分三路，對101高地攻勢最猛。”賀慶積說。
“老賀，敵人避開我刀尖，卻從翼側攻我刀背。我們現在就把刀把轉過來，讓高家屯成為刺進敵人胸膛的利劍，反复刺進拔出，置它於死地。”梁興初說，“立刻把82團準備好，要是高家屯陣地丟了，迅速反擊，趁敵立足未穩就奪回來！”
“司令員放心吧，咱們28師絕不會拉稀的！”賀慶積說。
青年軍是國民黨用“三民主義”精神長期進行“思想武裝”的部隊，從士兵到軍官對共產黨刻骨仇恨，打起仗來也特別賣命。他們在優勢火力的掩護下向高家屯一線高地猛攻。在第10縱隊第28師的頑強阻擊下，青年軍死傷慘重，仍然潮水般一波一波向上沖。
下午3時，石頭山、92高地相繼失守。 101高地成了高家屯一線最後一個制高點。
101高地上幾乎所有的堡壘全被炮火摧毀了，到處是碎石。山頭上的土被炮火炸鬆了，用手隨便扒拉幾下就是一個散兵坑。
15時30分，青年軍集中2個營的兵力在砲火的掩護下再次撲向101高地。堅守101高地的2個連加1個營部打得只剩下20餘人。面對六七百名敵人的集團衝鋒，解放軍戰士毫無懼色。他們以手榴彈連續擊退了敵人4次沖鋒。青年軍傷亡過半，仍不顧一切地向上沖。
梁興初和賀慶積用望遠鏡看得清清楚楚，101高地只剩下5位戰士，手榴彈顯然打光了，已經端著刺刀準備肉搏啦！
“所有山炮集中火力向101高地轟擊！”賀慶積急得大喊。
梁興初緊張地註視著101高地，他見戰士們蹲在散兵坑里鎮靜地等待敵人靠近。突然砲彈在敵群間爆炸，經驗豐富的戰士立即趴在坑沿。與此同時，第82團兩個營的兵力在副團長藍芹的率領下開始反擊。
反擊部隊冒著炮火向101高地猛衝，我方炮火一停，藍芹就帶領部隊沖上去了。接著是驚心動魄的肉搏戰。梁興初舉著望遠鏡，渾身不住地顫抖，他被戰士的英勇善戰感動得熱淚盈眶。
經過半小時的肉搏戰，藍芹的反擊部隊全殲了101高地上的青年軍。
其他反擊部隊相繼奪回了石頭山和92高地等失守的陣地。
太陽滑下黑山，如血的殘陽照射著沉寂的戰場。到處是屍體和刺鼻的血腥味。四天血戰，黑山，真成了名副其實的“黑山”。樹林成了一片黑木樁，土地熏得像灶膛一樣黑，陣地上所有人，個個像從煤窯裡爬出來的。
青年軍第207師第3旅被打得喪失了戰鬥能力，而黑山仍然拿不下來。廖耀湘心急如焚，再這樣打下去只有死路一條。因為白天從92高地發現了一份解放軍文件，是林彪的命令：“陣地全體同志，須戰至最後一兵一卒……”很顯然，林彪的意圖是讓阻擊部隊將他們擋在黑山、大虎山一線，然後大部隊上來圍而殲之。
“必須跳出黑山、大虎山！”廖耀湘越想越緊張。決定以一部兵力繼續猛攻黑山，主力迅速經台安、大窪由東南方向撤往營口。
廖耀湘下達撤退命令後，新6軍軍長李濤說：“青年軍徒有虛名，攻了幾天仍拿不下黑山，明天看我的。”
青年軍旅長許萬壽早已垂頭喪氣，聽了李濤的話不是個滋味，但因部隊打得太慘，說不起硬話了，乾脆懶得理睬。
25日拂曉，李濤率新6軍猛攻黑山陣地。主攻方向仍然是高家屯一線，特別是101高地。李濤集中100多門重砲猛烈轟擊。
梁興初聽到炮聲立即舉起望遠鏡，只見101高地被黑色的煙霧籠罩著，煙雲向上翻滾露出暗紅色的火光。炮聲完全連在了一起，像一個經久不息的響雷。
8時左右，10架飛機飛臨黑山上空，輪番低空轟炸。梁興初無法看清101高地受損的情況，只是緊張得心臟怦怦亂跳。
10時10分，大地一片沉寂，敵機已經飛走，炮火也停息了。 101高地的煙霧慢慢降落，梁興初瞪大眼睛注視著漸漸澄清的陣地。
“敵人開始進攻啦！”賀慶積道。
新6軍第169師以一個團的兵力朝101高地蜂擁而上。
“怎麼還沒反應！”賀慶積擔心地說。
“師長，上去啦，我們的人上去啦！”參謀朝賀慶積興奮地喊道。
梁興初見無數勇士從山背後閃電般躍入戰壕。原來在敵人轟炸時，他們撤出了陣地，躲在了山背後。敵人炮火一停，他們像猛虎般衝上山頭，搶在敵人的前面進入陣地。敵人以為山上不會有活物了，哪知頭頂上突然飛來密集的手榴彈，接著是密密麻麻的槍聲。
新6軍的首次攻勢迅速被瓦解。
11時30分，新6軍第169師將部隊編成24個梯隊，採取波浪式的戰術發起連續衝擊。到下午2時30分，24次沖擊過後，101高地仍在解放軍手裡。
李濤望著巍然屹立的101高地，抓頭搔耳，突然心生一計。他對督戰隊隊長交代了一番。
督戰隊的軍官每人手裡舉著成捆的鈔票，大聲吆喝：“弟兄們！現在組織'敢死隊'，參加者每人獎勵十萬元！頭一個衝上去的加一番！”
吆喝了半天，沒一個人動，督戰隊隊長隨即加碼：“再加五萬塊……再加十萬塊……二十萬塊啦！好樣的，不怕死的是英雄，還有沒有人想發財？”
一支300人的“敢死隊”終於組成了。李濤命令炮火掩護，大砲轟了一陣，“敢死隊”呼啦啦朝山上沖。剛衝到山腰，被解放軍的砲火炸死了一半，餘下的繼續往前衝，又遭到一陣手榴彈的猛炸，“敢死隊”紛紛趴下。
山頭上發起政治攻勢：“國民黨抓來的窮哥兒們，你們受騙了！你們在這裡賣命送死，丟下妻兒老小誰管啦！”
“敢死隊”立即變成了“怕死隊”，許多人朝山上喊：“共軍弟兄們！你們別扔手榴彈啦，讓我們下去吧！”
山上回答：“我們答應你們的要求，不扔手榴彈啦，你們下去吧。”
李濤眼見“敢死隊”連滾帶爬地逃了回來，氣得直跺腳。命令砲兵再次猛轟101高地。
經過幾天惡戰，101高地已經被削去了2米，變成了99高地。
炮火一停，又衝上來一支“效忠黨國先鋒隊”，全部由軍官和國民黨黨員以及“志願”者組成。這支“先鋒隊”在守軍彈藥耗盡的情況下，終於衝上了101高地。
慘烈的白刃肉搏戰隨即展開，敵人仍源源不斷地向山頭上湧。守軍指戰員終於戰至最後一刻，全部壯烈犧牲。
“101高地失守啦！”梁興初對賀慶積吼道，“快組織反擊，現在就行動！”
“部隊極度疲勞，傷亡太大，”賀慶積說，“等天一黑就反擊，保證奪回陣地。”
“不行！晚上攻，敵人就喘過氣來了，工事也修好了。”梁興初說，“我們疲勞，敵人比我們更疲勞，我們傷亡大，敵人傷亡更大。現在就攻，攻到山頭天就快黑了。天一黑就是我們的天下！”
“是！堅決執行命令！”賀慶積紅著眼睛說。
第28師血戰三天，傷亡很大，已經抽不出多少兵力組織反擊。賀慶積親自動員，師部的通信員和部分參謀人員都投入了反擊。
梁興初命令全縱隊的砲兵集中轟擊101高地和增援101高地的敵人。黃昏後，反擊部隊一舉奪回了101高地。
25日上午，當李濤指揮新6軍猛攻黑山時，兵團參謀長楊昆接到空軍電話：“彰武以南發現一個長約5裡的大行軍縱隊，向無梁殿方向前進，是否為我們自己的部隊？如果不是，我們就轟炸了！”
“不是我們自己的部隊，你們轟炸吧！”楊昆回答道。
楊昆隨即將這一情報電告無梁殿附近的新3軍軍長龍天武，但因事多忙亂，竟未報告兵團司令廖耀湘。
這一疏忽造成新3軍被擊潰遭殲滅的嚴重後果。
那支“長約5裡的大行軍縱隊”正是東北野戰軍第6縱隊。這支部隊從彰武以北出發，一天兩夜強行軍250裡，於25日進至北寧線姚家窩棚和厲家窩棚。第二天凌晨3時，第6縱隊向無梁殿附近的新3軍發起突然襲擊。
新3軍頓時亂成一團。軍長龍天武見潰兵忽東忽西，四處亂竄，嚇得慌忙調來一輛吉普車和一輛早就裝好行李的卡車，跳上車就逃走了。連參謀長等軍部人員都不管了，只顧自個逃命。
吉普車和卡車駛到一條河邊，發現橋已經被拆掉了。龍天武命令闖過去，結果兩輛車都陷在河中，動彈不得。龍天武只好跳下水，徒涉過河。當時，天還沒有亮，到處閃著砲彈爆炸的火光，急促的槍聲如暴風驟雨般讓人心驚肉跳，龍天武顧不得寒冷和河面薄冰割腳，嘩啦嘩啦跑在最前面。過河後回頭一看身後只剩一名護兵，成了光桿司令。
參謀長李定陸被槍聲驚醒後，發現軍長不見了，當即組織軍部直屬隊向南撤離。走到三家村附近時，見前面草叢裡臥伏著許多兵。
李定陸問：“你們是哪部分的？”
“我們是207師的，準備進前面村子，卻遭到射擊。”草叢裡跑出一名軍官。他的話還沒說完，村里駛來一輛吉普車。
車上坐著五六名穿美式大衣的軍官，揮手大叫：“傳廖司令官命令，你們部隊繼續南進，廖司令官在村南面裝甲車上等你們。”
吉普車朝後駛去，半小時後又掉頭回來，朝村里開去。李定陸知道兵團部沒有裝甲車，但軍部政訓處長黃激卻不知有詐，乘上卡車跟隨而去。卡車快趕上吉普車時，挨了一顆手榴彈，黃激和3名政訓員受傷。
李定陸見前面過不去，只好北返，再去找軍長龍天武。一路上到處是亂竄的士兵，軍官各自逃命，部隊早已潰亂成了無頭蒼蠅。李定陸想穩住部隊，結果徒勞無益，自己也被潰兵捲了進去。
新3軍就這樣被黃永勝率領的第6縱隊一場夜襲搞得潰不成軍，不戰自亂。
25日黃昏，新6軍軍長李濤接到新22師的一個重要情報：“大虎山以西高山子車站附近，發現有一支大行軍縱隊。正向南方移動。”
李濤得到這一重要情報後，未放在心上，也沒向廖耀湘報告。李濤的疏忽造成第二天早晨整個兵團指揮系統完全被打亂的災難性後果。
這支“大行軍縱隊”便是東北解放軍最精銳的“旋風縱隊”——韓先楚的第3縱隊。
26日凌晨3時，第3縱隊遇到被第6縱隊擊潰的新3軍主力正往南蜂擁逃竄，當即以一部兵力突入新3軍腰部，將其攔腰截為數段。新3軍經此一擊，已完全失去控制，加速了被殲滅的步伐。
“旋風縱隊”隨即揳入廖耀湘兵團腹地。第3縱隊第7師第21團第3營乘敵麻痺大意之機，攻占胡家窩棚北山。該營8連2排滲入胡家窩棚東側，以迅雷不及掩耳之勢，衝進新6軍砲兵陣地，俘新6軍副軍長劉建章以下100餘人。該營主力採取巧妙滲透戰術，繞過十幾個重兵駐守的敵方陣地，沿著一條灌木叢生的小河於黎明時分摸進胡家窩棚。
當時，廖耀湘帶著一位隨從副官，剛好出了兵團前線指揮所。他被四周驟起的槍聲搞糊塗了，決定到村外的開闊地親自觀察，以搞清槍聲的來源。
摸進胡家窩棚的第3營主力，對廖耀湘的兵團指揮所發起突然襲擊。幾十個“高參”還在睡夢中就被一堆手榴彈送上了西天。兵團前線指揮所的所有通信指揮設施全部被“從天而降”的勇士搗毀。
廖耀湘見身後槍聲大作，驚得目瞪口呆，子彈從他頭頂嗖嗖掠過。他知道兵團指揮所和新6軍軍部經此奇襲，一定癱瘓了。廖耀湘想起新1軍第30師的司令部，離這里大約七八里。於是他無可奈何地朝東南方走去，邊走邊回頭，心裡苦不堪言。
解放軍第一棒就打碎了兵團的腦袋，這一招真夠狠的！
廖耀湘當時還不知道新3軍、新1軍的軍部也被“旋風縱隊”和第6縱隊摧毀了。在26日凌晨3時至6時，短短3個小時內，東北野戰軍一舉打掉了廖兵團前線指揮所和3個軍部，使十万精兵的大兵團因群龍無首而陷於極端混亂的境地。
第3縱隊之所以能順利滲入廖兵團腹地，與龍天武和潘裕昆的一個重大疏忽有關。 25日黃昏，新3軍接到廖耀湘的命令，首批從黑山撤往胡家窩棚一帶，欲經大窪直奔營口。
新3軍本應於當天夜晚將陣地交給新1軍接防，連夜向大窪進發。但當新1軍軍長潘裕昆半夜趕來時，新3軍軍長龍天武還在呼呼大睡。勤務兵將龍天武叫醒，告訴他新1軍軍長潘裕昆來了。龍天武披了件大衣趿拉著鞋，伸著懶腰走了出來。
“你們怎麼還不走？我軍奉廖司令官之命前來接防。”潘裕昆說。
“慌什麼？”龍天武說，“明早天亮了再走不遲。”
潘裕昆無奈，坐了一會兒就走了。而龍天武卻已經給部隊下達了命令：做好一切準備，以便明早東進。
新3軍的陣地實際上毫無防備，而新1軍因準備接防新3軍陣地，致使原陣地既無明確責任，且存在與另一支部隊第71軍交接不清的問題。由於這筆糾纏不清的糊塗賬，造成了新3軍、新1軍和第71軍三個軍的陣地都無明確責任而警戒鬆懈。
26日凌晨，“旋風縱隊”抓住這個薄弱環節，順利滲入廖兵團腹地，使所有首腦機關幾乎同時遭到突然襲擊。
新1軍軍部是在胡家窩棚以東約1公里的一個村莊遭到襲擊的。解放軍兩支部隊分別滲入東西兩面，同時發起鉗形攻勢。潘裕昆命令特務營和騎兵團拼命抵抗，戰鬥十分激烈。解放軍一度衝入軍部所在的一所地主莊園，將指揮系統全部擊毀。潘裕昆組織反擊，才將解放軍擊退。戰鬥自凌晨5時一直進行到上午10時。敵我兩軍的戰鬥隊形完全攪在了一起，犬牙交錯，各自為戰。潘裕昆命令司令部突圍。騎兵被迫下馬掩護，經過半小時白刃肉搏，終於殺出了一條血路。潘裕昆突圍後，急忙向前孫家窩棚第50師師部轉移。
中午12時，潘裕昆一行抵達第50師師部，剛好新30師師長文小山報告，他們遭到解放軍兩次襲擊，現在解放軍已被反擊下去了，還俘獲解放軍第5縱隊的30餘名士兵。
潘裕昆又騎馬趕到新30師師部，這時驚魂未定的廖耀湘也趕到了。兩人敘述了遭受襲擊和脫險的經過。
潘裕昆大驚道：“這麼說，共軍一下子就乾掉了兵團部和3個軍部！”
“現在還不知道71軍的情況怎麼樣。”廖耀湘說。
文小山這時正好接通了第71軍的電話，廖耀湘立即奔去，抓住話筒嚷道：“向軍長嗎，你們情況怎麼樣？”
“我們有一個師被打亂了，失去了聯繫，主力還沒什麼損失。”向鳳武在電話裡回答道。
廖耀湘問：“你在什麼位置？”
“胡家窩棚東南附近，距新30師不遠。”向鳳武回答說。
“你要穩住部隊，就地整頓，就地抵抗！”廖耀湘道。
26日下午4時，廖耀湘得到第49軍軍長鄭庭笈的報告：“老達房往瀋陽的公路還在49軍控制之下，新6軍第22師師部也到了東家窩棚，這邊情況比較穩定。”
廖耀湘對潘裕昆說：“我到49軍去，你指揮71軍和169師、207師就地抵抗，等我的命令再決定下一步行動。”
“好吧。”潘裕昆答道。
廖耀湘並不是去第49軍，而是去新22師。因為新22師是新6軍的主力骨幹，是他的發家老本。他和李濤先後都是從新22師師長的位置上提拔上來的。廖耀湘想倚仗他的老本衝出重圍，保證自身的安全。這一點潘裕昆心裡明白，但嘴上不好說。
廖耀湘和李濤、楊昆來到新22師師部，師長羅英說：“衛老總（衛立煌）上午來電讓我們和49軍一同退回瀋陽。我因不知軍長的情況，所以沒有同意。”
廖耀湘聽後立即與第49軍軍長鄭庭笈通電話。鄭庭笈說：“衛老總要我率14師和新22師退回瀋陽，我說等和你聯絡上以後再行動。地圖上註明的大虎山以東至遼河邊的沼澤地帶，實際上已不存在。現在村落密布，到處是耕地。陳家窩棚有一條大馬路直通遼河邊的老達房，再經大民屯可到瀋陽。現在這是唯一的出路，沿途還沒發現敵人。”
“你怎麼知道沿途沒有敵人？”廖耀湘問。
“我接到衛老總的命令後，即派軍部特務營乘卡車到了遼河岸邊的老達房。特務營在那裡徵集了一批船，渡河沒問題。”鄭庭笈說，“司令官快下命令退回瀋陽吧，這裡不可久留，越遲越危險。”
“你知道新3軍的情況嗎？”廖耀湘還牽掛著龍天武。
“不清楚。”鄭庭笈說。
26日黃昏，新22師也開始遭到解放軍的攻擊和滲透。各團面臨的壓力越來越大。他們紛紛向師長羅英報告：“共軍兵力源源不斷，我們快頂不住了。”
廖耀湘仍在猶豫中，退營口的路已經被截斷，但是退瀋陽也不容易。前有大河攔阻，後有重兵追擊。部隊一離現地，即有在運動中遭圍殲的可能性。正在廖耀湘舉棋不定的時候，接到衛立煌十萬火急的電報：“遼西部隊危險萬狀，應立即退回瀋陽。”
廖耀湘接到衛立煌的電報滿面羞愧，他背著衛立煌擅退營口遭到失敗，這回還得聽衛立煌的。
“現在正是萬分緊急的時刻，衛老總要你退瀋陽，那你就依照他的命令辦好了。是他要你這樣做的，責任由他承擔。”兵團參謀長楊昆勸道。
廖耀湘終於下了決心，決定由陳家窩棚經老達房退回瀋陽。廖耀湘用無線電報話機向潘裕昆下達命令。
“我認為退回瀋陽沒有把握，太危險了！請司令官慎重！”潘裕昆激動地說。
“這是衛總司令的命令。”廖耀湘有氣無力地說。
“既然如此，”潘裕昆聲音顫抖地說，“我將盡力而為。”
26日夜，廖耀湘親率新22師第64團，由陳家窩棚向老達房進發。 27日拂曉，第64團遭到解放軍阻擊。廖耀湘命令不惜一切代價，一定要殺出一條血路。第64團多次強攻，毫無作用，解放軍兵力源源而來。第64團團長戰死，攻擊只好停頓。
退瀋陽的路也被堵死了！廖耀湘仰天長嘆：“十万精兵啊！老天呀！”
堵死廖兵團北退瀋陽之路的是第6縱隊。第6縱隊24日接到劉亞樓的命令：
廖耀湘兵團有自大虎山以東向台安撤退模樣，你部立即掉頭向南，向台安疾進，務必堵住敵人。
第6縱隊通過一晝夜150裡的強行軍，於25日中午進至黑山、新民之間的二道境子一帶，隱蔽休息，準備繼續向台安前進。
當日黃昏，部隊準備出發，忽然接到東野總部萬萬火急電報：
部隊立即兵分四路，齊頭並進，於26日凌晨抵達姚家窩棚附近，開始與敵遭遇。激戰10分鐘後，尖刀連捕獲了敵人兩名哨兵，一審是新3軍第14師的。
四路部隊分別採取滲透戰術，揳入敵陣。戰斗在敵腹地各處打響。天亮後，第6縱隊第16師偵察隊在雙崗子伏擊敵車隊，俘獲一名少將參議。
縱隊副司令員兼第16師師長李作鵬親自審問：“把你知道的情況都講出來，對你有好處，我保證寬大處理。”
“我知道貴軍的俘虜政策，我知道的情況都告訴你們，絕不隱瞞。”少將參議連忙點頭哈腰，“新3軍在你們正面及以南地區，新1軍已由黑山以東出發，正向東北方前進，擬經姜家屯向台安撤退，或經一半拉山門退回瀋陽。”
“到底是退向台安，還是退向瀋陽？”李作鵬追問，“你必須講清楚。”
“原來是由大虎山嚮台安、營口撤退，據說那方面遇到貴軍阻擊，廖耀湘就命令部隊繞道姜家屯向台安撤退。今天早晨又改變了計劃，全部向瀋陽方向轉進。”
“好吧，你下去休息吧。”李作鵬道。
俘虜走到門口，突然回頭說：“要使他們不能回瀋陽，建議貴軍除堵住姜家屯這條路以外，還必須堵住一半拉山門那條路。”
李作鵬一聽，覺得這個俘虜的建議很有道理，立即讚揚道：“你立了一功，不愧是高參。”
此時，縱隊司令員黃永勝騎馬趕到，李作鵬立即將情況向他匯報。
黃永勝哈哈大笑道：“少將參議的建議甚好，立即採納！”
26日夜至27日晨，第6縱隊與第5縱隊在姜家屯、二道境子一帶擺出強大的“品”字形陣地，將廖兵團向瀋陽退卻的鐵路、公路全部堵死。
廖耀湘兵團指揮系統早被打亂了，向瀋陽潰逃的部隊以師、團為單位，輪番衝擊第5縱隊、第6縱隊陣地，企圖撕開一個口子逃出包圍圈。
第16師第47團郝團長來電話，向李作鵬報告，他們已經抓了500多個俘虜。第48團曹團長也報告：“我們俘虜敵人兩千多人，看樣子敵人已經亂套了。俘虜裡有新1軍、71軍的，好幾個師的番號，亂七八糟的。我們打一下，他們就繳槍，前面人放下槍，後面的爭先恐後擁擠，像搶饅頭似的。我們用兩個排的兵力擺成一座大門，向敵人宣布，凡從這個門鑽過去的放下武器的就算解放了。他們很聽話，全部照辦了，乖乖，一傢伙過來兩千多。”
李作鵬說：“敵人混亂了，你們做好進攻準備。”
包圍圈越來越小，廖兵團的官兵像羊群似的到處亂竄。東面炮響就往西面跑，西面炮響又往東面跑。忽東忽西，忽南忽北，狼狽不堪。
各縱隊全線出擊，將敵人殺得潰不成軍。田野上、村莊里，到處是胡撞亂竄的散兵。各縱隊戰士和後方的醫生、護士、炊事員、民工，無論男女全部加入抓俘虜的戰鬥。有槍的拿槍，沒槍的拿棍子，連棍子也找不著的就赤手空拳。
廖耀湘在混戰中和部隊失散了，跟隨他的只有3個人，且都是大官：新6軍軍長李濤、新22師副師長周璞和一個高參。一行四人挽著褲腿過一條水渠。週璞不小心落入了深坑，水深沒頂，週璞不會水，在水中瞎扑騰。廖耀湘等人手忙腳亂，好不容易將周璞救起卻驚動了解放軍的巡邏隊。四個人沒命奔逃。奔進樹林時，只剩三人，李濤不見了。於是三人在樹林裡歇息，準備天黑後再走。
黃昏時，三人摸進一個表面看去很平靜的小村，想找點吃的填一填咕咕叫的肚子。一進村發現到處是解放軍，走在最前面的高參當即被俘。幸虧廖耀湘機靈，拽著周璞閃到牆角，悄悄溜走了。
走了一夜，疲憊至極。天亮後，兩人鑽進田野中一個高粱稈堆裡呼呼大睡。到下午，廖耀湘和周璞繼續上路，不久遇到一個老百姓。週璞掏出一沓鈔票，將老百姓的衣服和吃的全買下來。兩人化了裝，結果廖耀湘與十天前范漢傑被俘前的形像差不多：身穿一件黑棉襖，肩披一隻破麻袋，口稱“南方商人”。
走到遼河邊，渡口上擠滿了解放軍。廖耀湘不敢接近，因此等了好久仍沒過河。週璞膽子大點，走到一堆老百姓旁討了碗水喝。老百姓正在議論，瀋陽被解放軍佔了。週璞一聽急急回報廖耀湘。
兩人決定折回去，直奔葫蘆島。 11月6日黃昏，廖耀湘和周璞又回到使他們倒霉的黑山附近，被解放軍後勤戰士抓獲。
廖耀湘自稱是南方商人，但他的特徵早就被解放軍戰士背熟了：“矮胖子，眼睛有毛病，鬢髮花白，操湖南口音。”廖耀湘抵賴不過，乾脆拍著胸脯說：“我就是廖耀湘！”
10月26日，廖兵團遭第3縱隊滲透奇襲，通信設施被毀，與外界失去了聯絡，蔣介石憂心如焚。在日記中寫道：“東北全軍，似將陷入墨盡之命運，寸中焦慮，誠不知所止矣！”
但他仍抱一線希望，幻想依靠杜聿明的錦、葫兵力救出廖兵團。
10月27日清晨，蔣介石派專機到葫蘆島，將杜聿明接往北平。杜聿明一到圓恩寺行邸，蔣介石急急地說：“現在廖兵團電信中斷，失去聯繫，羅參軍有個很好的建議，馬上由海軍運輸艦將葫蘆島的部隊運往營口登陸，策應廖兵團從營口撤退。你看怎麼樣？”
杜聿明一聽，轉身怒視著羅澤凱，廖兵團的下場就是因為蔣介石聽信了這位“高參”的“高見”，現在又想斷送葫蘆島的部隊。
杜聿明質問道：“調兵艦需要多長時間？”
“兩三天吧。”蔣介石代羅澤凱回答。
“從葫蘆島運兵到營口又需要幾天？”杜聿明繼續問。
“三四天估計能運完。”蔣介石說。
“這麼說，調葫蘆島的兵力到營口，至少一個星期。”杜聿明說，“一個星期之內廖兵團要是還存在的話，那麼他自己就能打到營口，否則，一兩天就完了。”
蔣介石低頭踱起步來，滿面愁容。
羅澤凱問杜聿明：“怎麼辦？你拿主意吧！”
“我看廖兵團已經沒指望啦，當務之急是撤走營口的部隊，瀋陽的部隊能不能撤出來還難說得很。”杜聿明道。
“好，我叫桂永清派兵艦去營口，你到瀋陽去部署防務。”蔣介石停住踱步，抬頭道。
“那麼學生就去了。”杜聿明說。
正在這時，空軍來電：“空中偵察發現有一萬多人的隊伍由遼中向瀋陽前進。”
“肯定是廖耀湘，趕快派飛機去聯絡。”蔣介石立即指示空軍，回頭對杜聿明說，“你對周福成說，瀋陽現有部隊統歸他指揮，一定要死守瀋陽。”
杜聿明於27日下午飛抵瀋陽，立即趕到衛立煌家中。衛立煌在房裡困獸般急急地踱步，他說：“我早就說過，廖兵團一出遼西走廊必定會全軍覆沒，他就是不信。”
“老頭子讓我來跟你商量部署瀋陽防務。”杜聿明說。
“我以前要守，他不讓守，現在兵力都報銷了，怎麼個守法？”衛立煌道。
杜聿明說：“老頭子說讓周福成指揮現有部隊死守瀋陽。”
衛立煌踱了半天步，然後打電話將周福成和趙家驤叫來。
周福成到後，杜聿明向他傳達了蔣介石的命令。
“好吧，我現在就回去部署。”周福成說完就走了。
“周福成不對勁，我看有問題。”趙家驤說，“他一向瞻前顧後，接受任務叫苦連天，怎麼這次倒是痛快得很？”
“用人不疑。”杜聿明說，“這是老頭子的意思。”
晚餐後，衛立煌感嘆廖耀湘兵團竟如此不堪一擊：“新1軍、新6軍號稱屬於五大主力，這麼快就完了，真是不可思議！”
“有一萬多人從遼中正往瀋陽來，老頭子懷疑是廖耀湘。”杜聿明說。
“要是廖耀湘能回來的話，鄭庭笈早回來了。”衛立煌說，“廖耀湘的指揮所被打掉時，我就命令鄭庭笈趕快往瀋陽撤。”
“為什麼把部隊這樣送掉呢？”衛夫人韓權華說。
“老頭子不聽我們的話，有什麼辦法呢？”衛立煌道。
10月28日，潘裕昆、龍天武二人隻身逃回瀋陽。
那一萬多人的隊伍是遼寧省政府派往遼中搶糧的保安部隊，以及向瀋陽逃竄的地主、資本家、商人等。衛立煌大失所望。
杜聿明和衛立煌預感解放軍馬上就要攻打瀋陽和葫蘆島。
10月29日，杜聿明飛往葫蘆島。次日上午蔣介石派一架飛機帶來一封親筆信，說瀋陽已經混亂，讓杜聿明立即飛瀋陽，調整防務，穩定局勢。
杜聿明的飛機還沒到達瀋陽，就接到王叔鉻從瀋陽上空飛機上打來的電話：“瀋陽北陵機場已經混亂，不能降落啦，光亭你千萬不要降落，等我打電話向老頭子請示後再說。”
幾分鐘後，王叔鉻再次來電話說：“老頭子讓你們回葫蘆島。”
杜聿明的飛機立即掉頭南飛，他想瀋陽看來已經沒指望了，解放軍下一步必定要把矛頭指向營口和葫蘆島，必須讓老頭子下決心調集船隻，將營、葫的部隊撤走。杜聿明命令飛機改變航向，直飛北平。
飛機剛降落在北平西苑機場，杜聿明見蔣介石披著黑斗篷，匆匆朝“美齡”號走去。杜聿明立即奔過去擋在蔣介石前面，兩腳一併，敬了個禮。
“你怎麼來了？”蔣介石驚奇道。
“學生有要事請示校長。”杜聿明道。
蔣介石將杜聿明引到機場空軍作戰室，問：“你有什麼事？說吧。”
“瀋陽已經靠不住了，必須趕快派船將營口、葫蘆島的部隊接走，否則東北部隊會全軍覆沒。”杜聿明說。
“你回葫蘆島去部署撤退。”蔣介石說，“我讓桂永清馬上派船去。”
“是不是派飛機把衛總司令接出瀋陽？”杜聿明問。
蔣介石匆匆朝門外走去，對杜聿明的話不作回答。
此刻，在瀋陽“剿總”大樓，人心惶惶，紛紛傳說解放軍已過了遼河。大樓裡早就無人辦公，都在走後門“鑽”飛機票。
飛機場人山人海，擠滿了準備出逃的軍政要員和地方紳士。全副武裝的憲兵在警戒線旁端著明晃晃的刺刀。
一架運輸機剛起飛，就被無線電話追了回來：“衛總司令要坐這架飛機。”
運輸機剛剛降落，衛立煌的衛士立即擁上飛機，將機上的乘客拖的拖、抱的抱、抬的抬，一律趕下來。機場上的軍政要員見狀轟地一下像山洪暴發般，沖垮憲兵的警戒線，向飛機洶湧而去。衛立煌的警衛團守衛在飛機跑道兩側，向天空開槍示警。
這時衛立煌率一幫大官僚，在警衛人員的簇擁下從機場候機廳朝飛機走去。
人群裡到處是絕望的狂號，衛立煌低著頭，木然地邁步，對此起彼伏的喊聲充耳不聞。
“衛老總！我是省行政委員。”
“衛老總，帶我走吧！我是中將參議！”
“衛老總，我是保安司令！”
衛立煌一夥登上飛機。人群不顧一切，將警衛團的最后防線也沖垮了。嫩江省主席兼“剿總”秘書長彭濟群，朝飛機門口爬去，卻被一腳蹬翻在地。
人群搖撼著機身，哭喊著，飛機差點兒被推翻了。衛立煌大驚失色，命令立即起飛。
飛機從人群中掙脫出來，向跑道沖去，終於飛走了。
圍殲廖耀湘之戰，解放軍各部隊實施大膽滲透、穿插。這樣不僅使廖兵團建制大亂，解放軍各縱隊的建制也亂了。各師、團單獨作戰，對敵人窮追猛打，哪裡有敵人就往哪裡打。圍殲戰結束時，各縱隊已經無法集結，師、團位置極為分散、雜亂。
劉亞樓急得望著標有各縱隊和各師位置的地圖直撓後腦勺。
“部隊建制大亂，不利於統一行動。”羅榮桓焦急地說，“瀋陽之敵眼看著就要往營口跑。”
林彪抓著一把炒黃豆，不動聲色地說：“亂就亂吧，下一道總命令：全軍向瀋陽前進，同時傳達到縱隊和師團，乃至營連。不必集結，部隊從現地同時出發。”
“兵貴神速，很好。”羅榮桓說，“組織一支嚮導隊，沿路指示方向同時進行宣傳鼓動。”
“讓各縱隊和師在運動中掌握部隊。”劉亞樓說，“調整行軍時間和路線，能在運動中歸還建制當然更好，萬一不行，就讓他們亂去吧，到了瀋陽再說。”
各部隊正在為大批俘虜著急，他們編了句歇後語—“遼西戰役的俘虜—越帶越多”。突然，傳來消息：總部命令，立即進軍瀋陽！
這回的命令不是由上往下傳，而是由宣傳隊員敲著鑼鼓，扯著嗓子大喊大叫。
“俘虜怎麼辦？”有的連長、營長問。
“交給地方同志，民兵、民工都行。”宣傳隊員回答。
“繳獲的武器彈藥和車輛呢？”有人問。
“武器彈藥各部隊就地補充，汽車開得動的你們往瀋陽開，剩下的也交給地方同志處理。”宣傳隊員平時唱歌演戲，這回個個都能發號施令。
“瀋陽在哪個方向？”有人問。
“瞧，牆上，樹上，沿路都刷了路標。”宣傳隊員大叫，“快向瀋陽進軍，敵人成了甕中之鱉，插翅難飛啦。”
解放軍各部隊迅速向瀋陽兼程前進，在廣闊的遼西戰場擺出了成千上萬路縱隊，一齊直逼瀋陽。
與此同時，從長春南下的第12縱隊和第1兵團獨立師正接近瀋陽近郊。 10月29日拂曉，第12縱隊勢如破竹，一路連克鐵嶺、撫順、本溪、諸城，同時從東、南、北三個方向包圍瀋陽。
10月31日下午，第12縱隊和獨立師開始猛攻瀋陽西區守敵青年軍207師（該師許萬壽旅已在遼西被殲）。青年軍由於深受蔣介石的黨化教育，思想非常頑固。因此，鐵西區戰鬥相當激烈。
但其他地區的敵人幾乎全都不戰而降。周福成的部隊早就失去控制，降的降，逃的逃，剩下他一個光桿司令誰都指揮不了。
11月1日拂曉，第1縱隊、第2縱隊相繼抵達瀋陽城下，很快突破城防工事，進入市區。
市區的國民黨軍隊望風而逃，到處是成幫結隊的潰兵，或打著白旗，或脖子上纏著紅布帶，主動打聽解放軍的位置，要求投降。一些軍官則開著吉普車滿城亂轉，找解放軍去他們的兵營受降。
第12縱隊一個班分為三個戰鬥小組，分別爬上三輛吉普車，闖到三個兵營受降。每個兵營兵力少則二三百人，多則七八百人。一見吉普車載著解放軍，一齊高呼：“解放軍來人了，快出來繳槍。”
幾百人蜂擁而上，將吉普車團團圍住，紛紛問：“槍繳到哪兒？”
吉普車上的戰士隨便朝東一指，很威風地說：“槍堆到那裡，碼整齊！”
俘虜紛紛往東擁，將槍碼成了一座小山垛。解放軍戰士又往西一指：“人都到那邊集合！”
俘虜繳完槍，紛紛跑到西邊集合。排好隊形後，幾百雙眼睛齊刷刷盯著解放軍，等待發落。三四個解放軍戰士也不知下文該怎麼做了，紮成一堆小聲商量起來。最後決定派一名戰士帶著那輛吉普車去找上級請示。偌大一個瀋陽市，戰士不知道上級在哪條街，指揮司機一時東一時西，逛了一整天街，兵營裡的俘虜早餓得咕咕叫了。有的怯生生地嚷道：“共軍大哥，有吃的嗎？”
“不是派人聯繫去了嗎？”解放軍戰士說，“聯繫上了飯就來啦！”
左等右等那個戰士還沒來，急得留下的戰士腦門直冒汗。 “人是鐵，飯是鋼，一頓不吃餓得慌。”時間長了，這幫俘虜難說不生事。
最後，終於衝進一群解放軍，高呼：“繳槍不殺！”
“別開槍啦，我們早就繳槍啦！”俘虜們嚇得連忙亂喊。
第1縱隊有一名戰士，隻身衝進市中心的“剿總”戰車團大院。戰車上的國民黨兵見狀高呼：“解放軍來了！”
“不許動！”解放軍戰士端著槍吼道。
“我們早就不動了，武器車輛完好無損。”有的國民黨士兵說。
“我們沒放過一炮，不信你來驗砲口。”
解放軍戰士仔細一看，汽車、裝甲車、坦克整整齊齊地排著，駕駛員筆挺地站在一旁，等待接收。
第1縱隊第3師第8團團長宋文洪帶著三位參謀開著吉普車，在五義路見一個大胖子揮著白旗，站在公路中央，攔住去路。
吉普車停下來，大胖子點頭哈腰地說：“我是高射砲團的副團長，團長缺編，我是頭兒。總算把貴軍盼來了，快去我們團受降吧。”
宋文洪載著大胖子開進一所大院。大胖子先將“共軍長官”們引進辦公室，擺上酒菜，大獻殷勤。宋文洪說：“先辦完投降手續再說。”
“好的，好的，”大胖子點頭哈腰，“請跟我來。”
大胖子打開一樓一個大房間，裡面堆滿了美式卡賓槍。又打開二樓一個大房間，裡面坐著四百多名赤手空拳的士兵。
第1縱隊第3師第8團政治處主任張鎮銘正在大街上追趕隊伍，迎面跑來一名戰士，說：“主任，快來，有一個營的敵人要投降。”
張鎮銘跟著那名戰士來到敵坦克營門口，只見一名軍官大吼一聲：“立正！”
院子裡有八九十名國民黨士兵，列著整齊的隊伍，像搞閱兵式似的，一個個昂首挺胸，精神抖擻。軍官跑步奔向張鎮銘，突然雙腳一磕，敬了個標準的軍禮，聲音洪亮地說：“報告長官，坦克營實到官兵84名，實有坦克8輛，正式向貴軍投降。副營長王建業。”
張鎮銘也規規矩矩回了個禮，說：“營長何在？”
“本營營長於凌晨5時30分逃跑啦。”王建業道。
“坦克是否完好？”張鎮銘問。
“坦克完好無損，貴軍投降條件上規定不准破壞武器裝備。”王建業說。
11月1日中午，解放軍打到銀行大樓。周福成率第8兵團機關300多人正式投降。第2縱隊司令員劉震讓周福成命令仍在頑抗的青年軍207師投降。
207師在東大營和喬家窩棚已經頑抗了兩晝夜，他們對周福成的命令置若罔聞。劉震氣得大吼：“堅決徹底殲滅它！”
11月2日，青年軍207師在我優勢兵力和火力的打擊下，終於遭到覆滅的下場。至此，瀋陽全部解放，13萬國民黨守軍被全殲。
正當遼西會戰激烈進行時，國民黨第52軍乘機佔領了營口。這是毛澤東一直擔心的事。因為廖耀湘兵團雖陷於重重包圍，但並未遭到全殲，而瀋陽還有十幾萬敵軍。敵軍很可能實施從營口總撤退。這樣一來，就不能達到將東北國民黨軍隊徹底就地殲滅的戰略目標。而且從營口撤退的敵軍將會增加關內戰場我軍的壓力。突然之間在對峙的局面下一方陡增數万甚至十幾萬兵力，將會造成難以預計的後果。
10月25日，廖耀湘因黑山遇阻，準備悄悄經台安、大窪，直奔營口。這個計劃不久就被林彪看破並及時粉碎了。幸虧各縱隊奔襲神速、果斷，否則，廖兵團就有可能從營口逃脫。毛澤東在這天致電批評林彪：“忽視對營口的控制，致使52軍一部於24日占領營口，是一個不小的失著。”
林彪的這個“失著”本來會造成比較嚴重的後果，即瀋陽十幾萬敵軍傾巢而動，經遼陽逃往營口。但是衛立煌的“瞎指揮”卻大大消除了這個“失著”的副作用。
當第52軍佔領營口時，第53軍的先頭部隊也進了遼陽、鞍山。衛立煌此時仍幻想死守瀋陽，命令第52軍、第53軍退回瀋陽，以加強瀋陽防務。
第53軍先頭部隊兩個師盲目執行了衛立煌的命令，撤回瀋陽後即遭解放軍圍殲。在營口的第52軍軍長劉玉章動了點腦筋，覺得在營口比瀋陽安全得多，加上有杜聿明的支持，於是抗命不撤，待在營口天天盼杜聿明派船來將他的部隊接出東北這個大冰窟窿。
10月27日，林彪為彌補他的“失著”，在圍殲廖兵團之戰進入尾聲時，命令第9縱隊和南滿獨2師東渡遼河，直撲營口。
第9縱隊在攻克錦州之後，旋即參加圍殲廖耀湘兵團會戰，10月26日經六晝夜強行軍抵達大虎山附近。此時，遼西會戰已經到了收尾階段，第9縱隊只有前衛第26師趕上了戰鬥，仗沒怎麼大打，功勞卻不算小：活捉了敵第71軍軍長向鳳武。
10月27日接到奔襲營口的命令，縱隊司令員詹才芳立即將後隊改前隊，向台安奔去。第25師變成了前衛，第26師斷後，強行軍六晝夜的部隊又開始了新的強行軍。
遼南一帶河流縱橫，船隻、橋樑大多被破壞了。詹才芳命令大河架浮橋，小河就涉水過去。從縱隊首長到士兵，人人一身水一身泥，走著走著，身上熱氣騰騰，衣服又乾了。
許多戰士邊走邊打瞌睡，為了避免掉隊，有的連每班髮根繩子，班長牽著繩頭，班副捏著繩尾，戰士在中間扶著跌跌撞撞朝前走。
縱隊政委李中權見狀，讓人傳令：“打下營口，讓大家睡足。”
詹才芳乘的吉普車軋到了地雷，被爆炸的氣浪掀得老遠。車尾炸得千瘡百孔，但無人受傷。工兵探測到了地雷，來不及排除，只用石灰做記號，時間一長，記號模糊了，卻讓司令員虛驚一場。
10月30日，前衛第25師到達營口遠郊，開始與敵交戰。在前石橋子遇到敵堅固據點。詹才芳立即命令第25師以一個團的兵力攻打該據點，主力繼續向營口以東前進。
第25師第73團一個連的兵力，一舉突入前石橋子，卻遭到敵強大火力的伏擊。該連傷亡很大，匆匆退出村子。
師長曾雍雅親自趕到現場，發現地形於己十分不利，而且敵人兵力多少、戰鬥力情況不了解，遂下令停止攻擊，將部隊撤回後石橋子。
部隊極度疲勞，一停下來倒頭便睡，放鬆了警戒。當夜敵以兩個營的兵力偷襲，使第73團第1營遭到重大傷亡。
10月31日，桂永清派來的幾艘登陸艇和一艘商船抵達營口港外，但正逢落潮，水淺不能靠岸。劉玉章站在碼頭上，望著海上的船隻，聽著越來越激烈的槍砲聲憂心如焚。
第二天登陸艇和商船終於靠岸，3萬多人靠這幾條船運輸，遠遠不夠。劉玉章決定破壞車輛，打死馬匹，將人員強行“塞”上船。
劉玉章將撤退計劃向各師傳達，並命令外圍據點留30個排哨，每哨安電話一部，在適當位置隱蔽卡車一輛，各排哨依現有工事掩護主力撤離，待大部隊登船後，各哨同時後撤，乘卡車直奔碼頭。整個計劃於當晚實施。
當天下午，解放軍第9縱隊各師相繼抵達營口郊外。第9縱隊司令員詹才芳和政委李中權商量，準備立即對敵發起攻擊。因為種種跡象表明第52軍想從海上溜走，如果按總部命令等第7縱隊、第8縱隊趕到後再攻擊，恐怕來不及了。
解放軍的攻擊遭到劉玉章的反擊。由於第9縱隊各部的重武器還沒有跟上，加上長途強行軍戰士疲勞，被敵人反擊得手。第9縱隊第25師於黃昏時向大石橋轉移。劉玉章命令部隊迅速撤出陣地，連夜趕到碼頭上船。
劉玉章和參謀長廖傳樞上了艦隊司令官馬紀壯的旗艦。時值落潮，無法起航，要等第二天拂曉漲潮才能出海。
第52軍第2師紛紛搶登一艘大型運輸船。砲兵營最先上船，進了艙底，底艙因曾運過汽油，地板上有不少漏油。有人因天黑無燈點了一支蠟燭。
上船的人越來越多，通信營上完了，接著是師部，最後是步兵團。船身因嚴重超載下沉，底部觸地，開始傾斜。海軍要求人往外側疏散，無人理會。底艙的那支蠟燭倒地，引起大火。
火勢迅速蔓延，將砲兵營大部燒死，上面的通信營和師部人員紛紛跳海，步兵團上船的掉頭後撤，沒上船的仍往前擠，又造成許多人落海。
運輸船報廢了，第2師師長尹先甲只顧自身逃命，混上了另一艘船，而他的部隊站在岸上無人去管。
劉玉章只好派人通知第2師的兩個團長自行找船去葫蘆島。
11月2日凌晨5時，劉玉章率第52軍一部兵力乘船逃走。早晨7時，解放軍向營口市區發起總攻。守軍迅速崩潰，解放軍長驅直入，一直攻到碼頭。
第52軍第2師蒐集到大量帆船和一艘運輸船，剛剛駛離碼頭就遭到解放軍的猛烈砲擊。運輸船中彈沉沒，三千官兵葬身海底，帆船也大部被擊沉。
第2師一個整師只有五六百人乘帆船逃往葫蘆島，餘下全部被殲。
劉玉章到達葫蘆島，杜聿明正站在碼頭指揮第52軍殘部卸船。兩人相見，抱頭痛哭。劉玉章說：“52軍損失太慘啦！”
“你不要太傷心。”杜聿明安慰道，“我把新6軍暫62師劉梓皋部建制撥給你。”
杜聿明召集葫蘆島守軍將領，商討撤退事宜。各軍、師都想先走，吵吵嚷嚷爭論了半天。
“瀋陽淪陷的消息已經證實。”杜聿明說，“我和大家心情一樣，想急於將部隊安全撤走，但是各位必須鎮靜，要臨危不亂。”
“乾脆走陸路，由山海關到冀東。”闕漢騫道。
“陸路不安全，還是走海路好。”劉玉章道。
“海上固然安全，”侯鏡如說，“但船來慢了，後面擔負掩護的部隊就會丟給共產黨。”
“大家別爭了，”杜聿明說，“還是執行總統的命令吧，從海上撤。”
“我們往哪裡撤？是華北嗎？”侯鏡如問。
“我現在不知道，”杜聿明說，“等總統決定吧。”
會議一散，侯鏡如單獨對杜聿明說：“現在情況萬分緊急，光亭兄應該當機立斷，該斷不斷大禍臨頭，廖耀湘就是吃的這個虧。”
“你說該怎麼辦？”杜聿明問。
“你應該下決心，帶我們從陸路走，等船誰知道會等到什麼時候。桂永清的為人你還不清楚嗎？營口52軍損失過半，就是吃了船來得慢來得少的虧。”侯鏡如說。
“不要急，老兄！”杜聿明握著侯鏡如的手說，“一字長蛇陣擺到北寧路上，又會被共軍吃掉的。等船來了，我讓你的部隊先走，好不好？”
侯鏡如走後，蔣介石派國防部一個副廳長從南京帶來《徐蚌會戰計劃》和蔣介石的親筆信。信中說：“目前徐蚌戰役關係國家存亡，許副廳長帶來的計劃如弟同意的話，請到蚌埠指揮……”
“我同意此案，但須將葫蘆島的部隊撤完後才能動身。”杜聿明對許副廳長說。
許副廳長走後，杜聿明立即給蔣介石發電，要求將葫蘆島的部隊，全部撤往蚌埠。杜聿明想親手控制這些部隊，以利他進行徐蚌會戰。
蔣介石回電說：“待向傅宜生商量後再決定。”
因為葫蘆島的部隊有一半屬於華北“剿總”建制。第二天蔣介石來電：“華北情況吃緊，原屬華北'剿總'之第62軍、第92軍及獨立95師仍歸還華北建制。其餘第39軍、第52軍及第54軍全部撤至上海、南京。”
杜聿明開始有條不紊地指揮部隊撤離葫蘆島。為了防止洩露機密，他採取聲東擊西的戰術，給前方擔任掩護的部隊下達向共軍搜索前進的命令，給後方准備撤退的部隊下達向某地轉移的命令，等部隊到了碼頭，再下達上船的命令。
杜聿明的這一套連老奸巨猾的羅奇也蒙在鼓裡。獨立95師撤退時，杜聿明的命令是：“據報營口方面第52軍之一部，本日凌晨已擊退正面之敵，正向田莊方向前進中。該師即由葫蘆島船運營口增援第52軍的作戰，限6日18時登船完畢。”
羅奇接到命令時，打電話問港口司令部：“怎麼把部隊往營口運，搞錯沒有？”
“上船吧，杜司令官親筆簽署的，怎麼會搞錯。”港口司令回答。
羅奇上船起錨後，杜聿明親自用無線電話指示：“獨立第95師立即開赴秦皇島，仍歸華北'剿總'建制。”
杜聿明一面指揮部隊撤退，一面佈置破壞錦西、葫蘆島設施。能運走的機器、裝備一律運走，運不走的全部破壞。
杜聿明的計劃因工人的護廠運動大打了折扣。對港口設施和碼頭的破壞，也因桂永清的敷衍塞責未能實施。桂永清命人將大量TNT炸藥堆放在碼頭上，待最後一艘船駛離後，用艦炮轟擊引爆炸藥。但桂永清本人提前乘“重慶”艦先走了，留下一艘砲艦執行這一使命。
砲艦怕遭解放軍砲擊，朝碼頭開了幾炮就匆匆溜走了。 TNT炸藥並未引爆。
最後一批撤離的部隊是第54軍第8師。當第8師撤退到錦西機場時，杜聿明正站在飛機跑道旁，對從他面前匆匆經過的官兵說：“不要慌，沉著點，保持隊形。”
第8師的部隊遠遠撤離了機場，杜聿明才放心地上了飛機。
杜聿明飛抵北平時是11月8日午夜。這一夜他沒有一點睡意，在東城弓弦胡同2號徘徊了一個通宵。第二天清晨，紛紛揚揚飄起了雪花，地上像覆了一層白霜。
“連老天爺都傷心得落淚了！”
杜聿明一口氣跑到北海，登上白塔，望著灰濛蒙的天空，暗暗自語：“老天，是什麼使我們敗得如此之慘？鄭洞國、范漢傑、廖耀湘，還有陳誠、衛立煌，都是國軍中頂尖的名將；新1軍、新6軍是國軍五大主力之二，還有71軍、52軍、94軍全是精銳中的精銳。如今，往昔血與火換來的功名全都滔滔東去，幾十萬部隊都灰飛煙滅。”
杜聿明想起蔣介石的一句話，現在這句話在他耳邊反復回響：“林彪是四期的，可你們全是一期的！一期的！一期的……”
東北“剿總”駐北平辦事處處長李誠毅帶著衛士，跑上白塔，對仰天反思的杜聿明說：“哎呀，您怎麼跑到這兒來了？也不打聲招呼，真讓人擔心啦！”
杜聿明緩過神來，問：“何事？”
李誠毅回答說：“傅總司令請你吃飯。”
杜聿明望了一眼北平的景色，傷感地說：“別矣故都！此生再也看不到你美麗雄偉的畫面了！”杜聿明什麼也吃不下，著急地望著悠閒的傅作義，說：“我向宜公建議，退守綏遠是絕路，守住天津、塘沽海口還有一線希望。”
傅作義是個城府極深的人，他舉著酒杯，輕輕轉動杯子，像是在欣賞一件珍稀寶物。他對杜聿明的話不置可否。
杜聿明再次提醒道：“北平是個風浪不平的地方，你乾脆讓給共產黨，將兵力集中，守天津、塘沽，這是上策。”
“你談談東北共軍的情況。”
杜聿明聲音顫抖地說：“東北共軍將近百萬，即將入關，它的戰略戰術、武器裝備及戰力遠遠超過關內共軍。從軍事上講，共產黨一年以內將統一中國。”
傅作義平靜地說：“我比林彪長十歲。”