元宵之夜，民主聯軍的另一位統帥羅榮桓已抵達朝鮮平壤，住進了蘇軍醫院，金日成夫婦隨即前來看望。秀水河子和沙嶺兩次戰鬥的情況，他是通過金日成贈送的那台收音機得知的。金日成的夫人非常細心，聽說羅榮桓是湖南人，愛吃辣椒，於是將自己親手醃製的一壇辣白菜送來了。
蘇軍醫院確診羅榮桓患了腎癌，需要馬上動手術，可是平壤的條件不好，蘇軍醫院院長建議羅榮桓去莫斯科。 1946年2月下旬，羅榮桓轉院至大連的蘇軍醫院，暫作保守治療。
一天，有位身穿蘇軍少校制服的中國人來到病床前，望著羅榮桓嘿嘿地笑個不停。羅榮桓覺得此人面熟，可就是想不起他的名字。
那人脫掉軍帽，說：“不認識啦？看仔細點！”
“劉亞樓！”羅榮桓興奮地說，“好你個劉亞樓，洋麵包一吃精神多啦！”
劉亞樓曾當過紅1軍團的師長，抗戰初期被派往蘇聯入伏龍芝軍事學院深造，參加過蘇聯衛國戰爭，後隨蘇軍一起進入東北。名義上是蘇軍少校，實際上是民主聯軍與蘇軍的聯絡員。
“老首長，你得了什麼病？要緊嗎？”劉亞樓關切地問。
“腎出了毛病，有什麼要緊的？大不了去見馬克思嘛！”羅榮桓樂觀地說。
二人互敘別後經歷，最後劉亞樓說：“我想歸隊，上戰場真刀真槍幹幾仗！”
“這裡的工作也很重要哇！”羅榮桓說。
“當然重要，不過，不大適合我。我這性子你還不清楚呀？請老首長多幫忙。”
在劉亞樓的再三請求下，羅榮桓決定致電東北局和中央，推薦劉亞樓任民主聯軍參謀長。
於是，劉亞樓躋身於東北民主聯軍最高層，成為日後四野“林羅劉”三巨頭之一。
杜聿明於2月18日自錦州抵北平住進了白塔寺醫院，經診斷患腎結核，須立即做左腎切除手術。東北保安司令長官的職位曾令多少人眼紅，杜聿明害怕自己的病不能短期痊癒會丟掉這一美差，而且還會打掉隨他一同去東北的幾百幕僚的飯碗，他決定向蔣介石保荐一人。此人也是一位戰功卓著的抗戰名將，與杜兩度同學，是老搭檔，曾一同指揮第5軍取得崑崙關大捷，也參加過遠征軍。
不久，東北戰場來了一位副司令長官——鄭洞國。
有鄭洞國這樣的名將先頂著，蔣介石才會放心讓杜聿明治病。
其實，蔣介石並不放心。 3月15日，杜聿明的病房裡突然來了一個不速之客——軍統特務頭子戴笠。
杜聿明頓時心涼了半截。他與戴笠相識十幾年，總是他去看望那個高高在上神通廣大的戴老闆，這回一旦倒過來了，想來戴笠必是奉蔣介石之命摸底來了。
果然，戴笠開口就問病情如何。杜聿明知道戴是蔣介石的耳目，來看他還中不中用，病輕了，一切好說，否則就會考慮由別人接替東北的美差。
“腎結核，明天動手術，大夫說兩週就可出院，大概月底可返回東北。”
戴笠又問：“誰是主治大夫？”
“謝元甫，是北平首屈一指的泌尿科專家。”
“多大歲數了？”
“60多歲，經驗非常豐富。”
戴笠搖頭道：“這麼大歲數恐怕做手術不行。我從前在上海割盲腸，動手術的大夫是個名氣很大的英國人，那老傢伙動作遲鈍，搞了半個鐘頭才縫住刀口。以後傷口老不好，拖了好長時間，我的身體就是這樣弄壞的。你老兄如果也碰上這種倒霉事，一則會壞了你的身體，二則會誤了老頭子接收東北的大事。”
“謝大夫醫術高明，我看他動作麻利，一點都不顯遲鈍。”杜聿明不想節外生枝而推遲手術，以免夜長夢多，於是說，“我與謝大夫已經約定明天做手術，這個決定不能改。”
戴笠見杜聿明態度堅決，於是拍著胸脯說：“光亭兄，我今晚就去看謝大夫是否有把握。我保證負責為你請一位好大夫，在我未回話前，你千萬不要貿然做手術。”
當晚10點鐘，謝元甫驚慌失措地打來電話說：“有位叫戴笠的敲門，要進來談杜長官的手術問題，這是怎麼回事呀？”
杜聿明安慰道：“謝大夫，他是我的朋友，你就讓他進去吧。”
“他就是軍統的戴笠嗎？該不會出危險吧？”謝元甫聽說軍統特務在北平經常半夜捕人，沒收財產，嚇得不敢開門。
“不會有危險的。”
謝元甫這才開門，心驚肉跳地與戴笠會面。當晚12點，戴笠打電話給杜聿明的副官，說：“謝元甫雖然年紀大，但動作還算麻利，可以做手術。”
手術如期進行，一切都順利。
正在杜聿明手術後的療養期間，蔣介石又任命范漢傑為東北保安司令部副司令長官。他也是一位抗戰名將，名氣不在鄭洞國之下。杜聿明清楚，范漢傑名義上是協助熊式輝指揮作戰，實際上是接替保安司令長官的職務。因病丟官，杜聿明只好自認倒霉，但轉念一想覺得未必不是一件好事：共軍不是好對付的，待范漢傑吃了苦頭，那時再瞧我的！
4月中旬，四平會戰拉開了帷幕，趙家驤、趙公武等心腹將領密電杜聿明，說范漢傑一到東北不提作戰計劃，卻要首先視察部隊，恐怕他要用胡宗南的一套來整杜聿明的舊部，要求杜速返東北主持大計。
此時，蔣介石電召杜聿明去貴州會面。杜聿明心想：老頭子無非兩條：一則要我速去東北，指揮四平會戰；一則撤換我，讓范漢傑掛帥。
杜聿明連忙回電：“大病初癒，不適於長途飛行，擬即日返部復命。”
正在杜聿明打點行裝之時，蔣介石又來一電，雲：“吾弟既能返部，即毋庸來見。望速指揮部隊收復東北領土主權，有厚望也。”
國共兩軍已在四平、本溪等地相持一月之久，大病初癒的杜聿明此刻的心情可謂躊躇滿志。他後來回憶道：“我認為在相持一個多月的局面下，我回東北出風頭的日子到了，即於4月16日返沈。”
杜聿明在北平治病期間，東北的形勢已出現重大變化，這當然是受國際大氣候的影響。
按照中蘇兩國達成的協議，蘇軍撤軍時間延期至1946年1月初，後因國民黨政府請求又延至2月初。當1月中旬，杜聿明部打通北寧路進抵瀋陽近郊時，蘇軍本約定1月15日自瀋陽撤離，但到2月中旬仍無動靜。
而此時發生了所謂的“張莘夫事件”，引起輿論大嘩。
張莘夫系東北行營經濟委員會成員，1946年1月7日奉熊式輝、張家敖派遣，隨蘇軍代表一起自長春去撫順接收煤礦。張到瀋陽後聽說撫順有中共軍隊，要求蘇軍派人護送其去撫順辦接收。蘇軍中將馬利說：“撫順駐有蘇軍，已經聯繫好了，安全沒有問題。”於是張莘夫帶隨員5人和衛兵7人乘火車抵撫順。
到了煤礦事務所，蘇聯駐軍司令問：“你們是乾什麼的？”
“奉東北行營熊主任之命前來接收煤礦，”張莘夫詫異道，“馬利中將不是與你們聯繫好了嗎？”
那位司令臉一板，說：“什麼聯繫好了？我不知道有這件事。”
張莘夫再三說明，蘇軍司令不耐煩起來，讓人將他們一行帶到一所房子住下。第二天，幾名蘇軍士兵引來一隊中國軍警。
“我是撫順公安局局長，此地是解放區，未經許可任何武裝不得來犯。”一位軍警說，“你帶來7名武裝分子，應該受到懲罰。”
張莘夫一聽，氣得暴跳如雷，要求與蘇軍司令說話。蘇軍司令來後，他說：“你必須負責我們的安全，我要與瀋陽的馬利中將通電話。”
1月16日下午4時，蘇軍司令說奉馬林中將之命將護送張莘夫回瀋陽，並說當地公安局不允許7名武裝人員離開。張莘夫只好帶著5名隨員隨蘇軍去火車站。蘇軍將他們送上車，便吹著口哨走了。
火車行至撫順西郊李石寨，已是晚上8時，忽遇一夥劫匪。張莘夫等人被綁架到附近一個小山丘，被刺刀捅死。這就是“張莘夫事件”。
2月10日，重慶各報披露了這一消息。不知是否巧合，美、英兩國於同一天公佈了《雅爾塔協定》密約。隨即在中國各地掀起了一股反蘇浪潮。國民黨當局開動宣傳機器大造輿論，反動文人在報紙上撰文煽動反蘇、反共情緒。知識界、教育界人士出於愛國主義熱情也加入了這一浪潮。
就在這一天，重慶、南京、昆明等城市出現了大規模的學生遊行示威活動。
國民黨利用學生和群眾的愛國熱情，渾水摸魚，推波助瀾，將反對蘇聯在東北的霸權行徑導向反對中國共產黨。一夥國民黨特務混入遊行隊伍，藉機搗毀了新華日報社。
蘇聯在東北的經濟掠奪不僅激起了中國的民憤，也引起了美、英等國的抗議。
中國各地發生的聲勢浩大的反蘇浪潮再次激怒了莫斯科主人，斯大林對莫洛托夫說：“蘇聯延期撤軍不是他們請求的嗎？現在怎麼反過來指責我們賴在滿洲不走！撤！立即通知所有在滿洲的蘇軍全部撤離。不過，別讓那個愛搞東方式陰謀的蔣介石太順心。”
馬利諾夫斯基元帥接到莫斯科的最新指示，立即部署軍隊撤離，並於3月8日將撫順、吉林交給中共接收。
蘇軍代表通知東北局，紅軍決定3月13日撤離瀋陽，希望民主聯軍派兵佔領瀋陽。這位代表聲稱一切蘇軍撤走地區中共可以自由破壞。東北局代表回答說：“我黨中央有指示，即使國民黨軍將佔領此地區也不得破壞，以免使當地人民陷於困境。”
蘇軍代表不可理解地搖頭道：“堅壁清野是撤退時的必要戰略，你們違背軍事原則是要吃虧的。”
當天，東北局致電中央，建議趁蘇軍撤離之機，奪取長春路沿線城市以阻止蔣軍北進。這一建議首先受到負責與馬歇爾、張治中談判的周恩來的反對。當時馬歇爾剛剛訪問延安不久，整個氣氛仍趨向和平。周恩來建議，承認蔣軍有權進駐長春路沿線各城及蘇軍即將撤離的地區，但要求國民黨承認中共在東北的地位。
當時，蔣介石不承認中共在東北建立的民主政權及民主聯軍等人民武裝。他說：“在主權接收完成之前無內政可言。”並質問中共在東北的武裝是從哪裡來的。
延安發言人曾批駁道：“前抗日聯軍領袖周保中指揮的部隊已有數万人分佈在東滿、北滿……八路軍中東北將領張學思、呂正操、萬毅等所部，與其他奉命前往東北消滅敵偽的八路軍、新四軍一部，亦均在戰爭中與東北人民得到密切的結合……現已組成一支近三十萬人的東北民主聯軍，分佈於蘇軍所未駐防或已撤退的東滿、南滿、西滿、北滿各地。”
蔣介石對此事實一概不予承認，閉著眼睛說東北沒有中共軍隊。下令國民黨軍繼續前進去接收“完整的東北主權”。
主持中央工作的劉少奇同意周恩來的建議，於是致電東北局，不同意進攻瀋陽，並指出蘇軍撤離瀋陽至哈爾濱等城市時，不要派兵去佔領，讓國民黨軍接收。但是蘇軍已交我接收的安東、通化、延吉、海龍、合江、佳木斯、黑龍江、兆南、通遼、遼源等地不能讓。
東北局將中央指示告知蘇軍代表，那位代表十分生氣，說：“你們為什麼如此軟弱？你們應該與國民黨爭奪瀋陽、四平，而長春以北地區則應堅決控制，不讓蔣軍前往。為此，應不惜與之發生大規模戰鬥！”
3月13日，國民黨軍進占瀋陽，隨即以瀋陽為中心向四周輻射。
兩天后，毛澤東中止了休養，於當天致電周恩來：“哈爾濱不能讓國民黨駐兵，撫順及營口要力爭雙方不駐兵。”
周恩來接電即向國民黨代表張治中說明：中共軍隊在東北所佔地方不能讓，國民黨軍只能進駐現時蘇軍撤出的地區。張治中堅持刪除“現時”二字，這樣國民黨軍便可自由進駐所有地方，與中共武裝發生衝突勢所難免。
3月17日，毛澤東致電彭真、林彪：“國民黨還不停戰，瀋陽以北長春路沿線之蘇軍撤退區同意你們派兵進駐，以為將來談判之條件，時間愈快愈好。”
3月18日，蘇軍撤離四平，民主聯軍隨即進占該城，切斷國民黨軍沿長春路北進的通路。同時，自瀋陽出犯的蔣軍正向遼陽、撫順、鞍山、海城、營口、鐵嶺、法庫等地推進。
鑑於蔣介石不承認中共在東北之任何地位，3月21日，毛澤東致電周恩來：“我們不簽含有重大危險之協定……寧可戰而失地，不可在談判中失地。”
3月22日晚，蘇聯駐華大使通知重慶政府，蘇軍將於4月底前自東北完全撤離。次日，毛澤東致電林彪、蕭華：
3月24日，毛澤東致電東北局並告林彪、黃克誠、李富春：
3月25日，毛澤東再電林彪、彭真等，說東北無條件停戰的協定可能於日內簽字。 3月11日，馬歇爾回華盛頓述職，此前關內形勢較平靜，東北則時有規模不大的武力衝突。馬歇爾臨行前建議軍事三人小組進駐滿洲進行調停，他的建議得到周恩來的支持，而國民黨方面則一再阻撓。經過反復談判，至此基本達成共識，同意派三人小組赴東北調停。毛澤東清楚實現“東北無條件停戰”必須首先打痛對手。就在這份電報中指示：
毛澤東此時的戰略意圖是“力爭我黨佔領長春，以長春為我們的首都”。這就是毛澤東力主進行四平會戰的原因。
關於四平戰役該不該打的問題，史學界至今仍爭論不休。事後“諸葛亮們”各執己見，眾說紛紜。有人認為這一戰役使民主聯軍元氣大傷，違背了我軍靈活機動的作戰原則；也有人認為在這一戰役中如果民主聯軍集結更多兵力，決心將仗打得更大，有可能迫使蔣軍因無法武力解決問題，而不得不簽訂東北停戰協議，這樣一來就有可能實現全國和平；還有人認為正是四平戰役的結局，膨脹了蔣介石悍然發動全面內戰的野心。
替前人擔憂是毫無意義的，讓我們拂去歷史的塵埃，去看一看1946年四五月間那慘烈的一幕。
4月2日，軍事調停東北執行小組中共代表耿飚、許光達等40餘人，由北平飛往瀋陽，被國民黨軍警非法扣留達3個小時之久，後來雖然在美方的干預下獲得自由，但因國民黨方面的百般阻撓，調停工作根本無法進行。
由於蔣軍在東北一直比較順手，至今未吃過大虧，所以蔣介石和熊式輝等人認為能夠憑藉武力解決問題。
4月1日，國民黨軍第25師、第14師分別由撫順、遼陽向本溪進攻。次日第25師推進至石灰廠、三人溝、大甸子地區。東北民主聯軍南滿軍區第3縱隊第7旅和第9旅一部，奮起反擊，殲敵700餘人，將敵擊退。第14師在華子溝一線遇3縱第8旅的阻擊，從清晨戰至傍晚仍一籌莫展。當日夜，南滿軍區部隊向蘇家屯之敵展開反攻。國民黨軍頓時陷於困境，只好倉皇撤逃，第一次本溪之戰就這樣降下了帷幕。
4月4日，林彪率前指抵達四平。此時由瀋陽北進之敵已先後攻占鐵嶺和開原，並向四平推進。
林彪自山海關之戰以來，一直沿鐵路線且戰且退。他作戰的最大特點是不打無把握之仗，只要有充裕的時間，他會在戰前作精確的計算，不算到勝券在握是不會輕易投入戰鬥的。蔣介石將7個軍投入東北戰場，兵力集中，使林彪暫時無法尋機殲敵，林彪只能節節抗擊，以遲滯蔣軍推進速度，為後方創建根據地贏得時間。這一直是林彪的指導思想，直至此時，他還沒有進行四平戰役的打算。就在這天上午，中央來電：
林彪就是在中央這一電令下達後，於當日晚來到四平的。晚8時，林彪致電李富春、黃克誠：
第二天一早，林彪帶李作鵬等參謀人員去偵察地形。經過5個小時的偵察，林彪對蘇軍繪製的地圖贊不絕口，雖然是第一次到四平，但早已對那裡的一切瞭如指掌。
四平，位於松遼平原中部，是連接東滿、西滿、南滿、北滿的重要交通樞紐，中長路、四洮路、四梅路三條鐵路在此會合。城北山勢較高，城東亦有山丘，除此之外皆一馬平川，如果放棄四平這個戰略要地，長春以南就無險可守了，這正是林彪決心集中6個旅的兵力與敵“決一死戰”的原因。
毛澤東於4月6日回電，指出：
這樣，林彪就定下在四平大戰一場的決心。同時，南滿軍區第3縱隊、第4縱隊仍堅守本溪，以牽制瀋陽之敵不敢傾巢北犯。
4月5日，熊式輝將東北行營由錦州遷往瀋陽。此時蘇軍正大踏步後撤，而蔣軍主力卻遲滯於瀋陽附近，北面阻於四平以南，南面又受本溪民主聯軍牽制。熊式輝心急火燎，一面讓行政人員尾隨蘇軍接收，盡量收編當地偽滿軍警和土匪武裝駐防，一面部署兵力企圖攻占本溪，以除北進之後患。
4月8日，第52軍軍長趙公武指揮3個師的兵力二犯本溪。與上次戰鬥如出一轍，兵分兩路，一路由撫順出發，一路由遼陽出發，欲分進合擊。軍長趙公武親率第52師這一路，他看准民主聯軍防線第7旅、第9旅的接合部，實施猛攻，一舉突破防線進占小四家屯、石富屯地區；由於另一路第14師遇頑強阻擊，不能按時抵達預定地區，第25師於黃昏時陷於包圍。第25師一個團在民主聯軍四面圍攻下，突圍無望被迫集體投降。一個整團投降，這在東北戰場尚屬首次。第25師師部也受到了圍攻，師長劉世懋見勢不妙，化裝潛逃，後被擊斃。第25師軍心動搖，全線潰退。民主聯軍乘勝追擊，險些將趙公武活捉。
蔣軍二犯本溪落了個慘敗而歸，事後，熊式輝向病癒歸來的杜聿明訴說此戰，竟談虎色變，心有餘悸。
向四平推進的蔣軍也陷於困境。由於中蘇協定有中長路由中蘇共同經營之條款，蘇聯不允許蔣軍利用鐵路運兵。東北保安副司令長官梁華盛指揮新1軍和第71軍沿公路前進。時值春季，正是遼北化雪季節，道路泥濘，美式重型裝備如汽車、大砲經常深陷泥坑，致使部隊行動緩慢，而輕裝的民主聯軍則頻繁襲擊，使蔣軍一路風聲鶴唳，草木皆兵。
4月8日，新1軍第38師先頭部隊至泉頭以西地區。林彪親率12個團在此佈置了一個“口袋陣”。當晚，民主聯軍對鑽入口袋之敵展開進攻。
這是民主聯軍第一次與號稱“天下第一軍”的新1軍交戰。林彪為了摸清對手的實力，親臨火線觀察戰鬥。炫目的彈道織成火網，罩在他的頭上，他若無其事地在陣地上走來走去，不斷變換角度觀察戰況。
戰至天亮，由於包圍不嚴，讓敵人突圍成功，只殲滅了4個連。
梁華盛一夜之間損失了上千人，嚇得他連忙將部隊龜縮於昌圖一帶，再也不敢前進了。
蔣介石本來限令4月2日攻占四平，此時仍無戰報，於是嚴令熊式輝迅速拿下四平。熊式輝見梁華盛一籌莫展，心急如焚。民主聯軍夜夜來襲，使梁華盛叫苦不迭。他不斷要求派兵增援。
熊式輝十分生氣，對鄭洞國說：“那傢伙沉不住氣了，草包一個，你去前線接替他，讓他回瀋陽晾著吧！”
4月10日，鄭洞國抵開原前線，在獲得一個師的增援之後，繼續向四平攻擊前進。
林彪在殲滅新1軍第38師一部後，發覺這塊骨頭不好啃，到底是“天下第一軍”，於是將主力調往右翼，準備在法庫一帶尋機打擊第71軍。
第71軍第87師、第91師於4月10日進至金家屯與獨立旅遭遇。獨立旅按預定作戰方案，節節抵抗，誘敵深入。
4月14日，林彪率萬毅縱隊、梁興初師等部14個團的兵力趕往金山堡、大窪地域，預設了一個袋形陣地。
次日，第87師一陣猛攻，將獨立旅“擊潰”。追至金山堡、秦家窩棚一帶，發現民主聯軍早已逃得無影無踪。其先頭團在大窪附近的一個集市向趕集的百姓打聽：“老鄉，看到八路沒有？”
“早走啦！你們追不上啦！”老百姓都這樣說。
於是，團長下令停止追擊，就地埋鍋做飯。許多官兵擠進熙熙攘攘的集市與老百姓討價還價，買吃買喝。當地的居民見中央軍開來了，紛紛站在家門口揮著紙糊的三角旗歡迎。
蔣軍完全放鬆了警惕，1000多人分散在鬧市和老百姓家中，誰料突然響起了衝鋒號，埋伏在外的民主聯軍自四面八方殺奔而來，而那些趕集的老百姓突然變戲法似的亮出了傢伙。
先頭團就這樣稀里糊塗地被繳械了。
後續兩個團也進入了林彪的口袋陣，被打得落花流水，第87師幾乎被全殲。
此戰民主聯軍斃敵800餘人，傷敵1669人，俘虜2000餘人，繳獲汽車30餘輛及大批輜重。
四平外圍之戰打響的同時，一件震驚中外的大事件發生了，這就是中共軍隊攻克了長春。作為偽滿首府和日本關東軍司令部所在地，長春是東北的政治中心。這在世人的眼裡是極富象徵意味的，從某種意義上說誰佔領了長春，誰就是東北的主人。
蘇軍於4月14日上午自長春撤離完畢，當日下午民主聯軍即向該城發起了猛烈攻勢。民主聯軍能順利奪取該城，與蘇軍的密切配合是分不開的。當毛澤東定下奪取長、哈兩市的決心後，蘇軍即於3月29日通知東北局，同意趁蔣軍鞭長莫及之際迅速撤離長春，以便民主聯軍佔領。
此前，蘇軍曾以部隊發生瘟疫等種種理由拖延撤軍時間，而現在行動之迅速令人瞠目。尾隨其後的國民黨行政接收人員跟都跟不上，他們疲於奔命，被煩瑣的行政交接手續累得叫苦不迭，而對發生在眼皮底下的重要變故竟一無所知。為了順利奪取長春、哈爾濱、齊齊哈爾等設防堅固的大城市，在蘇軍的允許下，一部民主聯軍事先秘密入城以做攻城時的內應。
最富戲劇性的是爭奪長春之戰。長春，是一座設防極為堅固的現代化城市，日偽經營多年，防禦工事極為完備，城郊明碉暗堡星羅棋布，障礙物重重疊疊，市區那些堅固的現代化大樓均可作為天然的防禦工事。
當時，哈爾濱和齊齊哈爾兩市國民黨力量薄弱，不足以與民主聯軍抗衡。但長春卻不同，因為熊式輝的東北行營在此活動了大半年，先後收編了偽滿15個保安大隊、1個騎兵大隊、5個警察中隊，並從冀東將偽滿的精銳“鐵石”部隊姜鵬飛部2個總隊空運至此。國民黨在長春的兵力達2萬多人，與參加攻城的民主聯軍兵力相等。民主聯軍順利攻克該城不能不說是個奇蹟。
東北局根據毛澤東的指示精神，於3月下旬開始調兵遣將，部署攻城。彭真親赴梅河口召見東滿軍區領導人周保中等，要求他們“不惜一切代價”奪取長春。這次攻城由東滿軍區司令員周保中任總指揮，副司令員兼參謀長陳光任副總指揮。參戰部隊主要有東滿軍區的羅華生部、賀慶積部和曹裡懷部，另從北滿調來了山東7師楊國夫部。
以對等兵力奪取一座設防堅固的大城市沒有奇招是不行的。攻城作戰的實際指揮員陳光為了偵察敵情，竟乘坐蘇軍駕駛的吉普車對城內敵工事陣地進行了詳細考察。大到敵人的兵力部署，小到各大樓的火力配置，都被他摸得清清楚楚。他甚至當著敵人的面鋪開地圖對照實地進行圖上作業。國民黨軍對此敢怒不敢言，任憑他在營區要地四處亂闖。
在四平前線的林彪當然不了解這些情況，認為攻克長春“無甚大把握”，他在4月7日給中央的電報中建議“停止對長春之敵攻擊”。
4月8日，周保中、陳光等在卡倫鎮召開軍事會議，向攻城部隊下達了作戰任務並進行了戰前動員。計劃於14日下午投入戰鬥，首先掃清外圍之敵，15日拂曉分西南、東北、東南三路縱隊同時向市區發起攻擊。
當攻城部隊按作戰計劃進行戰前準備時，林彪仍持懷疑態度，但這一方案已獲得東北局批准，是彭真拍的板，他只能向中央繼續“建議”。 4月11日子夜，林彪致電中央：
毛澤東次日復電林彪及東北局：
彭真接此電報，立即徵詢陳光等人的意見。在陳光明確表態擔保此戰必勝的情況下，彭真進一步堅定了決心。
14日拂曉，三路縱隊按預定作戰計劃向長春外圍逼近。外圍守敵兵力較少，而且指揮官大多進城參加接收儀式去了，他們對當天會發生激烈戰鬥毫無思想準備。
上午10時，蘇軍將長春市政府移交給國民黨；12時，最後一列蘇軍火車開始啟動。當國民黨吉林省代主席王濱華等軍政要員目視蘇軍列車隆隆北去時，市內的爆竹聲開始響起。接收大員們激動得興奮不已，他們在車站的月台上就開始狂歡：“送走了瘟神，長春光復了，東北是我們的啦！”
吉林省政府、長春市政府、長春衛戍司令部、長春警察局……各種招牌披紅掛彩一齊亮了出來。市長趙君邁、衛戍司令陳家楨、警察局局長張炯等軍、政、警要員很威風地在那些招牌前留影。
下午2時，鞭炮聲有些走樣了，久經沙場的陳家楨首先清醒過來，頓時臉色大變：“槍砲聲？天啊，共軍打來了……”
民主聯軍三路縱隊以迅雷不及掩耳之勢，將敵外圍陣地全部攻克。長春軍用機場和民用機場被楊國夫師佔領，一架運輸機剛剛降落便被俘獲，從而切斷了長春守敵的空援通道，使其陷入孤立無援的境地。
攻城部隊連夜調整兵力，抵近出擊地點。長春市區的燈火宛如天際繁星，這對鑽慣了山溝的抗日游擊戰士來說有一種說不出的誘惑力。這麼一座繁華的都市即將成為他們的“根據地”，根本不需要做更多的政治動員，只要讓他們看一看長春的夜景就足夠了。
有一部分吉遼軍區的部隊去年曾在長春城裡享受過“樓上樓下，電燈電話”的舒服日子，後來由於蘇軍“弄巧成拙”，將他們“請”出了城，這回是打回來了。
15日凌晨5時，三路縱隊同時向市區發起總攻。五顏六色的信號彈在空中如流星般飛馳，隨後是驚天動地的砲聲，民主聯軍擁有如此猛烈的砲火，這在東北戰場還是第一次。更為驚人的是民主聯軍第一次使用了坦克。
潛伏在城內的部隊也突然鑽了出來，整座城市陷入一片混亂。國民黨收編的偽滿軍警四面受敵，而且指揮系統也被打亂了。彼此情況不明，只好各自為戰，依仗堅固工事負隅頑抗。
市區戰鬥很快演化為攻堅拔點。敵人佔據一座座堅固的大樓，以火力阻止民主聯軍的攻擊。第一天的戰鬥，由於攻城部隊缺乏經驗，一味死打硬拼，傷亡較大。當日夜，陳光再次調整部署，各部隊利用夜色掩護迂迴穿插，將敵據點團團包圍。同時將砲兵調往各主要作戰地域進行抵近射擊。
敵人在火力方面明顯處於劣勢，所謂“鐵石”部隊是空運來的，基本上沒有重武器，而收編的當地偽滿軍警部隊其重武器早被蘇軍收繳一空。雖然後來空運來了幾十門火砲，但都口徑較小，威力不大。民主聯軍打得非常沉著，最堅固的據點用大砲轟擊，次要據點亦用機槍火力壓制敵人。政治攻勢也很有威力，不少據點就是通過喊話拿下來的。
戰至17日夜，敵人只剩下中央銀行、市政府、警察局、憲兵司令部等幾處孤立據點。這幾個地方均有高大堅固的樓房，敵兵力、火力均較集中。
18日拂曉，三路縱隊協同作戰，對中央銀行圍而不攻，首先集中火力攻擊市政府、警察局等據點。戰至黃昏，各路部隊完成攻堅任務，隨後集中火力同時攻打中央銀行大廈。這座全部由花崗岩建築的大廈極為堅固，連門窗都是鐵的。
吉遼軍區第23旅旅長賀慶積，命令砲兵近距離轟擊，砲彈洞穿了幾十扇鐵窗，在樓內爆炸，並引燃了電線。樓內頓時瀰漫著刺鼻的濃煙，偽滿官兵受不了這種刺激，只好打開大門蜂擁而出，企圖突圍。
當時沖在最前面的朝鮮團離大樓只有二三十米，上千名敵人突然擁出，使他們措手不及。敵人已到了死中求生的地步，個個都殺紅了眼。
面對優勢之敵的拼死反攻，朝鮮團節節後退。賀慶積在指揮所裡見此情景大吃一驚，因為後面有幾千名俘虜和堆積如山的槍支彈藥，如果讓敵人反擊得手，那幾千名俘虜很快就會重新得到武裝，後果將不堪設想。賀慶積迅速沖到民康路上，大喊：“堅決頂住，不能後退！”
朝鮮團的樸團長也意識到了後果的嚴重性，連忙用朝鮮語喊道：“同志們！跟我衝！”
朝鮮團在樸團長的率領下向敵人發起反沖鋒。雙方在大樓前的廣場上迎頭相撞，很快絞殺成一團。喊殺聲、慘號聲、槍械撞擊聲響成一片。此時各路部隊相繼突入廣場，投入驚心動魄的白刃戰。
敵人漸漸不支，前面的被分割包圍，後面的急往大廈裡退。揮舞大刀的督戰隊守在門口，一面揮刀砍殺後退的士兵，一面大叫：“後退者，格殺勿論！頂住！頂住……”
賀慶積見此情景，命令戰場宣傳隊喊話：“繳槍不殺，優待俘虜！”
敵人進退不得，聽這一喊，紛紛扔掉槍支，朝那些手握喇叭筒的宣傳隊員跑去。突然一顆迫擊砲彈在賀慶積身邊爆炸，彈片擊中他的左眼，此時離戰鬥結束只有十幾分鐘，賀旅長兩眼一黑，昏了過去。
18日深夜，市區的槍砲聲終於沉寂。此戰民主聯軍以傷亡1700餘人的代價，斃傷敵2000餘人，俘敵1.6萬餘人，其中有200多名日軍；繳獲飛機1架，各種炮56門，機槍432挺，長短槍1.16萬支，子彈110萬發。
杜聿明於4月16日由北平飛抵瀋陽，一進保安司令部，參謀長趙家驤便垂頭喪氣地說：“昨天，第71軍第87師在金山堡、大窪地區1個團被消滅，2個團被擊潰，損失了三四千人。”
趙家驤取出一份電報說：“這事委座都知道了，要查辦陳明仁。”
杜聿明接過電報一看，上面寫著：“第87師受此意外損失，據報陳明仁並未隨軍前進，著即查辦具報。”
“此事老頭子怎麼知道得這麼快？”杜聿明感到很奇怪。
“老頭子耳目眾多，可能是接特務密報。”
“是否屬實？”
“當然屬實。”趙家驤又問，“如何處理？”
“給他頂回去，就說在戰鬥發生前已派車將陳明仁送往了前線。”杜聿明嘆了一口氣，然後說，“通知桂庭（鄭洞國，號桂庭）讓陳軍長趕快歸隊。”
杜聿明之所以不敢處理第71軍軍長陳明仁，是因為陳明仁也非等閒之輩。他們同屬黃埔一期，早在黃埔軍東征時便聲名大噪。在南京軍事博物館有一幅大型油畫，再現了惠州之戰的情景，畫中有陳明仁持旗登城，也有蔣介石臨陣督戰。
跟杜聿明、鄭洞國、范漢傑、廖耀湘一樣，陳明仁也是一位名頭不小的抗戰名將，也參加過遠征軍。
趙家驤急匆匆地將杜聿明引進作戰室，就著標好最新態勢的軍用地圖介紹了近期戰況。兩次攻擊本溪受挫，四平方面的戰鬥也接連吃虧，特別是長春眼看就要陷落卻鞭長莫及。
杜聿明此時才擺正了對林彪的看法，覺得那位黃埔四期的小字輩的確不好對付。可是此時的杜聿明仍然雄心萬丈，他說：“我初到東北，手裡只有兩個軍卻可以從山海關一直打到錦州。離開東北才兩個月，局勢就惡化了。如今有七個軍的兵力居然與共軍鬧了個僵局。國軍五大主力，就有兩個在東北，全套美式裝備，還有空軍支援，居然打不開局面，真是豈有此理！”
他對趙家驤說：“國軍受挫與情報不准有關，應立即佈置諜報網，收集本溪、四平方面共軍情報。”
同時，令鄭洞國加緊向四平攻擊。
4月18日，鄭洞國指揮新1軍3個師在飛機、坦克的掩護下，對四平近郊民主聯軍陣地實施猛烈攻擊。新30師進攻南郊之海豐屯、玻林子和鴨湖泡等陣地。這是新1軍調入東北後進行的第一次正規戰，其軍官按照美國顧問傳授的作戰原則，充分地發揮了美械裝備的優勢火力，並且實施陸軍與空軍，步兵、砲兵與裝甲兵的首次協同作戰。民主聯軍主要陣地每分鐘受砲彈35發，這也是他們從未經歷過的。
戰至黃昏，民主聯軍陣地大部被轟平，可他們仍頑強地抗擊著。新30師害怕夜戰，不得不匆忙收兵。
次日，鄭洞國調整兵力部署，兵分兩路：一路向鐵路以西地區進攻；一路繼續進攻鴨湖泡。新30師師長顧慮重重，他的部隊雖然火力很猛，但只是聲勢駭人，並不敢督率步兵進攻，所以行動遲緩，至黃昏時只攻占鴨湖泡一處陣地。新38師一部推進至飛機場附近，就地構築工事，以防民主聯軍夜間反擊。
此時，林彪將指揮所移至梨樹縣，只留6000餘人堅守四平市區，而將主力置於八面城、梨樹一帶，準備作為機動力量，尋機殲敵。
當日，中央來電：“長春佔領，對東北及全國大局有極大影響，望對有功將士，傳令嘉獎。楊師立即或休息數日南下參戰，必須增加四平方面兵力，殲滅新1軍主力，並準備繼續打幾個大勝仗，方能保衛長春。”
林彪接電後即調剛剛攻克長春的主力部隊南下四平。數小時後，中央再次來電：“杜聿明由平赴沈對人稱，東北共軍四十餘萬，國軍十餘萬，相差甚遠，但仍須決心打下去，有坦克百餘將運瀋陽，並要使用飛機等語。要戰勝頑敵保衛長春，必須準備對付飛機、坦克（參加過抗日的將士有辦法對付之），並集中絕對優勢之兵力，於四平南北地區舉行數次大的戰役決戰，才能解決問題。”
至此，林彪定下在四平進行大規模“戰役決戰”的決心。
濛濛細雨使視線一片迷茫，林彪放下望遠鏡，繼續朝槍砲聲最激烈的地方走去。他身邊的參謀無可奈何地搖了搖頭，在這種時候沒有人敢勸阻他，否則準要挨一頓好訓。前指移駐梨樹之後，林彪常帶一名參謀和十幾名衛士去前線察看戰事。
鄭洞國的這輪攻勢從18日打到26日，動用了飛機、坦克和大口徑火砲，付出了慘重的傷亡代價，而四平城卻始終在他的望遠鏡裡，可望而不可即。由於連日苦戰，各部主官紛紛訴說無力拿下四平，他只得下令轉攻為守，同時向杜聿明請求增援兵力。
國民黨軍在四平前線一籌莫展，深深地影響了在重慶的談判。此時國方代表口氣已經軟多了，1月10日停戰令下達時，他們根本不承認東北有共產黨的軍隊。經過幾輪談判和東北的數月較量，國方同意東北停戰後共方可在東北編1個師，而國方編18個師。前提是中長路沿線城市全部交國民黨接收。四平、本溪攻擊受挫，國方提出和平條件：哈爾濱雙方共管，長春、瀋陽歸國民黨。共方也討價還價：瀋陽共管，長春、哈爾濱歸共產黨。
作為調停人的馬歇爾早就失去了初來時的自信，他感覺自己已陷於“東方的迷宮”，無法辨別方向，他甚至不明白雙方談判代表的真正用意。從來就沒有人直言反對對方的建議，只是說：“我同意你方的建議，不過要補充3條意見。”於是另一方又說“還有6條意見需要補充”，最後就變成一筆糊塗賬。
而且東北的戰爭形勢也直接左右著談判，如果一方在戰爭中失利，就變得較好說話。他們也較易接受中間調停人的意見，一旦在戰爭中佔了上風就馬上增加籌碼，使對方難以接受。
於是誰都明白了一個道理：戰爭才是最關鍵的因素。
蔣介石嚴令杜聿明：“一定要打到長春！”
毛澤東也電令林彪：“化四平街為馬德里！”
馬德里保衛戰曾長達近兩年半時間，是第二次世界大戰前夕發生在西班牙首都馬德里的一場舉世矚目的戰爭。
鄭洞國在四平前線求援之際，杜聿明有了新的打算，他電令鄭洞國堅守待援，靜候他改變戰局的驚人之舉。
杜聿明經過偵察，發現本溪、四平兩方面共軍兵力各有十幾萬人。雖然兵力大致相等，但論火力、戰力，四平方面遠遠優於本溪，而且林彪本人坐鎮四平。他決定先集中兵力解決本溪方面的共軍，再全力以赴攻打四平。
4月27日，杜聿明召第52軍軍長趙公武、新6軍軍長廖耀湘會談。杜聿明說：“四平方面已陷於僵局，非增加兵力不可。但本溪與瀋陽唇齒相依，共軍十萬兵力集結於此，威脅瀋陽安全。若抽兵增援四平，本溪共軍便難以對付。不如四平方面暫取守勢，而先集結兵力一舉蕩平本溪，以去後顧之憂，再舉兵北上四平。二位以為如何？”
趙公武、廖耀湘沉思片刻，最後相視大笑，認為這一方案十分高妙，可操勝券。隨後，杜聿明帶著作戰計劃去見熊式輝。熊式輝因兩次攻擊本溪受挫，心有餘悸，對杜聿明的計劃顧慮重重。任憑杜聿明怎樣拍胸脯擔保萬無一失，熊式輝就是不表態。
杜聿明一不做，二不休，於當日下令新6軍、第52軍分三路向本溪進攻。
4月28日，杜聿明來到鄭洞國在小紅廟的指揮所，並在當地會見新聞記者，以示他杜司令長官已親赴四平前線督戰。這是他慣用的聲東擊西的詭計，意在迷惑民主聯軍。
此時，本溪方面民主聯軍兵力銳減，第3縱隊主力奉令北調參加四平會戰，保衛本溪的任務主要由第4縱隊擔負。
後來有人認為第3縱隊北調是一個不小的失策，不僅導致本溪失守，而且在四平戰鬥中也沒起多大的作用。當時，中央判斷國民黨軍必定增加兵力以進攻四平，乃令“南滿部隊速調一部北上”。於是林彪將第3縱隊主力2個旅調往四平右翼昌圖、開原一帶，構築工事，阻止國民黨軍增援兵力北上。杜聿明手裡的機動兵力只有新6軍，結果新6軍首先使用於本溪方面，一舉攻克本溪，後又北上用於四平方面，擔任阻擊任務的第3縱隊又未能將其擋住，導致四平守軍全線動搖。從戰術上看，新6軍在南北兩個戰場都發揮了關鍵作用，而第3縱隊主力兩處懸空，雙方得失立判分明。
4月29日清晨，本溪之戰打響。瀋陽軍用機場熱鬧起來，飛機頻頻起飛，巨大的轟鳴聲吵得市民心神不寧。有經驗的人一看這架勢，就知道今天要打大仗了。
熊式輝首先沉不住氣了，害怕這回又要重蹈覆轍，連忙打電話給保安司令部。參謀長趙家驤說：“主任，杜長官到四平前線去了，有什麼事呀？”
“本溪打起來了嗎？”熊式輝著急地說，“本溪共軍與四平街相等，我們兩個軍打四平街打了這樣久鬧了個僵局，現在以兩個軍打本溪，萬一同上次一樣吃了虧，瀋陽就難保了。況且撫順、鞍山、營口都非常重要，叫60軍去守，也不可靠哇，他們都是龍雲的老部隊。你趕快打電話叫杜長官回瀋陽，另謀萬全之策。”
趙家驤立即打電話到小紅廟指揮所，將熊式輝的話轉告杜聿明。
“我是不會放棄本溪作戰計劃的。”杜聿明對趙家驤說，“你告訴熊主任就說四平街情況緊急，我暫時脫不了身。必須召集各將領開會調整部署。會開完後，當晚趕回瀋陽。”
其實四平方面平靜得很，杜聿明是怕熊式輝堅持要放棄本溪作戰，故想拖延到晚上，到那時想剎車也剎不住了。
當日晚，杜聿明返回瀋陽，一見熊式輝便問：
“新6軍和52軍進展如何？”
“很順利。”熊式輝滿臉堆笑，“我不堅持自己的意見啦，光亭，你放手幹吧，不過要小心，共軍非常狡猾，不要被套進口袋裡吃虧。”
“這次我軍攻擊面大，共軍想包圍我們不敢張這麼大的口。我們有飛機、坦克、大砲掩護，迅猛進攻，他們只有招架之功，無還手之力，根本來不及騰出兵力布什麼口袋。”杜聿明為了取悅於熊式輝，故意說，“主任提醒得對，我從明天起直接指揮本溪方面戰鬥，按主任的指示辦，謹慎行事，不讓部隊吃虧。”
杜聿明最後幾句話讓熊式輝非常高興。熊式輝說：“光亭啊，你打仗很有辦法。不過還有一件事我放心不下呀！”
杜聿明問：“是60軍的使用嗎？”
熊式輝不無憂慮地說：“是呀！60軍是龍雲的老部隊，把他們放在離瀋陽這麼近的地方合適嗎？”
日本投降後，“雲南王”龍雲中了蔣介石的調虎離山計，將手下3個軍全部派往越南受降，結果被杜聿明以5個師的兵力逼出了老巢昆明，被迫到重慶任軍事參議院院長的虛職。杜聿明雖然是奉老蔣命令行事，但龍雲一向待杜聿明不薄。 “雲南事變”使龍雲和雲南部隊恨透了“不仁不義”的杜聿明。 60軍從越南受降後，行程數万裡，經過南海、東海、黃海、渤海抵達東北參加內戰，士氣低、裝備差，官兵怨聲載道。他們一到東北，毛澤東就曾致電林彪讓他派人專做策反60軍的工作。
杜聿明知道60軍將領不會忠於老蔣，更不會忠於自己，因此，只讓他們守後方城市。只要前線作戰順利，東北局勢穩定下來，60軍是不敢惹是生非的。
“只要本溪拿下來了，南滿就安穩了。”杜聿明說，“60軍將領在反共上與我們是一致的，不到萬不得已，他們是不會自尋絕路的。”
5月2日，廖耀湘自本溪前線打來電話，說配屬他指揮的第71軍第88師師長胡家驥不服從指揮。他讓88師由太子河南岸包圍民主聯軍，但胡家驥領令出發不久便停滯不前。廖令他督師前進，他卻在電話裡與廖大吵了一場，最後扔下部隊回瀋陽去了。
“胡家驥竟在如此緊急關頭擅離職守！”杜聿明震驚異常，“你立即把他找回來完成預定作戰任務，要把共軍圍住！”
“找他恐怕來不及了，我馬上調整部署，如期完成任務。”
杜聿明沒料到他的周密計劃在執行中竟會出現如此大的紕漏，88師停滯不前不僅無法完成分進合擊的預案，還會讓民主聯軍瞅准戰機吃掉88師。
他立即令左翼第52軍加緊攻擊，讓民主聯軍騰不出兵力去對付右翼的88師。
正在杜聿明忐忑不安之際，胡家驥突然來見。
“前方正在打仗，你跑回來幹什麼？”杜聿明厲聲質問。
胡家驥滿頭大汗，一肚子的委屈：“廖耀湘指揮不公，將主要作戰任務交給88師，新6軍的主力到現在還沒有與共軍交過手。88師已經打得精疲力竭，無法前進了。而廖耀湘還一個勁兒地催著進攻、進攻！我們88師打不動啦，所以，我回來向您請示。”
杜聿明喝道：“你先回部隊指揮，立功贖罪，是非曲直待戰後再說。”
“88師已經喪失了戰鬥力，我回去也沒用。”
杜聿明一聽火冒三丈：“你擅離職守，違抗軍令，當軍法處置！來人啊，把他給我押下去，交軍法處！”
衛士一擁而上，將胡家驥拖了出去。杜聿明決定任命自己的親信韓增棟為88師師長。 88師隸屬陳明仁的第71軍，撤換師長居然不跟軍長商量，此事導致陳明仁與韓增棟不和，埋下了一條禍根。
由於88師的這場人事風波，蔣軍三路攻擊部隊未能協同作戰，結果分進不能合擊，致使民主聯軍南滿部隊從88師未封閉的缺口中從容撤走。
5月3日，毛澤東致電南滿軍區政委蕭華等：“只要你們能在本溪地區堅守十天至半月時間，敵之銳氣必受挫折，我之勝利就有期望。”
而這一天，蕭華等南滿軍區首長鑑於敵以優勢兵力迅猛攻擊，為擺脫被動挨打的局面，乃主動放棄本溪。
上萬人馬撤往本溪西南山地，正在此時，轟炸機群飛臨上空。民主聯軍立即四散隱蔽，躲過了轟炸。有一名飛行員非常狡猾，他駕機在山北麓低空盤旋了幾十分鐘，等民主聯軍大隊人馬集結時，突然越過山頭投擲特製“麵包籃”炸彈。這是一種專門殺傷人馬的威力很大的炸彈，民主聯軍傷亡慘重，據估計達2000多人。
三保本溪，至此落下帷幕。民主聯軍南滿部隊在歷時33天的戰鬥中，殲敵4000餘人，有力地配合了四平保衛戰。 5月6日，中央軍委致電蕭華等：
四平之戰越打越大，民主聯軍彈藥消耗極快。當時尚無鞏固的根據地無法製造彈藥，解決問題的辦法有兩個：一是蘇軍移交的軍火庫中的現貨；二是依靠外援。
到4月底蘇軍自北滿撤退完畢之時，庫存的彈藥也因四平戰役和攻打長春、哈爾濱、齊齊哈爾等城市而告罄。好在“辰兄”力主死守四平，並說保證滿足彈藥的需要。
在大連養病的羅榮桓了解到四平前線急需彈藥和醫藥，於是向蘇軍求援。 “辰兄”很慷慨，當即調撥8列火車的軍火與藥品運往碼頭，經海運至朝鮮，再由鐵路經集安、通化運至東北局駐地梅河口。這些軍火和醫藥因缺乏火車頭滯留在車站，4月28日敵機轟炸梅河口，260節車皮的物資被炸毀。林彪得知這一消息，痛心疾首，致電中央：
此時，民主聯軍集結了近10萬人的兵力，以四平為中心，東西一線擺開，陣線長達百里，這是中共歷史上規模空前的城市陣地防禦戰。
5月1日，毛澤東致電林彪：
鑑於四平保衛戰消耗彈藥過巨，而國民黨軍可不斷得到補充，林彪決定開闢第二戰場，以減輕正面防禦陣地的壓力，令由本溪北上的第3縱隊主力和新四軍第3師獨立旅等部向四平以南昌圖、開原地區攻擊，以切斷四平敵軍後方交通線，陷敵於兩面夾擊之中。
當第3縱隊等部按林彪指令行動時，本溪已經失守，國民黨軍全力北顧，新6軍和第71軍第88師等部迅速調往四平前線。林彪只好放棄開闢第二戰場之計劃，轉而令第3縱隊擔負阻止新6軍北上之任務。
此時，杜聿明已經集結10個師的兵力決心擊破四平民主聯軍防線。 5月14日，國民黨軍發起全面攻勢。
震天動地的砲聲使四平近郊民主聯軍總部沉浸在一片緊張忙亂之中。參謀人員手握電話都用最大的嗓門與前線指揮員通話，機要室裡電台嘀嘀嗒嗒的電波聲幾乎沒有間斷，交通員、偵察員們急匆匆的跑步聲和馬蹄聲把這個小小的村莊吵得沸沸揚揚。唯一安靜的地方只有那間四壁掛滿地圖的民房。林彪騎坐著一把木椅，雙肘伏在椅背上，盯著牆上的地圖沉思默想。這就是他每日必做的功課——面壁打坐。秘書坐在他身後，隨時準備記錄由他口述的電文。
戰鬥機群低空掠過的尖嘯聲使他從沉思中醒了過來。他甩了甩酸麻的手臂，緩慢地說：“359旅，火速南下增援3縱，在昌圖、開原一線構築堅固工事，一定要阻止新6軍北上。”
秘書飛快地草擬好電文，請林彪過目。林彪的手無力地揮了揮：“立即發出。關鍵在這著棋喲，一著不慎，滿盤皆輸。”
四平打得驚天動地，蔣介石也坐立不安，他已於5月3日還都南京，住進了闊別8年的總統府。可是他對四平戰事牽腸掛肚，一點兒都找不到“凱旋”的感覺。
在談判桌上，他口氣很硬：“不拿下長春絕不停戰。”而實際上心虛得很，隨著四平久攻不下，他憂慮萬分，內心十分矛盾。一方面他希望杜聿明不負厚望擊敗林彪；另一方面又擔心杜聿明打不過林彪，反倒吃虧。他曾致電杜：“如四平街有迅速攻克把握，則全力圖之，否則應即縮短戰線，撤至開原、彰武線，暫取攻勢防禦。”
當杜聿明發起大規模攻勢後，蔣介石的心裡有如十五個吊桶打水——七上八下。 5月17日，他遣以足智多謀而聞名的“小諸葛”白崇禧飛抵東北，代其督師。
此時，在延安窯洞中的毛澤東同樣焦躁不安。 5月15日，他致電林彪、彭真：
同日，毛澤東致電周恩來，要求他向馬歇爾提出：東北停戰一星期，長春國共雙方都不駐兵。
可以看出毛澤東對林彪能否守住四平已產生了懷疑，不再提“化四平街為馬德里”的口號了，而且在與國民黨的談判中，由要求“瀋陽共管”退到了“長春共管”。
周恩來根據毛澤東的最新指示，與馬歇爾進行了會談。馬歇爾說：“中共不退出長春，一切無從談起。”
“我們不是不想退出長春，而是擔心政府軍得寸進尺，佔領長春後又提出其他要求。”周恩來解釋說，“這就是我們不願退出長春的原因。”
一頭霧水的馬歇爾終於聽出了弦外之音，那就是中共願意讓出長春，於是說：“中共退出長春後，暫由軍調處進駐，雙方均不駐軍如何？”
周恩來笑著點了點頭，這就是他所需要的。
其後幾天，馬歇爾開始找蔣介石會談。蔣介石本來已經談妥打到長春郊區為止，不派兵進駐長春。誰料四平戰局突然明朗，杜聿明於19日攻下了四平，並力主迅速攻克長春。蔣介石耍起了滑頭，說三天未收到前線戰報，不肯在協議上簽字。
從某種意義上說，四平戰役是時局演變的關鍵，其結局不僅使即將實現的和平擦肩而過，還成了全面內戰爆發的導火索。
回過頭去再說四平戰役是如何急轉直下的。
5月15日，新6軍兼程北上，在開原一線首先與嚴陣以待的第3縱隊第7旅遭遇。剛交手，廖耀湘就將飛機、坦克、大砲全用上了，火力之猛創了四平交戰以來的新紀錄。
新6軍先鋒團在強大火力的掩護下向第7旅陣地猛攻。第7旅官兵迎頭痛擊，很快擊退敵人的第一輪衝鋒。
廖耀湘親臨前線指揮督戰隊，堵住後撤的先鋒團。督戰隊用美式卡賓槍將敗退的官兵逼上火線，第二輪進攻開始了。
7旅十連的陣地被敵飛機、大砲幾乎轟平了。陣地只剩一個班的兵力，仍頑強地抗擊敵一個營兵力的波浪式進攻。陣地被敵佔領後，他們堅守在一個地堡裡，繼續射擊。子彈打光了，他們點燃炸藥，與敵同歸於盡。
3縱7旅部隊與新6軍先鋒團打得不可開交時，狡猾的廖耀湘用600輛汽車裝運主力部隊，從7旅與8旅陣地的接合部強行通過。 3縱炮火被吸引到7旅陣地上去了，當他們發現新6軍主力的行動，轉移炮火射擊時，新6軍的車隊已在射程之外，並很快突破了3縱的防線。
3縱司令員程世才氣喘吁籲地爬上山岡，舉起望遠鏡一看，連綿不絕的車隊在天際掀起滾滾黃塵，朝東北方向湧去。眼睜睜地讓敵人溜走了，程世才氣得咬牙切齒：“把那些障眼的傢伙全消滅了，一個也不准跑掉！”
3縱主力發起反攻，僅十幾分鐘就將新6軍先鋒團全殲。
新6軍於16日進至西豐、平崗車站附近，匆匆趕來的359旅未及構築堅固防線便與敵展開了激戰。
八路軍第359旅是當年在陝北南泥灣搞生產出了名的，其主力由王震率領在1944年底離開陝甘寧南下，1945年日本投降時已抵廣東，創造了萬里遠征的奇蹟；其留守陝甘寧的一部分後來由劉轉連率領挺進東北。
新6軍憑藉飛機、坦克、大砲的強大火力，很快突破359旅防線，於17日推進至四平東北之塔子山附近。
塔子山戰鬥打響了，林彪在作戰室中再也沉不住氣了。
塔子山距四平大約20裡，扼四平防守之咽喉，為群山之首，可俯瞰四平東北全部陣地。塔子山之得失，關係到四平全局之安危。
3月17日黃昏，林彪令三師第10旅火速增援塔子山。該旅輕裝疾進，至遼河邊已暮色四合，遠處山上的砲火映在河面上忽明忽暗。先頭部隊不知河水深淺，派人到附近村莊詢問老鄉。
“水深著啦，要過河非船渡不可。”老鄉說。
第10旅輕信了老鄉的話，在附近村莊搜索了半天，才找到兩條小船。其實河水並不深，完全可以徒涉，第10旅憑老鄉的一句話，使塔子山守軍陷於危局，也使整個四平保衛戰形勢急轉直下。
塔子山守軍經過十幾個小時的浴血奮戰，殺傷了大量敵軍，終因眾寡懸殊，漸漸不支。而新6軍從拂曉戰至黃昏，又由黃昏戰至深夜，攻勢一波強似一波。
塔子山危在旦夕，林彪預感到一場大雪崩即將發生。為了減輕四平失守的災難性後果，他不得不早做準備了。
“再命塔子山守軍，最少明天要頂半天，不惜一切犧牲。”
秘書飛快地草擬好電文，然後轉身朝機要室跑去。電文發出後，秘書一回到作戰室，林彪又口述了一份致中央及東北局的簡短電文：
此時，天已破曉，塔子山方向的槍砲聲更加激烈。機要參謀送來一大沓電文，林彪看完最新戰報，知大勢已去。他命人將後方總政主任陳正人和副主任陳沂叫來，對他們說：“估計敵人明天可佔領塔子山，廖耀湘必定要以全力攻塔子山。塔子山一失，敵人即可由翼側迂迴，切斷我軍北退的後路，我主力即有被圍殲的危險。我決定自四平全線撤退，你們立即起草一份告全軍的電報。”
林彪望著牆上的作戰態勢圖，繼續說：“我們已經大量地消滅了敵人，並贏得了時間。保衛戰是勝利的，每一個部隊都得到了鍛煉。對付美式裝備的敵人……”
林彪轉過身來，長嘆一聲：“可惜後面的同志沒有好好珍惜和利用時間喲！和平空氣，在今天的東北是最害人的！”
作戰處長李作鵬和情報處長蘇靜進屋後，林彪又說：“我們對全部美械裝備的新6軍還是估計不足，3縱防線被迅速突破，影響全局，這是最大的教訓。”
林彪將目光停留在李作鵬的臉上，李作鵬立即掏出鋼筆和筆記本。
“命令7師於三道林子北山，7旅於四平東南高地掩護全線撤退。”
李作鵬刷刷記錄完畢，轉身離去。林彪走到秘書跟前，提起毛筆，親自起草致中央和東北局的電報：
5月18日夜，四平守軍相繼撤出陣地，悄然脫離戰場。由於組織嚴密，有條不紊，因此未被敵人察覺。當四平已成一座空城時，鄭洞國仍命砲兵對城區工事徹夜狂轟。就在這天晚上四平前線又來了一位傳奇人物——新1軍軍長孫立人。
孫立人初上戰場時是一位稅務警官，那是在1937年秋的淞滬戰役中，他率一個稅警團與日軍鏖戰，戰績不凡，令正規軍刮目相看。再臨火線時他已經是遠征軍新38師師長，那是在1942年4月的緬甸戰場。當時日軍將英軍步兵第1師和裝甲第7旅包圍在仁安羌地區，英軍水源被切斷，幾近彈盡糧絕，危在旦夕。奉命馳援的中國遠征軍孫立人部及時趕到，經過兩晝夜激戰，殺出一條血路，不僅將被圍英軍救出，而且還將日軍殺得狼狽而逃。被解圍的人員中除英軍總司令亞歷山大上將之外，還有大批英、美新聞記者。
“孫部以不足千人的兵力，擊退數倍於己的日軍，救出近10倍於己的友軍！”這就是當時轟動全球的仁安羌大捷。孫立人因此揚名海外，成為當時中國名氣最大的抗日英雄。第一次緬甸戰役末期，孫立人拒絕執行杜聿明的命令退往雲南，而隨史迪威和英軍退往印度。後來杜聿明部在翻越野人谷時損失慘重，而孫立人部在退往印度途中不僅實力未損，還收容了不少散兵和難民。這也埋下了杜、孫二人不和的禍根。
第二次緬甸戰役時，孫率部展開對日軍的反攻，戰果輝煌，國際輿論譽其為“東方的隆美爾”。
1945年7月，孫率新1軍返回國內，準備參加對日大反攻。此時盟軍最高統帥艾森豪威爾邀請蔣介石派一個三人軍事考察團前往歐洲考察，並指名要孫立人參加。孫此次遊歷歐洲真是風光無限，在倫敦英國女王親自為其授勳，隨後又受美國政府邀請赴美訪問。他是美國西點軍校畢業生，尤其受美國當局的重視，這令蔣介石酸溜溜的。在蔣的嫡係部隊中幾乎清一色全是黃埔將領，而孫立人卻是個例外。孫立人在歐美大出風頭之時，他的部隊已被調往東北參加內戰。蔣介石對孫遲遲不歸很不滿意，曾考慮由他人接替新1軍軍長之職，因杜聿明顧慮其部下不服而作罷。
此次孫立人返抵四平前線，正是恰到好處，不費吹灰之力即可成為攻占四平的功臣。
19日清晨，孫立人在砲火急襲之後，親自乘坐指揮車率裝甲部隊向民主聯軍陣地衝去。這個狂妄的傢伙沒遇任何抵抗就衝進了民主聯軍的工事。
縱橫交錯的戰壕密如蛛網，卻見不到一個共軍的影子。這是孫立人沒有料到的。所有的坦克都停了下來，坦克後的步兵遲遲疑疑地搜索前進，當他們發現強勁的對手突然不翼而飛時，都感到不可思議。
孫立人突然意識到了什麼，立即下令所有裝甲車輛加大油門朝市區衝去。新1軍的步兵緊隨其後擁入四平城。
與此同時，第71軍在軍長陳明仁的指揮下也順利進城。兩軍在市中心會師。兩位傳奇名將得意揚揚地向記者發表演說。鎂光燈不斷映照在他們眉飛色舞的臉上。他們明白這一刻廖耀湘的新6軍還在四平東北山地苦戰，南京和世界各地的報紙不會刊登廖耀湘的照片。
新6軍費了九牛二虎之力終於攻克了三道林子防線，而四平城還被一座座山嶺阻隔在七八里外的地方。鄭洞國打電話對廖耀湘說：“四平共軍已於昨晚撤退，