中條山之戰，中國抗戰史上最恥辱的一戰。
當重慶的軍政大員為慶祝上高會戰的勝利而推杯換盞之時，蔣介石認為：在軍事上，一場小胜不足以證明中國軍隊素質低劣的現狀得到了根本改變；而在政治上，國民黨作為執政黨的危機正在日趨加重，因為中國的民眾根本不信任國民黨，信任危機源自執掌權力的軍政大員們的精神墮落。
一九四一年四月一日，中國國民黨五屆八中全會召開了每月例行的“國民月講會”。軍政大員尚未完全落座，蔣介石便突然進入會場。他沒說任何開場白，直接把他親自製訂的《國民精神總動員綱領》朗誦了一遍，然後說他很慚愧，因為本黨同志的“精神基礎”仍未樹立起來，所以“要完成抗戰建國，實行三民主義，前途還很渺茫”。接著，蔣介石列舉了一系列本黨的“精神問題”，其核心是前方在流血打仗，後方在醉生夢死：
我們主義之所以不能實行，民眾之所以對於我們不生信仰，就是因為我們只有標語口號而沒有工作成績，只有文字的規定而沒有實際的行動，這是本黨目前最大的缺點。我們再不深自惕勵，痛加改革，那我們革命的前途，是非常危險的！ ……要知道，《國民精神總動員綱領》的頒布，已經在歷兩年以上了，而我們精神上、生活上、行動上還留著許多缺點，反而一般民眾老弱婦孺卻有誓死不屈、持久耐苦的精神，我們回想以往抗戰所得的成績，應該怎麼樣負責知恥！今後國家的存亡，革命的成敗，完全要看我們全黨的精神毅力如何以為斷……
甲，醉生夢死之生活必須改正。生活者，精神之根本，無合理之生活，即無健全之精神，是以沉溺於聲色貨利之醉生夢死的生活，必須加以徹底的改正，而實行新生活之信條。否則不僅個人之精神耗散，自誤誤國，且必致相習成風，使整個社會頓呈亡國之現象，而招致世界之鄙視與寇仇之深入，不唯有害於國家，尤必影響於軍事——現在外面許多人說我們黨內同志和政府高級官吏還有悉求享受的，有級情逸樂的，我們今天要切實反省，赤裸裸地檢討出來！
乙，奮發蓬勃之朝氣必須養成。次於醉生夢死之生活，而為國民精神之蟊賊者，厥為消沉頹廢之風氣，此風氣之存在，實由於心理與生活兩方面之原因所造成。在心理方面：由於民族自信心與個人自強心之缺乏，不謂民族無復興之望，即視民族復興之事業與己無關，此兩種心理若不糾正，奮發蓬勃之朝氣就無法養成。在生理方面：則運動、衛生、整齊、清潔，乃至早起之習慣，均須提倡與實行……其實國民精神總動員的要求，並非陳義過高，做起來並沒有什麼困難，但我們總不去做，當然沒有結果！這就是我們沒有革命力行的精神，因而喪失了革命領導的資格……
丙，苟且偷生之習性必須革除。於抗戰中有一不可不注意之精神現象焉：即在前方，民眾欠缺誓死復仇之決心，而在後方之人員，多有避難就易之私圖也。前一現象，足使敵人之順民增多，而寇氛愈張；後一現象，足使民族之戰士減少，戰意薄弱。究其動機，則皆由民族至上觀念之不固，苟且偷生之習性猶存……要革除我們一般同志和國民苟且偷生的習性，真是非常困難！這真是我們國家民族一個最大的致命傷……其實除病不難，而難於無決心，只要看我們過去惡習慣中最難革除的莫過於吸鴉片煙，而現在一般有煙癮的老百姓都可以戒絕……而我們還有許多同志，連一般普通國民應該做到的事情都沒有做到，這就是我們黨的恥辱，不僅不能革命，反要成革命之累了！ ……
丁，自私自利之企圖必須打破。只圖保全個人之生命與財產，增長個人之名位與權力，而不顧民族全體之利害與存亡者，亦猶有兵權者之欲保存其實力與地盤，同一私的動機也。充此自私之心理，必至私見高於一切，私利高於一切，乃至於個人名譽地位權力慾望之擴張滿足必先於一切，推衍所極，必至犧牲民族利益、破壞抗戰計劃而後已。當今抗戰劇烈，存亡呼吸之際，而猶不自覺悟，豈唯不智，實亦不仁，在國民精神總動員之目的下，此種痼習，必須排除，所當發揚輿論之權威，加以盡量之糾正，務使盡祛私見，共輸肝膽，而歸於至公與至誠……
蔣介石的話音未落，巨大的恥辱接踵而至。
中國山西省的南部地區，位於黃河由南北走向轉為東西走向的巨大彎曲處的北岸。此處的黃河成為三省的界河：黃河轉彎之前，河西為陝西，河東為山西；黃河轉彎之後，河南是河南，河北是山西。三條著名的山脈高聳其間：太行山在東，呂梁山在西，中條山在南。東西走向的中條山，橫亙在黃河北岸，東西長約一百七十公里，南北寬約五十公里，與太行山、呂梁山形成一個箕形山地，貫穿山西的汾河在此註入黃河，其下游河谷就是箕形山地的箕底。三省交界處向東控制豫北，向南控制洛陽，向西控制潼關，是正面戰場上中國軍隊在華北的戰略支撐點。中國第一戰區的二十萬大軍駐守在中條山一線。
一九四一年五月，華北日軍向中條山地區實施了大規模的突擊作戰。這次突擊作戰造成中國軍隊自抗戰以來罕見的巨大損失。日軍的戰場統計是：中國軍隊“被俘三萬五千名，遺棄屍體四萬二千具”。而日軍的損失微乎其微：“戰死六百七十三名，負傷二千二百九十二名。”日軍沒有對中國軍隊的負傷人數進行估算。按照之前作戰的常規計，中國軍隊每戰負傷人數要比陣亡人數多出近一倍。無法想像在日軍士兵的剌刀下，三萬多被俘的中國官兵組成的將是怎樣一支冗長的悲慘人流；更無法想像在並不開闊的戰場上橫陳數万具屍體，會是怎樣一種令人驚悚駭然的景象。
中國第一戰區的二十萬人馬傷亡殆盡。
中條山戰略要地盡失。
蔣介石所說的“前途渺茫”頓成現實。
中條山扼守著中原的戰略中樞，在戰場劃分上，被列為中國抗戰諸戰區之首，即第一戰區。第一戰區部隊在衛立煌的指揮下，在這片至關重要的地區已經駐紮三年。三年來戰區內沒有發生大戰，主要原因是這一地域內交叉駐防著衛立煌軍、閻錫山軍以及共產黨領導的抗日武裝，特別是八路軍創建的太行、太岳抗日根據地，成為拱衛第一戰區的重要前沿屏障。
毫無疑問，中條山是華北日軍的心腹之患。但是，日軍也知道，只要不斷壯大的共產黨武裝仍在苦戰不休，只要國共抗日民族統一戰線仍然牢不可破，進攻並佔領這一地區僅僅是設想而已。
進入一九四一年，日軍終於等來了良機，那就是：國共似乎要徹底分裂了，中國的抗日統一戰線也許會隨之瓦解。
除了不斷爆發的國共間政治和軍事的劇烈摩擦外，讓日軍作出這一判斷的最重要的原因，是一九四一年初發生在距此千里之遙的安徽大山里的一個驚人事件。
這一事件，史稱“皖南事變”。
一九四〇年七月間，國民黨內部妥協和投敵之風盛行，國民黨軍隊與共產黨武裝的摩擦日漸頻繁。特別是當新四軍為開闢蘇北抗日根據地進駐黃橋地區後，魯甦戰區副總司令韓德勤先是嚴密封鎖新四軍的糧食來源，後又調集重兵企圖趁新四軍立足未穩將其殲滅。新四軍一再呼籲韓德勤團結抗日，甚至為了避免衝突主動退出姜堰地區。但韓德勤自恃兵多糧多，妄想與新四軍在黃橋決戰。中共中央決定後發製人，在黃橋殲滅韓德勤的部隊，以徹底解決蘇北的問題。新四軍蘇北指揮部指揮第一、第二、第三縱隊，正面阻擊誘敵，兩翼設伏夾擊，殲滅韓德勤部第三十三師師長以下一萬餘人，其中國民黨軍的一個整團向新四軍繳械投降。黃橋戰鬥的勝利，使新四軍得以堅持蘇北敵後抗戰，蘇北抗日根據地也得以發展。新四軍的凌厲的戰鬥力，令重慶方面很是不安。蔣介石以避免發生衝突為藉口，指派參謀總長何應欽和副參謀總長白崇禧，向共產黨方面提出“八路軍、新四軍的作戰區域”問題，並附帶著一個命令式的要求：八路軍和新四軍之各部隊，限時全部開到河北、察哈爾兩省以及河北與山西北部地區，“並將新四軍加入第十八集團軍戰鬥序列”。並規定無論是八路軍還是新四軍，“非奉軍事委員會命令”不得擅自越出“規定之地區”；除“軍事委員會別有軍事命令規定外，在其他戰區以及任何地方，一律不得再有十八集團軍及新四軍名義之部隊”。 “十八集團軍除編為三軍六個師三個補充團外，再加兩個補充團，不准有支隊（師之編制為整理師，兩旅四團制）”；“新四軍編為兩個師（師之編制為整理師，兩旅四團制）”，等等。
命令在敵後已經形成有利作戰局面的抗日部隊後撤，放棄艱苦作戰和付出巨大犧牲開闢的敵後抗日根據地，從軍事上講與助敵為虐無異，因為這等於解除了日軍在敵後戰場上的軍事壓力。
蔣介石的這一命令連日軍都感到意外。
日軍華北方面軍參謀部在驚訝之餘，努力判別蔣介石這一命令的深意：
判斷
目前不斷發生的國共矛盾，結果共產黨方面雖表示讓步以至妥協，但重慶方面的要求，也將不能全部付諸實行。新四軍一部雖可勉強實行一定程度的移動，但全部移至華北，則可斷定決不能實行，矛盾的禍根依然繼續存在，甚至有加深的危險。
理由
一、華北方面的共產黨勢力，從未得到重慶方面大量物資援助，痛感武器、彈藥、物資等不足之苦。而今敵方物資普遍貧困，從日軍佔領地區取得物資愈加困難，加以遭受日軍討伐作戰的損失等，窮困處境更趨嚴重。在此情況下，又使華中方面的新四軍移駐華北，其生存將更加困難，尤其可以斷定，河南、江蘇方面的共產黨部隊，是負有從上海取得物資供給陝西根據地的。
二、重慶方面的意圖是，華中方面的共產軍移駐華北後，使之與日軍戰鬥，彼此相互消耗力量，並將華中完全養成自己的勢力加以確保，此乃一舉三得之計，同時重慶勢力又可截斷陝西省後方。不難想像，熟知重慶居心的共產黨方面決不會輕易聽從重慶的命令。
三、儘管如此，共產黨在武力方面尚不能與重慶抗衡，而且破壞一致對日抗戰，也有悖於共產黨本來的使命。更必須看到，歷來由重慶支給的軍費（七十萬至九十萬元），乃是共產黨方面從日軍佔領區或第三國取得物資唯一的外彙來源，因此在重慶戰局困難的今天，應盡量避免與之發生正面衝突。
四、從重慶方面來看，共產黨勢力在華中的存在，以及在當地的互相鬥爭，不僅妨害抗戰的統一，而其所盤踞的河南、江蘇各省及長江沿岸，是各種生活資源的重要地區，也是從上海秘密輸入物資的重要路線。由於正當物資缺乏之際，該地區被共產黨奪取，對重慶是相當痛苦的事情，故其首要目的即須除去此一弊端。
五、然而，對重慶方面來說，共產黨的勢力雖比較小，但也不可輕視。因為與擁有戰鬥力、鬥爭心及工作能力的共產黨發生衝突，必將嚴重影響全面抗戰。並且又有需要蘇聯援助的問題，即使訴諸武力，恐也難以徹底達到要求。
六、……然而，共產黨方面在華中的勢力全部移駐華北一事，雖如此說但並不執行。重慶為保全面子，始終強烈要求執行，同時在各地經常採取督促、驅逐的方法，因而雙方的矛盾，無論在中央在當地，即使在將來也將繼續，並且隨著抗戰及生存困難的增加，可以看出鬥爭肯定會日益激化。
七、由於國共有本質上的矛盾，難以調和，有關情況不予詳述。
參考情報：
據一個中國要人觀察，重慶要求新四軍移駐華北，是蔣介石的和平準備工作。
據中國某要人說，在不久將來，蔣介石必然為共產勢力失去性命。
“和平準備工作”即指對日妥協談判。
日本方面的判斷，僅僅窺視到了蔣介石命令內涵的局部。
讓新四軍移駐華北不是蔣介石的根本目的，蔣介石是要尋找藉口將新四軍徹底消滅。至於怎樣尋找藉口，那就是，只要共產黨方面表示不執行命令，他就可以中國軍隊最高統帥執行軍法的名義，對新四軍進行軍事制裁。位於第五戰區的國民黨軍部隊曾接到過蔣介石這樣的電報：“該地區戰鬥序列無新編第四軍或第十八集團軍部隊。如有上項部隊或該戰區無案之游擊隊在該戰區活動時，即係匪偽潛入冒充，仰自即日起，由該戰區長官指定部隊，分區剿辦，徹底肅清，以遏亂萌，並克日部署實施具報。”
歸根結底，蔣介石所進行的是政治設防。
就執政的國民黨而言，無論如何不能讓共產黨武裝不斷壯大，因為這種壯大的後果幾乎可以預見，即直接威脅國民黨政權。
一個月前，蔣介石在重慶接見了那個一直遊走於中國戰場上的美國記者懷特，他這樣表述了自己與日本人、共產黨之間的關係：“日本人是疥癖之患，共產黨是心腹之患。”——削弱敵後的抗日力量會使日軍在戰爭態勢上得利，這就如同身上的某一部位長了疥癬，但是頂多潰爛卻不會奪命；而共產黨武裝的不斷壯大，等於是致命病毒侵入了內臟。蔣介石這句露骨而又詭異的話令懷特驚訝之余明確認定，蔣介石自欺欺人地忽視了一個重要現實，那就是，即使處在抗日民族統一戰線的政治框架內，中國共產黨也是一個有著明確政治宗旨、嚴密組織系統以及鐵一般紀律的獨立政黨，而決不是對蔣介石一面俯首帖耳，一面與他玩弄割據遊戲的地方軍閥集團。
敵占區的社會已經瓦解，紀律鬆弛的部隊忽而充當軍閥部隊，忽而變成恣意劫掠的土匪。日本人的暴行和各類中國人的激烈反抗，已使戰爭脫離了一切文明的習尚。唯獨共產黨人以其理論、思想和政治技巧，使人們重新結合成抱有共同奮鬥目標的集體。共產黨人不同於其他地方集團和軍閥集團，雖然他們可能和其他人一樣激烈，但他們卻能把他們的激烈手段同某項意圖和戰略緊密配合起來。
七月，周恩來從重慶回到延安。
在聽取了周恩來關於南方局工作和統一戰線問題的匯報後，毛澤東特別指出，過去中央工作方向偏重軍事和戰區，過去對南方和日本佔領區關注很少，今後政治局須用大力加強這個方面。中央今後的注意力，第一是國民黨統治區，次而是敵后城市，第三是我們的戰區。這是抗日戰爭爆發後，“中國共產黨第一次把國民黨統治區域的工作放在如此重要的戰略地位”。針對目前的政治形勢以及國共關係，周恩來主張在與國民黨方面交涉時，採取“小問題上讓步而在大問題上求得有利的解決”的方針。中央政治局召開會議，就何應欽和白崇禧的要求進行討論，最終形成的意見是：同意陝甘寧邊區名義上改為“陝北行政區”；同意取消冀察戰區，將冀察兩省以及山東黃河以北並人第二戰區，但冀察兩省省府主席須由共產黨方面保薦；要求八路軍編為三軍九師而不是三軍六師，新四軍編為三師而不是兩師。
八月二十五日，周恩來回到重慶，先後與蔣介石、白崇禧以及何應欽會晤，周恩來表示共產黨方面願意“稍做讓步”，但蔣介石堅持“八路軍、新四軍一律開到舊黃河以北，游擊隊留在當地交戰區司令長官指揮”。九月，針對調整新四軍作戰區域問題，周恩來再次向國民黨方面提出：“一、擴大第二戰區至山東全省及綏遠一部；二、按照第十八集團軍、新四軍各地游擊隊部隊全數發餉；三、各游擊隊留在各戰區劃定作戰界線，分頭擊敵。”十月十九日，國民黨方面斷然拒絕了周恩來的建議，並以參謀總長何應欽、副參謀總長白崇禧的名義，向八路軍總司令朱德、副總司令彭德懷以及新四軍軍長葉挺發出電報，指責八路軍、新四軍“不守戰區範圍自由行動”“不遵編制數量自由擴充”“不服從中央命令，破壞行政系統”等等，再次限令八路軍和新四軍一個月之內全部開到“規定之作戰境地內”。
此時，蔣介石已調動部隊包圍了共產黨中樞所在地陝甘寧地區，兵力達四十萬以上；又密令第三戰區司令長官顧祝同從浙贛前線抽調部隊，包圍位於皖南的新四軍軍部和所屬部隊；同時密令第三十一集團軍湯恩伯部和第二十一集團軍李品仙部，分別由豫西和鄂東同時向東移動，配合魯甦戰區韓德勤部，準備向華中的八路軍和新四軍發動進攻。
十月底至十一月初，毛澤東、朱德、王稼祥等先後分別或聯名致電周恩來、彭德懷、葉挺和項英，指示八路軍和新四軍做好各項應急準備。毛澤東甚至想到：“我們應估計到最困難、最危險、最黑暗的可能性，並把這種情況當作一切佈置的出發點，而不是把樂觀情況作為出發點。”就目前局勢來講，共產黨人需要面對的很可能是“最黑暗的局面”。十一月九日，朱德、彭德懷、葉挺和項英，分別以八路軍和新四軍的名義答復重慶軍事委員會，除了駁斥對八路軍、新四軍的種種誣衊之外，婉言拒絕了強令八路軍和新四軍全部集移至黃河以北的要求。但同時表示，新四軍位於皖南的部隊可以遵照蔣介石的命令向北移動，只是部隊移動需要準備，須寬限時日。
鑑於抗日民族統一戰線的大局，更為重要的是鑑於國民黨軍已有圍攻皖南新四軍的跡象，中共中央命令新四軍皖南部隊須於一九四〇年十二月底之前全部北移。
中共中央書記處致電新四軍副軍長項英：
（一）希夷及一部工作人員必須過江北指揮江北大部隊。
（二）你及皖南部隊或整個移蘇南再渡江北，或整個留皖南準備於國民黨進攻時向南突圍，二者應擇其一，這一點可以確定。
（三）如移蘇南須得顧祝同許可，如顧不許可則只好留皖南（因據來電直過皖北已無可能），但須準備打內戰，並承受政治上不利（蔣介石進剿新四軍的計劃是決定了的）。望考慮復電。
葉挺，字希夷。
新四軍軍長葉挺專門前往江西上饒，與顧祝同當面商談新四軍移動問題。新四軍謀求移至皖北，其次是移至蘇南，特別要求顧祝同保證新四軍在移動中不受國民黨軍的襲擊。就在這時候，共產黨方面突然發現，位於豫西的湯恩伯部的九個師正在東進。毛澤東立即致電新四軍軍部，請葉挺當面質詢顧祝同，“一面蘇北言和，皖南令我北移，一面派二十萬大軍東進，是何用意，是否彼方已準備決裂”？毛澤東囑咐葉挺，在與顧祝同談判時，“應以此項大局為第一位問題，其餘都是第二位問題”。葉挺與顧祝同的會商沒能解決任何具體問題。顧祝同同意新四軍北移經過蘇南，但不准駐紮停留；至於湯恩伯部的東進，顧祝同說他不知此情。
葉挺和項英致電中共中央，表示：一、因為“地方工作之轉變，殘廢傷病之安插，各種資財之處置，特別是大多數士兵均係本鄉本地之人，如無相當之教育與政治的鞏固工作，無法消滅大批逃亡的嚴重現象”；二、從皖南進入蘇南向北到達長江邊，沿途日軍據點眾多，“特別是溧河至鐵路之封鎖甚嚴，小部隊通過尚有困難，若無相當時間逐漸分批轉移，大軍是不能停留該區，又無法一下通過，停留則受敵打擊”；三、部隊進至蘇南後，如果沒有安全北移的充分時間，一旦發生戰事“我甚不利”，因為日軍在溧陽一線已布重兵，進入該地區的皖南部隊，將“處於河湖及敵封鎖線之狹小包圍圈中”；四、皖南部隊有很多非戰鬥人員，隨大部隊行軍“不利作戰”，只有“分批先行”，才能使作戰部隊“便於應付敵頑之進攻”……綜上所述，“皖南部隊開動需相當時間”，要求中央同意目前“暫留皖南”，同時積極部署北移之事。
一天之後，毛澤東、朱德、王稼祥致電葉挺、項英，語氣和措辭已經沒有商量的餘地：
（一）你們必須準備於十二月底全部開動完畢。
（二）希夷率一部分須立即出發。
（三）一切問題須於二十天內處理完畢。
同一天，毛澤東、朱德、王稼祥再次致電葉挺、項英：“立即開始分批轉移，否則一有戰鬥發生，非戰鬥人員及資財勢必被打散。”
延安方面之所以一再催促，是因為有關皖南方向的所有情報均顯示，十二月底之前各路國民黨軍將完成對新四軍的合圍。
十二月九日，蔣介石發出最後通牒式的命令：
長江以南之新四軍，全部限於本年十二月三十一日開到長江以北地區，明年一月三十日以前開到黃河以北地區作戰。現在黃河以南之第十八集團軍所有部隊，限本年十二月三十一日止，開到黃河以北地區。
距離蔣介石的最後時限，已經沒有多少時間了。
新四軍皖南部隊，包括軍部、一個教導團、一個特務團以及第一、第二、第三縱隊各兩個團，總計九千餘人。
國民黨方面給新四軍北移規定了一條路線：出新四軍軍部所在地皖南雲嶺後，向東偏北方向，沿著馬頭鎮、楊柳鋪、孫家埠、畢家橋、郎溪、梅渚鎮、南渡鎮，進入江蘇南部的竹簀橋、水西地區，然後北渡長江到達蘇北。這條路線，要通過第三戰區第五十二師的防區。為防止意外，新四軍制訂了一旦受到攻擊就深入日軍佔領區的策略，因為國民黨軍是不敢往那裡追擊的。但是，十二月十日，蔣介石突然命令改變北移路線，要求新四軍部隊出發後向北偏西，在皖南的銅陵與繁昌之間北渡長江。這是一條陌生的路線，也是一條危險的路線。新四軍軍部派出精幹的偵察兵，攜帶電台，從銅陵與繁昌之間渡過長江，潛入江北的無為縣一帶。偵察兵們在沿江二十多公里的範圍內周密地觀測了江水水位，選定了十幾個渡江地點，並在當地黨組織和民眾的協助下，籌集到一百多條大小船隻並聯絡了三百多名有經驗的船工。但是，他們發現長江江面上日軍的巡邏艦艇過往頻繁，江邊據點裡的日軍和偽軍也有準備出動的跡象。
事實證明，皖南的新四軍正在走向一個巨大的陷阱。
在蔣介石發出最後通牒式命令的同時，顧祝同調集了七個師八萬人的兵力，任命第三十二集團軍總司令上官雲相為“前敵總指揮”，準備在新四軍渡江後的移動路線上對其買施堵截和襲擊。二十九日，上官雲相確定了圍殲新四軍的作戰部署：以第五十二、第一〇八師為右翼，在南陵、涇縣、永濟橋、丁家渡一線展開；以第四十、第一四四師和新編第七師為左翼，在茂林、包村、錢家橋一線展開，構成以雲嶺為中心的東、南、西三麵包圍，然後齊頭向北推進，把新四軍皖南部隊壓縮至長江邊，予以殲滅。同時，第七十九師在太平、第六十二師在三溪鎮附近形成防線，阻止新四軍皖南部隊向南撤退；第八十八軍、忠義救國軍和第二游擊區部隊布防郎溪地區，阻止新四軍皖南部隊東進。以上部署限於十二月三十一日前秘密完成。
儘管新四軍的將領們已有相當的戒備，但仍然不願相信也不敢相信蔣介石會下達令中國抗日軍隊自相殘殺的作戰命令。
新四軍的官兵高唱著一首名為《國共進行曲》的歌曲：
在當時的國內輿論乃至外國記者看來，新四軍是共產黨領導的抗日武裝中十分特別的一支。這支部隊幾乎全部由知識青年組成，官兵要么來自富庶的江南鄉村，要么來自上海、南京、杭州等沿江城市，其中還有不少歸國參加抗戰的青年華僑。這支部隊的文化程度之高，在之前中國歷史上的各色軍隊中絕無僅有。他們每人都有一身軍裝，包括一頂軍帽、一件上衣和一條褲子，同時他們還有一身衛生衫之類的內衣；起床號響過之後，他們在河邊蹲成一排用牙粉刷牙的情景，令中國的百姓們很是好奇；他們開展各種文化娛樂活動，而行軍時就是戰士的模樣了，重約三十多斤的背包是他們的全部財產：一支步槍、一柄刺刀、一條子彈帶和一百多顆子彈、四顆手榴彈，當然還有一雙筷子、一隻搪瓷碗、牙刷、牙粉、毛巾和一本書。他們的腳上穿的大多是布鞋或草鞋，女戰士的草鞋上有一朵紅色的絨花。他們給中國江南的農村帶來了新鮮的生活樣式和生活態度：他們為百姓開辦識字班，宣傳抗日主張，講解平等自由，號召民眾覺醒；他們在春種秋收時幫助百姓幹活，儘管藥品十分緊張還是為百姓診病，那些被治好了病的百姓挑著魚和肉來謝新四軍，若是官兵們不收他們就跪在醫院門口不走。新四軍受到了廣泛的擁護和支持。
上海的《華美》雜誌發表文章，描述了新四軍官兵的生活：
……他們現在的人數相當於普通軍，中央每月發給他們的經費是十七萬，所以他們不得不在生活上力求緊縮，所以他們從上到下都不拿薪餉，只拿津貼。過去戰鬥員（他們的士兵稱戰鬥員，官長稱指揮員）每月拿津貼二元，按次遞升，五毛錢一級（這五毛錢的差別，在他們也有解釋的，那是因為指揮員有時公出，需要一些零花），到軍長拿五元。最近實行節約運動，戰鬥員每月的津貼減到一元五毛，軍長津貼減到四元。除此之外，他們每天每人可以領到一斤八兩米和一毛的菜錢。對這樣的生活他們甘之若飴，這一種耐於刻苦的精神，是該從他們傳統的歷史上找解釋的……
上海的《大美晚報》刊登了美國記者對新四軍醫院的描述：
在過去五十年的任何一次戰爭中，傷兵所受的待遇，再沒有比此次抗日戰爭中中國士兵所受的那樣難堪了。中國士兵時常得不到照顧，死在前線上，即使他被人抬了起來，也大半讓他獨自躺在人家屋子裡，沒有醫藥也沒有看護。要是他負的不是重傷，他大半要走上幾百公里，回到後方的傷兵醫院去，即使路上有空車開過，也不會讓他搭載。到了醫院裡，服侍他的人也許要偷他的衣物和錢財，而得到的至多是潦草的治療……因此，當你看到新四軍所設的那些新式整齊而又十分簡單的醫院時，你就不免大吃一驚，新四軍對士兵的救護，大概比中國任何軍隊都要好……新四軍救護事業中最特殊的一點，是所有的醫師都是勝任舒快的。其次，他們對各自分內工作也都感到極大的興趣。從病人入院到出院，他們全有詳細的記錄。每個醫生平均每天工作十二個小時以上。他們每晚輪流值班。這些事情你看來似乎十分普通，但在一個陸軍醫院裡，特別是一個距離前線那樣近的醫院裡，這是十分罕見的。
更為重要的是，在江南日軍佔領區的殘酷環境中，新四軍發動的襲擊日軍據點的作戰，有時竟然那樣地靠近上海、南京和杭州這樣的大城市，幾乎每場戰鬥都會引起社會輿論的驚呼和熱議，他們被中國江南的報刊稱為“第一等的抗日軍隊”。
新四軍聚集著一群有著崇高信仰的青年。
美國記者史沫特萊採訪過一位年僅十七歲但已經參軍兩年的新四軍戰士。當問他為什麼參加新四軍時，這位小戰士回答說，在這支軍隊裡他學到了“關於中國的一切”，包括抗日救國、自由民主、國際主義、道德修養和人生目標。他講述了自己如何成為一個不怕死的抗日戰士的經歷，如同這支軍隊的將領一般，他在講述中總是嚴肅地把新四軍稱為“本軍”。史沫特萊認為這位新四軍小戰士很是神奇：
我對任何人都不愛用“美麗”這個字眼兒，但他卻正像一個新日子的黎明那樣“美麗”，想到他在兩年前本是怎樣一個孩子，而五年後（那時中國將解放了）他又將變為怎樣一個人，我驚訝起來。這兩年來，世界的知識之門已向他打開來，他滿懷著興趣和驚異穿過門進去，不管他在這支部隊裡多久，那些門將永遠向他打開著，而他也將更向前邁進。當我望著他時，忽然轉念到他可能在什麼時候會倒在一顆鬼子的子彈前而不能再起來了。這念頭使我戰栗。人生中有些事情在我看來往往是完全不可能的，可是它們卻常常存在著。我曾經看見像他一樣的別的青年，受了致命的重傷，卻說：“我不怕死，我加入這部隊來救我的國家。”
新四軍開始移動了。
年輕的官兵不會想到無情的襲擊來得突然而短促。
此時，無論是從皖南北渡長江，還是從蘇南北渡長江，都已是萬分危險了。新四軍北移的消息被國民黨方面故意宣傳出去，皖南銅陵與繁昌之間的日軍已在江北據點增兵，而蘇南的日軍嚴密封鎖了公路和鐵路。特別是國民黨軍李品仙部的三個師，進駐廬江和無為一線，控制了銅陵與繁昌之間的長江北岸，擋在了新四軍的北移之路上。
大雨滂沱，山路泥濘。
新四軍皖南部隊九千餘人編成三個縱隊，由駐地雲嶺一帶艱難地向東南方向行進，準備經過茂林、三溪、寧國和郎溪，沿著天目山麓進至蘇南根據地，在那裡待機北渡長江。一九四一年一月七日拂曉時分，走到皖南涇縣茂林地區的新四軍部隊，突然遭遇國民黨軍第四十師的攔截。軍部立即停下來開會，討論還手還是不還手、前進還是後撤的問題。會議從下午三時一直開到晚上十時，還是沒有形成統一意見。長達七個小時的會議嚴重地耽誤了時間，喪失了突圍而出的最後時機。八日，部隊改向前進，再次遭遇國民黨軍第七十九師的攔截。於是，改向茂林方向突圍。此時，國民黨軍第五十二師、第一四四師、第四十師、第七十九師、第一〇八師共五個師已完成了對新四軍的合圍。軍長葉挺指揮部隊頑強抵抗，激戰一天，部隊移至茂林以東五公里的石井坑。在整頓隊伍的時候，國民黨軍合圍部隊又從四面發起猛攻，新四軍官兵陷於苦戰。
十日，葉挺、項英致電毛澤東、朱德：
我全軍被圍於涇縣茂林以南，準備固守，可支持一星期。請以黨中央及恩來名義，速向蔣、顧交涉，以不惜全面破裂威脅，要顧撤圍，或可挽救。上下一致，決打到最後一人一槍，我等不足惜。一周後若無轉機，則將全軍覆沒……
身在重慶的周恩來獲悉新四軍陷入國民黨軍的重圍後，受中共中央委託向蔣介石、何應欽、白崇禧、顧祝同提出嚴重抗議。周恩來致信蔣介石，要求國民黨軍“立即撤圍”，給北渡長江的新四軍讓路，說否則新四軍渡江無路，後退無援，將導致全軍覆沒的災難性後果。蔣介石答复說將下令查處攻擊新四軍的將領，但同時又命令顧祝同把新四軍一網打盡。
十三日，朱德、彭德懷、葉挺、項英等人聯名發布抗議通電。通電的抬頭從蔣介石一直開列到全國各地的國民政府黨政軍首腦：
……我江南新四軍軍部及部隊萬人遵令北移，由葉挺等率領至涇縣以南茂林地區，突被國軍七萬餘人重重包圍，自魚（六日）至文（十二日），血戰七晝夜，死傷慘重，彈盡糧絕。挺等率部遵令北移，並遵守顧長官祝同指定路線向蘇南轉移北上，不意全是誘我聚殲之計。在戰鬥中據所獲包圍軍消息，此次聚殲計劃，蓄謀已久，佈置周密，全為我不備，誘我入圍，其所奉上峰命令有一網打盡生擒葉、項等語。德等遠在華北，未悉命令移防底蘊，迄今始知聚殲計劃。今不問對敵行動如何，但對我則是聚殲，何、白兩總長皓（十九日）電、齊（八日）電所稱之仁義道德何在？所謂破壞抗戰破壞團結者究屬何人？所謂軍政軍令軍紀者究在何處？似此滔天罪行，斷不能不問責任。同時全國正準備大批逮捕，大批殺人，與襲擊八路軍各辦事處，在西北則修築萬里長城之封鎖線，在華中派遣二十餘師正規軍實行大舉進攻，國內局面頓改常態。我八路軍、新四軍前受日寇之掃蕩，後受國軍之攻擊，奉命移防者則遇聚殲，努力抗戰者則被屠殺，是而可忍，孰不可忍？特電奉達，敬懇中央立即解皖南大軍之包圍，開放挺等北上之道路，撤退華中之剿共軍，平毀西北之封鎖線，停止全國之屠殺，制止黑暗之反動，以挽危局，以全國命。敬懇諸公仗義執言，予以援助，臨電悲憤，不盡欲言。
十四日，經過八晝夜的抵抗，新四軍皖南部隊彈盡糧絕，固守陣地全部被國民黨軍佔領。政治部主任袁國平戰死，副軍長項英和參謀長周子昆被叛徒殺害，軍長葉挺前去與國民黨軍上官雲相談判時被扣押，部隊除突圍而出的兩千餘人外，七千餘人少量被俘大部陣亡。
近萬名新四軍官兵，沒有犧牲在對日作戰的戰場上，卻死在了國民黨軍的聯合夾擊下。那些昨天還充盈著青春熱血的身軀，如今冰冷地橫陳在皖南被陰雨浸透的山巒中。
十七日，蔣介石以國民政府軍事委員會的名義，宣布新四軍為“叛變”之軍，決定撤銷新四軍番號，將軍長葉挺交軍事法庭審判。同時，命令李仙洲的二十萬大軍向長江以北的新四軍發動全面進攻。
十八日，中共中央發布《關於皖南事變的指示》，言皖南事變“是抗戰以來國共兩黨之間，也是抗日民族統一戰線內部空前的重大事變，應該引起全黨及全國人民的注意。國民黨現已公開宣布新四軍叛變，葉挺交軍法審判，國民黨這一政治步驟，表示他自己已在準備著與我黨決裂，這是七七抗戰以來國民黨第一次重大政治變化的表現”。二十日，中共中央政治局召開會議，決定以中共中央革命軍事委員會的名義，發布重組新四軍軍部的命令。同日，這一命令在延安發布：任命陳毅為代理軍長、劉少奇為政治委員、張雲逸為副軍長、賴傳珠為參謀長、鄧子恢為政治部主任。命令號召新四軍全體官兵繼續高舉團結旗幟堅持抗戰。同日，毛澤東以中共中央革命軍事委員會發言人的名義，對新華社記者發表關於皖南事變的談話：“我們還是希望那班玩火的人，不要過於沖昏頭腦。我們正式警告他們說：放謹慎一點吧！這種火是不好玩的，仔細你們自己的腦袋。如果這班人能夠冷靜地想一想，他們就應該老老實實地並且很快地去做下列幾件事：懸崖勒馬，停止挑釁；取消十七日的反動命令並認錯；承認事變的禍首是何應欽、顧祝同和上官雲相；恢復葉挺的新四軍軍長；交還皖南新四軍的全部人槍；撫卹皖南新四軍全部傷亡將士；撤退華中的剿共部隊；平毀西北的封鎖線；釋放全國一切愛國的政治犯；廢止一黨專政，實行民主政治；實行三民主義；逮捕親日派首領，交付國法審判。”
二十五日，新四軍軍部在湖北鹽城重新設立。
皖南事變發生後，全國的輿論乃至海外華僑的譴責鋪天蓋地。原因很簡單：這是抗擊日本侵略者的國難時期！譴責給國民政府帶來了嚴重的政治惡果：“政府那條繞在自己脖子上的自我毀滅的繩索從另一端拉緊了。”駐重慶的美國記者貝克說：“新四軍事件的最嚴重的影響在於，它在許多非國民黨又非共產黨的人群中造成了不安和不滿。政府不久就不得不再次加強'思想控制'了。有些非共產黨人士被捕，有的逃往香港或共產黨統治區去了。”
共產黨方面的強硬和社會輿論的憤怒，令蔣介石不得不在公開講話中反复解釋，強調事件僅僅涉及軍令軍紀問題，而決不涉及黨派和政治。他甚至在參政會上發表演說，表示“決不忍再見所謂'剿共'的軍事，更不忍以後再聞有此種'剿共'之不祥名詞留於中國歷史之中”。只是，包括共產黨人在內，沒有人再相信蔣介石了。
皖南事變後，被俘的新四軍官兵被關押在上饒集中營。一九四二年，日軍逼近上饒，集中營轉移途中，新四軍官兵發動暴動，除少數人越獄而出外，多數被國民黨軍屠殺在江西北部的山澗裡。
葉挺軍長拒絕蔣介石的萬般利誘，作《囚歌》以明志：
皖南事變，是國民黨當局在抗戰時期所犯的帶有“自我毀滅”和“助紂為虐”性質的政治錯誤之一。
國民黨當局將為此付出巨大的政治代價。
關於這個代價，毛澤東說得十分明確：
我們的讓步是有限度的，我們讓步的階段已經完結了。他們已殺了第一刀，這個傷痕是很深重的。他們如果還為前途著想，他們就應該自己出來醫治這個傷痕……如若他們怙惡不悛，繼續胡鬧，那時，全國人民忍無可忍，把他們拋到茅廁裡去，那就悔之無及了。
僅就中國抗日戰爭的艱苦進程而言，皖南事變的發生是一個絕大的民族悲劇，事件導致中國的抗戰幾乎失去了華中敵後戰場的支撐，中國南方的敵後戰場自此進入了最艱難的時期。
鑑於國共之間的劇烈衝突，日軍在其占領區和戰場拉鋸區內開始了極為凶狠的作戰。
日軍華北方面軍的主要任務是確保華北佔領區，其作戰對象主要是共產黨領導的八路軍。特別是百團大戰之後，懾於八路軍的強大威力，日軍確定了以剿滅共產黨武裝為核心的策略。但是，就華北地區而言，以中條山為軸心的中國第一戰區畢竟還駐紮著衛立煌的二十萬人馬。日軍認為：“由於晉南的重慶軍牽制著日本軍三個師團”，因此必須“首先將其消滅”，這樣日軍才可以“全力對付中共軍”。由此可見，中條山作戰是日軍對共產黨敵後抗日武裝全面作戰的前期準備；也由此可見，日軍根本沒把中國第一戰區的二十萬國民黨正規軍放在眼裡，認為很快就能將他們一舉殲滅乾淨，為之後的真正作戰——與八路軍的決戰——騰出兵力與戰場空間。
華北方面軍司令官多田駿對中條山作戰目的的闡述是：
利用這次增兵之機，本軍對晉南地區的中央軍，努力以大兵力作戰，除圖謀一掃黃河以北的中央軍勢力外，主要是為了好集中力量對共產軍根據地進行毀滅戰。
中國第一戰區衛立煌部共有十一個軍。其中四個軍配置在太行山和太嶽山地區，與八路軍的太行和太岳兩個抗日根據地呈對峙狀。其餘的七個軍約十五萬人配置在中條山地區。中條山西側守備：孔令恂的第八十軍，轄新編第二十七師、第一六五師和游擊第四、第八縱隊以及河北民軍。垣曲、桑池以西的中條山西部守備：第五集團軍總司令曾萬鍾，指揮唐淮源的第三軍，轄第七、第十二師和第三十四師；高桂滋的第十七軍，轄第八十四師、新編第二師和游擊第一縱隊。中條山北側守備：第十四集團軍總司令劉茂恩，指揮武庭麟的第十五軍，轄第六十四、第六十五師；武士敏的第九十八軍，轄第四十二、第一六九師；劉戡的第九十三軍，轄第十、第一六六師和新編第八師；趙世鈴的第四十三軍，轄第七十師和暫編第四十七師。中條山東側守備：裴昌會的第九軍，轄第四十七、第五十四師以及新編第二十四師。
而日軍位於中條山周圍的部隊是：晉城附近的第三十六師團，運城附近的第三十七師團，臨汾附近的第四十一師團以及豫北的第三十五師團。確定實施中條山作戰後，為加強這個方向的兵力，日軍從華中方面軍的第十一軍抽調出第三十三師團，配屬給華北方面軍的第一軍；還將位於上海方向的第十三軍的第十七師團與位於蘇北方向的第二十一師團換防，把第二十一師團抽出投入中條山戰場。同時，日軍第一軍還從本轄區內抽調了獨立混成第九、第十六旅團以及騎兵第四旅團各一部參戰，這就使得進攻中條山的總兵力達到十萬以上。東京大本營又從關東軍調來飛行第三十二、第八十三戰隊，加強給第三飛行團，以運城和新鄉兩個機場為基地，協同陸軍作戰。
日軍第一軍司令官筱塚義男決心以“不顧”華北佔領區“治安狀況下降”為代價，集中兵力將中條山一線的中國軍隊一網打盡：
一、置作戰地區於張馬—垣曲一線，分成東西兩個地區，把重點始終保持在西部地區。為此，決定從四十二個大隊中集結三十五個大隊，俾能保持優勢兵力（敵九個師五萬人。敵我戰鬥力對比大致為一比零點七），把敵人完全包圍起來予以殲滅。
二、為此，在正面利用已設陣地及黃河的障礙，以挺進部隊切斷退路，從兩側地區神速楔入突破敵陣，將敵完全包圍，接著以迅速的內部殲滅戰和反复掃蕩，將敵完全圍殲。
三、為了確保包圍圈，部署了雙重包圍部隊（外側包圍兵團為第三十七、第四十一師團，內側包圍兵團為第三十六師團與獨立混成第九旅團），在作戰過程中還要調整退路切斷線（包圍線），防止敵人逃脫，並且特別要增強外側包圍兵團的兵力。
四、要特別重視切斷作戰，防止敵人向黃河南岸逃走。為此要部署許多經過挑選的挺進隊，走在敵人退卻和逃脫的前面，佔領黃河北岸的主要地點，截斷敵人退路。為此要採取一切措施，隱蔽企圖，在黃昏以後開始行動，快速襲擊敵人。
五、為使作戰準備周到、完善，各兵團長及幕僚們在“勝敗在於八分準備”的口號下，共同對作戰指導進行徹底的研究。另外，各兵團在進行地圖、兵棋和現的研究的同時，要進行適應作戰地區的地形、戰況的部隊訓練。
日軍向晉南調動兵力的幅度很大，中國方面很快便察覺日軍有攻擊第一戰區的企圖。為此，軍事委員會軍令部製訂出三個方案：一是主力向黃河南岸撤退，鞏固河防，這是放棄中條山而退守黃河的方案；二是趁敵人尚未部署完畢，先發製人，用攻勢作戰粉碎日軍的戰役企圖，這是主動進攻的方案；三是採取機動戰術，變內線為外線作戰，即放日軍進來在中條山里與之周旋的方案。
四月十八日，參謀總長何應欽從重慶抵達洛陽，召集第一、第二、第五戰區高級軍官會議，研究晉南作戰問題。何應欽認為，日軍進攻中條山是為了奪取洛陽並西窺西安：“在北戰場方面，第一、第五戰區甚為重要，如第五戰區方面鞏固，則不獨洛陽免受威脅，而第六戰區亦得鞏固。在第一、第二戰區方面，中條山地位異常重要，如現三角地帶一部為敵佔領，則隴海路不獨深感威脅，且洛陽恐亦難保，西安亦危。設洛陽西安不守，則第五戰區側背完全受敵威脅。”目前，“晉南之敵似將逐次奪取我中條山各據點，企圖徹底肅清黃河北岸之我軍，然後與豫東之敵相呼應，進取洛陽、潼關，以威脅我第五戰區側背，或西向進窺西安”。會議持續至二十日，最後由何應欽拍板決定，採取軍令部提供的第二方案，即以主動的攻勢作戰粉碎日軍進攻中條山的戰役企圖：
（一）第一步，應相機各以一部由北向南（九十三軍），由東向西（二十七軍），與我中條山陣地右翼各部，合力攻取高平、晉城、陽城、沁水間地區，以恢復二十九年（一九四〇年）四月前之態勢。
（二）第二步，與晉西軍及第二、第八戰區協力，包圍晉南三角地帶之敵，而殲滅之。
（三）最低限度，亦須能確保中條山。
何應欽的作戰指示近乎異想天開：在日軍的大規模進攻面前，正面戰場上的中國軍隊絕少有發動主動攻勢以提前瓦解對手進攻意圖的行為，中國軍隊尚不具備這樣的作戰能力。在日軍已集結起如此大的兵力，進攻作戰意圖已非常明確時，何應欽竟然幻想向日軍出擊合圍並一舉收復失地——“恢復二十九年四月前之態勢”，這到底是重慶的軍事統帥機關對敵情掌握不清呢，還是本來就昏庸？
五月三日，第一戰區作戰計劃制訂完畢：中條山東面，第二十七軍在豫北向新鄉、博愛之間的鐵路沿線游擊；第二十四集團軍在豫北與晉南交界地帶向安陽、淇縣和壺關一帶游擊；第九軍的游擊第一縱隊在豫西北向溫縣以東游擊。中條山西面，第十四集團軍在晉東南向高平、沁水和翼城方向游擊；第八十軍和河北民軍在晉南向同蒲路、安邑和聞喜方向游擊；第三十六集團軍向中條山西段游擊。 ——如此四處游擊，哪裡是以攻勢作戰破敵圍殲的計劃？
但是，即便這樣一個簡陋的作戰計劃，也沒能得到實施。當時，第一戰區司令長官衛立煌在四川，等他五日返回洛陽司令長官部後才將上述命令發出。而所屬部隊接到命令尚未動作，日軍的攻擊已經開始了。
第一戰區部隊自一九三八年春進入中條山以來，除了與共產黨抗日武裝發生過摩擦之外，在長達三年的時間裡沒有打過大仗。官兵日子過得懶散，軍事訓練懈怠，陣地疏於戒備，工事修築拖沓，部隊原定一年內完成的整訓拖了兩年半仍未完成。
由此，中條山的苦難降臨了。
一九四一年五月六日，日軍航空兵首先轟炸了西安、咸陽、潼關和鄭州等地，並炸斷了隴海鐵路。七日晚，日軍六個師團外加兩個半混成旅團，採取“中間穿透、四面合圍”的戰術，向中條山地區的中國軍隊發起了全面進攻。其作戰部署是：在中條山西部地區，第四十一師團和獨立混成第九旅團分別從翼城、絳縣並列南下，直插中條山的核心地區垣曲，割斷中國軍隊第五集團軍與東面的第十四集團軍之間的聯繫，並對第五集團軍實施雙重包圍；第三十六、第三十七師團分別從聞喜、運城並列向東向北，與第四十一師團、獨立混成第九旅團會合，合圍中國軍隊第五集團軍和第八十軍；獨立混成第十六旅團在運城以南，從平陸沿黃河北岸快速東進至濟源，與東路的第三十五、第二十一師團會合，切斷中國軍隊第五、第十四集團軍以及第八十軍向黃河南岸的退路。在中條山東部地區，日軍第三十五、第二十一師團分別從豫西北的溫縣、沁陽並列西進，攻占邵源後與獨立混成第十六旅團會合，切斷中條山地區中國守軍向南或向東的退路，然後沿濟源至邵源的公路向北壓縮，攻擊中國軍隊第十四集團軍。在中條山北部地區，日軍第三十三師團從沁河岸邊的陽城南下，協同第三十五、第二十一師團，對中國軍隊第十四集團軍實施南北夾擊。
顯然，中條山西部是日軍攻擊的重點方向。
這個方向上的中國守軍，是第八十軍以及第五集團軍的第三軍和第十七軍，而日軍投入了第四十一、第三十六、第三十七師團以及獨立混成第九、第十六旅團。無論在兵力還是武器裝備上，日軍都處於絕對優勢。日軍首先實施的是第四十一師團和獨立混成第九旅團的穿透行動，他們要從中國軍隊第五集團軍與第十四集團軍的中間插過去，先把這兩個集團軍割裂開來再實施各個包圍。日軍事先偵知，中國軍隊第四十三軍為閻錫山的晉軍部隊，戰鬥力較弱，於是選擇了第四十三軍所在部位發動了猛烈突擊，而這裡恰恰是第五集團軍與第十四集團軍的接合部。七日傍晚，第四十三軍的兩個師和第十七軍的兩個師據守木耳河、天盤山陣地，中國官兵與日軍徹夜作戰，八日拂曉日軍突破了第四十三軍的十八坪陣地。第十四集團軍總司令劉茂恩命令第十五軍協同第四十三軍對日軍實施反擊。十八坪陣地一度被中國官兵奪回，但日軍在攻擊中釋放毒氣，第四十三軍不得不撤退，第十七軍陣地也隨之被日軍突破。日軍地面部隊迅速向垣曲推進，日軍傘兵已搶先投放到垣曲周邊。八日晚，日軍步兵和傘兵協同攻占了中條山的核心部位垣曲。中條山西部中國守軍被日軍分割成了互不聯繫、各自為戰的兩部分。與此同時，沿著黃河北岸，日軍第三十六、第三十七師團和獨立混成第十六旅團，在晉東南的夏縣至張店間展開，並列向西，攻擊中國守軍第八十軍與第三軍的接合部。八日拂曉，日軍突破第八十軍的右翼陣地，切斷了第八十軍與第三軍之間的聯繫，然後沿著黃河北岸迅速向東突擊，迫使中國軍隊退守秦家嶺、望原等二線陣地。
至此，中條山西部中國守軍的防線全面瓦解。
日軍攻占垣曲後，第四十一師團和獨立混成第九旅團以垣曲為核心，分頭向東西兩面擴展。向東的一路攻占了晉南與豫西交界處的邵源，向西的一部逼近中國軍隊第五集團軍總司令部所在地馬村，總司令部匆忙轉移到漳南溝。在漳南溝，曾萬鍾接到衛立煌的電報。電報命令第五集團軍南渡黃河撤出戰場，並說已派黃河南岸的第八十五師的兩個團北渡黃河，佔領黃河渡口五福澗以北高地，並提前在河邊徵集船隻，以掩護第五集團軍撤退。但是，第八十五師的兩個團還沒抵達五福澗，日軍獨立混成第十六旅團的先頭部隊提前抵達，經過激戰，中國軍隊的兩個團退回到黃河南岸，第五集團軍的南撤之路由此被封堵，部隊完全陷於日軍的包圍中，只能獨自拼死苦戰力圖解脫。
中條山北部中國守軍，是第十四集團軍所屬的第十五軍、第九十八軍、第四十三軍以及第九十三軍第十師。七日晚，日軍第三十三師團和騎兵第四旅團一部，從晉南南嶺至陽城一線，向第十四集團軍正面陣地發動攻擊，八日拂曉突破第四十三軍的陣地後，繼續向南突進到煤坪。在這裡，日軍遭到了中國軍隊第九十八軍的頑強抵抗。中條山戰場上的第九十八軍由西北軍楊虎城部所屬陝軍一部編成，軍長武士敏。武軍長跟隨馮玉祥多年，受楊虎城、張學良影響很深，主張全民抗日，與共產黨人關係融洽，曾與八路軍並肩作戰。在中條山北面，他指揮官兵頑強作戰，僅在王村一處就擊潰日軍兩千多人，斃傷數百人，繳獲重機槍十二挺、步槍兩百支。第九十八軍一直抵抗到十三日，日軍得到增援後突破其守衛的董村陣地。第一戰區命令第九十八軍向西北方向的沁水至翼城公路以北轉移，武軍長率領部隊開始了艱難的突圍。
在中條山東部地區實施進攻的，是日軍第三十五、第二十一師團以及騎兵第四旅團一部。中國守軍是裴昌會的第九軍。七日，在飛機和坦克的助戰下，日軍第二十一師團從豫西的沁陽和博愛出發，第三十五師團和騎兵第四旅團從沁陽以南的溫縣出發，並列沿著黃河南岸向西突擊。中國軍隊第九軍是由浙軍和奉軍合編而成的部隊，曾在忻口會戰中與日軍苦戰，軍長郝夢齡不幸殉國。現任軍長裴昌會指揮部隊拼死抵擋日軍的進攻，其據守沁陽至濟源公路的第五十四師七十二團官兵斃傷日軍二百多人。八日，日軍增援部隊抵達，在航空兵的助戰下再次猛烈突擊，終於突破了第五十四師的陣地，攻占孟縣。日軍第三十五師團繼續西進，與第二十一師團一起合擊濟源，企圖把中國軍隊第九軍包圍在濟源以東地區。第九軍撤出濟源既設陣地後，濟源城在日軍的狂轟濫炸中陷落。軍長裴昌會命令第五十四、第四十七師退往濟源以西的王屋方向，新編第二十四師主力和第五十四師的一個團固守封門口陣地，獨立第四旅和該軍指揮的幾支游擊隊在孤山一帶打游擊。九日，日軍兵分三路追來，新編第二十四師和第五十四師一部在封門口一線與日軍激戰，雙方都傷亡慘重。日軍在進攻中施放了大量毒氣，第五十四師一一六團官兵大多中毒。午夜，裴軍長接到衛立煌的電話，鑑於日軍已突入黃河北岸各渡口，河防空虛，命令第九軍撤到黃河南岸建立防線，掩護第十四集團軍的後方。第九軍各師立即向黃河北岸的官陽渡口轉移，軍直屬部隊和第五十四師在日軍的轟炸中冒險渡河，午夜時分才渡河完畢，而後續部隊就不那麼幸運了。十一日，日軍的持續轟炸導致黃河渡口的渡河設施和船隻全被炸毀，第四十七師和新編第二十四師已無法渡河，不得不退回到王屋至邵源的公路附近。徘徊中，他們試圖與第十四集團軍取得聯繫，但第十四集團軍正處在日軍的南北夾擊下。第九軍未能渡河的部隊只能跑向濟源北面的大山里。
至此，日軍控制了中條山地區沿黃河北岸的平陸、垣曲、濟源、孟縣等縣城，封鎖了黃河北岸中國守軍退往黃河以南的所有渡口，徹底完成了對中條山中國軍隊內外側的雙重包圍。
十一日，第十四集團軍總司令劉茂恩給蔣介石打電報，說他不能再堅持原的作戰了，原因是部隊餓壞了，必須突出去找飯吃了：
連日以來，晉南之敵大舉向我進犯，職部所屬四十三軍防地被敵突破，刻十五軍及四十三軍在同善鎮以東拒止敵人，第十師及九十八軍仍在陽城西南及董封附近與敵激戰，九十三軍本夜由北向沁水一帶攻擊。惟垣曲渡口既已不保，第九軍在封門口陣地，亦被敵突破狂口，補給線已被截斷。潦山內瘠苦，又無屯糧，大軍絕食業已三日，四周皆有強敵，官兵枵腹血戰，狀至可憫，若不急籌辦法，恐有潰散之虞。擬率軍主力向沁（沁水）、翼（翼城）以北展開，並於陽城以南酌餘一部，以期就食，而便截擊。
第十四集團軍總司令部在第九十三軍第十師的掩護下，在中條山里輾轉半個月才得以分散突圍而出，部隊損失慘重，七零八落的倖存官兵有的向南偷渡黃河，有的向北進入山區。第九十三軍主力在日軍戰機的跟踪轟炸下疲於奔命，十八日抵達太嶽山區，在共產黨人領導的山西新軍的幫助下，經過沁源，越過同蒲路，由臨汾渡汾河進入陝西韓城境內，直接歸第三十四集團軍總司令胡宗南指揮了。豫北的第二十七軍在軍長范漢傑的率領下，曾試圖冊應第十四集團軍突圍，但遭到日軍的阻截後，索性全部撤出了晉南地區，向東轉入太行山東麓的河南輝縣一帶。第四十三軍軍長趙世鈴帶著他的基本部隊經沁水和翼城躲進浮山，其他部隊則在日軍的包圍圈裡轉來轉去，大部隊潰散後，少數官兵渡過汾河向西潰逃，後勤人員以及隨軍家眷在黃河灘上被日軍俘虜。
中條山西側的第八十軍終於撤到了黃河邊，因為爭搶渡河導致潰不成軍：
敵人的飛機數架向我部隊狂炸，混進我軍之敵偽便衣隊，穿著新編第二十七師士兵服裝，在各部隊之間進行擾亂射擊，河北民軍到處亂竄。一時間敵我陣營無法分辨，所有部隊都各自跑散。配屬我師之砲兵連，因目標暴露，受敵轟炸較重，該連王連長負傷。我二營營長姚汝崇奮不顧身，率兵搶運火砲，與敵便衣隊激戰，不幸身負重傷，因無人搶救而殞命。傍晚，跑散的各部隊陸續集中在南溝附近（南溝與河南岸白浪渡口遙相對峙）。當時，新編第二十七師、河北民軍之潰兵，仍與各部隊混雜在一起，少數人造謠生事，擾亂軍心。軍長孔令恂目睹此情，束手無策，竟率軍直屬部隊爭搶船隻渡河逃跑，並令第一六五師師長王治岐跟隨渡河。此時，師直屬部隊尚未跑回，王師長乃令四九四團三營營長趙承志率該營護送他們搶渡黃河。河面上擁擠不堪，新編第二十七師與河北民軍散兵千餘人，爭搶船隻，鳴槍怒吼之聲震撼人耳。亦有搶奪不到船隻而尋找木板、木頭漂浮過河者，淹死的不下百餘人。
第二十七師擔負著掩護主力渡河的任務，多數官兵堅守陣地，奮力作戰，激戰中師長王峻、副師長梁希賢和參謀長陳文祀相繼陣亡。 ——師長王峻，陝西蒲城人，時年三十九歲，曾任陝西警備第一旅旅長，跟隨楊虎城參加西安事變。抗戰爆發後，身先士卒，屢立戰功。副師長梁希賢，陝西銅川人，時年四十三歲，黃埔軍校第五期畢業，由於在軍中表現優異，從排長逐級升任至現職。參謀長陳文祀，福建莆田人，時年三十七歲，黃埔軍校第五期畢業，戰前已接到赴陸軍大學深造的通知。
第五集團軍的損失最為慘重。部隊被包圍後，第十七軍以團為單位分散向西突圍。軍長髙桂滋與大部隊分離，帶著少數官兵在日軍的包圍圈裡轉了二十多天，其間參謀長金醒吾和副官長王秀泉被俘，高軍長本人幾次遇險並企圖自殺，最終僥倖逃了出來。而第十七軍官兵都已跑散，在日軍的包圍圈中四處亂突，最終渡過汾河進入呂梁山的只有四個團，那些沒有衝出來的官兵散落在中條山里不知所終。向西北方向突圍的第三軍幾乎全軍覆沒。第三軍從五福澗南渡黃河無望後，軍長唐淮源率部開始突圍。但是，直到十一日，仍舊無法衝出日軍的包圍圈。此時，第五集團軍總司令部以及第十七軍軍長高桂滋都已不知去向。十三日，天降大雨，日軍的攻擊沒有絲毫減弱，中國軍隊第七、第十二和第三十四師憑藉山的抵抗，傷亡慘重，山谷裡的溪流被官兵們的血染成了紅色的泥漿水。十四日，日軍的包圍圈越縮越小，中國官兵浸在大雨中已數天沒有吃飯和休息。唐軍長召集第七師師長李世龍、第十二師師長寸性奇和第三十四師師長公秉藩在山谷中的一座廟裡開會，決定把傷員藏在山洞裡，部隊化整為零以團為單位向外突圍。
軍長唐淮源率領一個團奮力突圍未成，被日軍包圍在一座小山上。不願做俘虜的他在日軍逼近時舉槍自戕於山頂。 ——唐淮源，雲南江川縣人，家境貧寒，自幼喪父，母親在鄉紳家做傭人供他讀書。他苦讀私塾，辛亥革命前入同盟會，繼而畢業於陸軍講武堂。加入滇軍後，參加推翻清王朝的雲南起義，護國戰爭時是蔡鍔手下的一名營長。抗戰爆發，他率部北上，在太原會戰中與日軍苦戰於娘子關。其後他的部隊駐守中條山三年。此戰前，他曾對各位師長表示，無論遇到什麼情況，自己將為國家和民族保全人格。
第十二師師長寸性奇帶領三十六團突圍，但該團很快陷入日軍的追擊。大雨傾盆，山路難行，部隊傷亡嚴重。寸師長的右肩中彈，官兵們用滑竿抬著他繼續奔逃。十三日，三十六團又被日軍第三十七師團第二二七聯隊包圍，雙方在泥濘中展開了殘酷的肉搏戰，日軍聯隊長上田勝大佐被打死，而寸師長再次負傷——他的右腿被砲彈炸斷。由於傷勢嚴重，為免被俘受辱，在一個名叫毛家溝的山坳裡，寸師