一九三九年元旦，陪都重慶。
為加強抗戰後方的縱深，國民政府決定成立一個新的省份：西康省。西康省位於川藏之間，分康定、雅安和西昌三個區，轄區面積相當於五個浙江省。被任命的西康省政府主席，是與蔣介石有著很深隔閡的川軍首領劉文輝。為了表示堅決擁護中央抗戰，劉文輝特地把雅安最寬的一條街命名為“中正街”。人煙稀少的西康省，漢族與少數民族雜居，少數民族多數是康巴人。在當時的中國，沒多少人清楚西康到底是什麼樣地方，只是其省會康定後來卻為國人熟知——因為那首“張家大哥”愛上了“李家大姐”的《康定情歌》膾炙人口。
執政的國民黨人，自一九三九年初開始，按照軍事委員會的說法，即抗戰的“第二期”開始時，竟然發現政府已經沒錢了。
抗戰近二十個月，國民政府丟掉了二十五個主要城市，幾乎涵蓋中國所有的物產精華地區。農作物豐產區以及工礦企業集中地相繼落入日軍之手，使包括糧食在內的主要農產品的生產和收購受到極大打擊；東南沿海地區的重要工礦企業雖向後方轉移了大部，但原材料供應短缺、生產設備陳舊以及技術工人的缺乏，使得整個國家的工業生產能力急劇萎縮。國民政府的稅制中沒有所得稅，國家財政收入主要依靠海關，但沿海的上海、天津、青島、廣州、汕頭、南通、寧波等重要海關丟失後，國家的財政收入至少損失一半以上。蔣介石曾經說過，全國祇要四川、雲南和貴州三省不丟，就一定能夠取得抗戰的勝利。但是，不知他說這話時，是否考慮到了作為一屆政府支撐一場戰爭的財政能力。財政收入大幅減少，支出卻大幅上升。中國軍隊的武器、彈藥、飛機、油料等主要軍事物資都要依賴進口，世界上所有的軍火商都認為此時的中國是個利潤豐厚的大市場，於是國外黑心的軍火商人與國內承辦軍需的官吏勾結在一起，導致國民政府的軍火採購黑幕重重，每一發子彈和每一顆砲彈都貴得嚇人。武漢失守後，中國軍隊尚有三百萬官兵位於前方，後方訓練中的壯丁也有一千一百萬，僅吃穿這一項，養活所有現役和非現役的官兵每一天都是一筆驚人的開銷。況且，在這片飽受戰火蹂躪的國土上，還有數量驚人的難民需要政府救濟，還有湧向雲、貴、川三省的數量可觀的教授、教員和學生需要政府資助——中國自民國以來就有把教師納入高薪收入階層的慣例，但本身已處在顛沛流離中的國家教育部，哪裡還有那麼多的大洋既能供發放又能供支出？
世界輿論普遍認為，僅就國民政府的財政能力而言，中國的抗戰頂多還能支撐半年。
可是，儘管國家財政已經瀕臨崩潰，還是要養活數量龐大的軍隊。在中國廣袤的國土上，沒有足夠數量的軍隊，便無法支持與日軍在漫長戰線上的軍事對峙。
武漢失守後，中日兩軍在正面戰場的對峙態勢是：
衛立煌的第一戰區：主要作戰兵力十二個步兵師和一個騎兵師，戰場地域以洛陽為軸心，背靠豫西伏牛山，箝制著晉南中條山，與占領同蒲路（大同至風陵渡）南段和豫北的日軍平田健吉的第三十七師團以及前田治的第三十五師團對峙。
閻錫山的第二戰區：主要作戰兵力三十二個步兵師和五個騎兵師，戰場地域以晉西南的吉縣為軸心，囊括了晉西數縣，背靠陝北宜川，與占據太原的日軍筱塚義男的第一軍對峙。
顧祝同的第三戰區：主要作戰兵力二十二個步兵師，戰場地域以皖南屯溪為中心，背靠浙贛閩腹地，與日軍藤田進的第十三軍對峙。
張發奎的第四戰區：主要作戰兵力十八個步兵師，戰場地域以廣東韶關為基地，與日軍安藤利吉的第二十一軍對峙於北江、西江兩側。
李宗仁的第五戰區：主要作戰兵力三十四個步兵師和一個騎兵師，戰場地域以湖北襄樊為根據地，主力位於鄂北和豫南的大洪山、桐柏山區。戰區副司令長官李品仙率桂軍的兩個軍滯留在平漢路以東的大別山區，以牽製或阻滯日軍西進。
朱紹良的第八戰區：主要作戰兵力六個步兵師和四個騎兵師，戰場地域以蘭州為基地，指揮西北馬家軍和傅作義的部隊，與日軍岡部直三郎的蒙疆軍對峙於綏蒙與黃河河曲地帶。
薛岳的第九戰區：主要作戰兵力五十二個步兵師，戰場地域以湖南衡山為基地，與日軍岡村寧次的第十一軍對峙於贛湘鄂邊的幕阜山脈以及鄱陽湖和洞庭湖畔。
蔣鼎文的第十戰區：作戰兵力九個步兵師、一個騎兵師，戰場地域為陝西省周邊。
另外，國民政府軍事委員會統轄的敵後游擊區是：於學忠的魯甦戰區，主要作戰兵力七個步兵師和部分游擊部隊，戰場地域為江蘇省北部和山東省；鹿鍾麟的冀察戰區，主要作戰兵力五個步兵師、一個騎兵師以及河北游擊部隊。除此之外，國民政府軍事委員會還直轄三十二個步兵師，其中二十三個步兵師用於一線部隊的輪替和應急作戰，主力配置在衡陽至桂林之間；剩下的九個師佈置於川康陝地區，任務是“綏靖”。
儘管中國軍隊陸軍總兵力已達二百四十二個師又四十個旅，可打起仗來卻總是捉襟見肘。就中國軍隊綜合戰鬥力而言，每場作戰都須投入對戰日軍十倍左右的兵力，此時日軍侵華兵力總數已達四十多萬，中國軍隊一線戰場配置三百萬兵力顯然不夠。由於與日軍連續苦戰近二十個月，中國軍隊中有不少部隊已徒有其名，傷亡過重，缺額甚多，基本失去了繼續戰鬥的能力，亟待補充。南嶽軍事會議提出在全國征調百萬新兵的計劃。雖然中國人口充沛，壯丁不少，但散沙一樣的國民徵調起來十分困難；且中國軍隊的官兵，特別是新兵，普遍缺乏政治和軍事訓練。因此，南嶽軍事會議確定了“三分之一”計劃：三分之一的部隊擔任一線作戰，三分之一的部隊擔任敵後游擊，另外三分之一的部隊調到後方整訓，爭取一年之內把全國軍隊輪訓一遍。可是，在戰爭仍在進行的時日里，這一輪訓計劃直到數年後戰爭結束時都沒能完成。
三分之一的部隊擔任敵後游擊的設想，顯示出中國最高統帥部的這種認識：在戰爭的第二期，敵後作戰的重要性已等同於正面戰場。蔣介石決定舉辦游擊訓練班，由他親自兼任訓練班主任，並請游擊戰的行家里手共產黨將領出任講師。一九三九年二月十五日，第一期游擊訓練班正式開學，學員一千零四十六人，分別來自軍事委員會指揮機關、中央軍校、各戰區部隊、各地政府機關等。教學內容主要包括游擊戰戰略、戰術、技術以及民眾運動和游擊戰政治工作。湯恩伯任教育長；葉劍英任副教育長，負責講授訓練班主課《游擊戰概論》；而周恩來擔任國際問題講師。周恩來後來向中共中央政治局匯報說：“這幾乎是我們接近中央軍官最好的機會，只可惜人去少了。因為人去多，不僅可以擴大我們的影響，而且可以培養我們自己的知名幹部。”但是，周恩來也發現，雖然做中央軍的工作最重要，但中央軍軍官卻“最難接近，最難工作”。不排除訓練班的學員中有決心堅持敵後作戰的軍官，但是，連蔣介石本人都明白，游擊戰是共產黨武裝的專利，國民黨軍不但學不來，也學不會。後來的戰爭進程證明，蔣介石游擊作戰的設想和計劃都沒有得到有效執行。
毫無疑問，共產黨武裝不但是敵後戰場的絕對主角，而且憑藉著民眾工作的經驗和傳統，其軍事力量必定以驚人的速度膨脹。因此，中國共產黨及其武裝力量的存在，至少在日軍暫時還沒有發動更大規模的進攻時，成為國民黨人的心頭之患。
一九二九年一月七日，國民政府頒布抗戰第二期作戰指導方案：
方針
國軍應以一部增強被敵佔領地區內力量，積極開展廣大游擊戰，以牽制消耗敵人。主力應配置於浙贛、湘贛、湘西、粵漢、平漢、隴海、豫西、鄂西各要線，極力保持現有態勢。不得已時，亦應在現地線附近，盡量牽制敵人，獲取時間之餘裕，俟新戰力培養完成，再行策動大規模攻勢。但第四戰區應盡先集中有利部隊，轉移攻勢。
部署
戰鬥序列及作戰地境如另紙。
要領
一、第四戰區，應以國軍一部，配合民眾武力，實施機動性游擊戰，主力確保現在態勢，速行整補，俟增調部隊到達，轉移攻勢，保持主決戰方面於東江方面，擊破侵入之敵，至少須吸收敵多數兵力而消耗之。
二、第三戰區，應以一部加強游擊兵力，指向京滬杭要線，襲擊敵人後方，並保持沿江據點，腰擊敵人艦船，繼續妨害其運輸。主力應盡可能保持現在態勢，盡量吸收敵人多數兵力而消耗之。
三、第九戰區，應以一部向武漢及沿江各要點游擊，並保持九宮山游擊根據地，不斷襲敵後方。主力配置於浙贛、湘贛、粵漢各要線，極力保持現在態勢，盡量吸收敵人多數兵力而消耗之。
四、第五戰區，應以一部保持大別山游擊根據地，積極向鄂東、豫南、皖北游擊。主力守備荊沙（漢宜公路）及襄樊（襄花公路）各地區，極力保持現在態勢，盡量吸收敵人多數兵力而消耗之。
五、第一戰區，應以一部續在豫北游擊。主力守備南陽、臨汝及隴海線各地區，極力保持現在態勢，盡力吸收敵人多數兵力而消耗之。
六、第二戰區，繼續積極開展廣大之游擊戰，指向重點於正太、同蒲各要線。以有利部隊配置中條山地區，與右岸河防部隊協力，阻止敵人渡河。敵若由包綏進犯甘寧，應以有力部隊由晉北向包綏側擊敵人。
七、第八戰區，應加強綏西、五原、臨河之守備，並向寧夏以北附近地區集結有力部隊，確保西北國際交通線。
八、（天水行菅直轄部隊）第十戰區，應以第二區協力，鞏固河防守備，分別控置有力部隊於潼關、大荔、韓城及西安各地區，冊應第一第二第八各戰區之作戰。
九、魯甦及冀察各戰區，應增強軍民力量，建立並保持游擊根據地，積極展開廣大之游擊戰，襲擊敵人後方，分別指向重點於津浦、隴海及平漢各要線，盡量牽制消耗敵人。
這一作戰指導方案，內容之空泛、戰略之消極、行文之簡陋令人吃驚。它流露出的信息有二：一、在正面戰場，中國軍隊如能保持並鞏固現有態勢，就是軍事上的成功。也就是說，自一九三九年起，正面戰場的作戰原則是守勢，作戰任務一律籠統為：“極力保持現在態勢，盡力吸收敵人多數兵力而消耗之。”二、敵後戰場將成為重要作戰地域。為此，蔣介石一再要求“增強軍民力量”，保持游擊根據地，“積極展開廣大之游擊戰”。但是，從這一簡陋的方案中又可看出，蔣介石特別設立的第十戰區以及魯甦、冀察戰區，其主要針對的不是日軍，而是共產黨武裝。第十戰區所轄地域，將共產黨中樞所在的陝甘寧邊區嚴密的包裹起來。從一九三九年開始，第十戰區的轄區內沒發生過任何一場與日軍的作戰，但其保持強大兵力的態勢一直持續到抗戰結束後國內戰爭爆發。
一九三九年一月二十一日至三十日，中國國民黨在重慶召開了第五屆中央執行委員會第五次會議。一百五十五名國民黨中央執行委員、候補執行委員和監察委員、候補監察委員出席。會議內容涉及第二期抗戰的政治、軍事、經濟、外交、教育等方面，主要議題是抗戰和黨務。
基於共產黨不斷發展壯大的現實，蔣介石嚴厲要求國民黨人檢討自身缺陷，他認為目前黨內充斥著“惰性”、“虛偽”、“散漫”和“遲滯”等不良習氣，最嚴重的是普遍存在的“信仰危機”幾乎導致國民黨“奄奄一息”：“到了現在，本黨差不多是奄奄一息，沉寂無聲，一般民眾不僅對黨無信仰，而且表示輕蔑……我們現在要振興本黨，領導革命，第一根本要務，就是樹立黨基，鞏固黨基，恢復黨譽。”作為一個執政黨，坦率地承認自身的問題，尤其是為了適應艱難抗戰的需要，加強黨務、淨化黨風、提高黨的號召力和凝聚力，這是理所當然的。但是，國民黨人的自省很快就變成了對共產黨的攻擊，即把國民黨失去民心歸結於共產黨的發展壯大。蔣介石在會上公開表示：共產黨當然有它的策略，看過它的黨的建設就可以知道，它對於中國國民黨自然沒有好意。它所以要和我們合作，不過是一種策略而已。國民黨必須拿出“有進無退的革命辦法”來應對。今後，要格外注重在鄉村宣傳國民黨的主義，過去偏重城市而忽略鄉村“致廣大之農民群眾易為異說所乘”。特別是在敵後，尤應注意“使違反主義之思想無從流佈於社會”。
“國民黨人的精神萎靡導致共產黨在敵後戰場的蓬勃發展”——如果這一邏輯成立，只能得出這樣的結論：在抵抗日本侵略的戰爭迸程中，國民黨放鬆了對共產黨的防範，或者是對共產黨的警惕嚴重鬆懈，從而給共產黨的發展創造了機會。顯然，這一邏輯的荒誕之處在於：首先，這是空前殘酷的對日作戰時期，國土的淪陷、民族的危亡也許讓執政的國民黨困難重重；但是，國民黨人不論是其政客還是軍人，於慘烈的戰爭中表現出的種種不堪，原因怎麼可能源於在敵後打鬼子的共產黨武裝？其二，共產黨武裝於敵後戰場的發展是對日作戰的必須，國民政府軍事委員會在製訂第二期作戰指導方案時，已經特別意識到敵後戰場與正面戰場同等重要，那麼共產黨武裝作為活躍於敵後戰場的中國軍事力量的主力，其得不到發展壯大又如何與日軍進行作戰？
根據國民黨人的思維邏輯，國民黨五屆五中全會的議題重點從對外轉到了對內，會議制定出了一整套“溶共”“防共”“限共”“反共”的具體政策，會後一系列相關的秘密文件相繼出爐：《防制異黨活動辦法》《異黨問題處理辦法》《共黨問題處置辦法》《運用保甲組織防止異黨活動辦法》《淪陷區防範共黨辦法草案》等等。 ——在與日軍的軍事對峙中“極力保持現在態勢”的同時，國民黨已開始轉向於如何防範、限制、排斥和打擊中國共產黨。
《防制異黨活動辦法》指出：“共產黨在本黨權力所及之區，猶能猖獗活動，長足發展，考其原因，雖非一端，而本黨組織工作不健全，而予人以可乘之機，實為主要因素。目前共產黨控制下之陝北，彼能無論男女老幼悉納於各種組織之中，而由該黨分子予以切實之領導與控制，遂造成今日形同鐵桶之陝北特區，不但外人不易輕入，即入內亦難立足，更無論有所活動。本黨目前防止異黨活動之方，亦惟有採取此種堅強組織之辦法，方能奏效。”《防制異黨活動辦法》從“積極”和“消極”兩個方面，制定了防範共產黨的具體措施：“如異黨活動最烈之區域，應實行聯保連坐法，使人民不敢與異黨分子接近而受其利用。必要時，並於保甲組織中建立保甲通訊網，指定鄉村中純良知識分子，擔任調查異黨活動之通訊工作，以輔助保甲長力量不逮。”保甲制度是國民黨基層組織製度，以戶為單位，戶設戶長；十戶為甲，甲設甲長；十甲為保，保設保長。聯保連坐法是保甲制度的主要內容之一，即五戶聯合簽訂聯保連坐合同，互相監督，互相告發，一戶違反各戶連同辦罪。更為嚴重的是，為遏制共產黨武裝的發展壯大，國民黨決心不惜與共產黨兵戎相見：“各地黨部及軍政機關，對於異黨之非法活動，應採嚴格防制政策，不可放棄職守。縱因此而發生摩擦，設非出於本黨之過分與不是，亦應無所避忌。”
在《共黨問題處置辦法》中，進一步詳細制定了限共、反共的具體措施，包括“各戰區之國軍於暗中劃一地境線，不許十八集團軍部隊越境，若不服制止，即將其侵越之部隊剿滅之”；“對十八集團軍之游擊行動只給予臨時任務及攻擊目標，不划給固定或永久區域，保持中央軍隊對任何地方均可開去”等等。 《共黨問題處置辦法》明確要求：“一、中央黨政軍高級長官每月會商一次，研討對共黨問題之處置。地方黨政軍每半月或一旬開聯席會議一次，戰地則由黨政委員會分會協同當地最高軍事機關，隨時協商，或規定例會。二、黨政軍機關對付共黨之態度，中央應示寬大，地方務須謹嚴，下級積極鬥爭。在分工上，當不負鬥爭責任，政府處調和地位，軍隊則為後盾。三、制裁共黨活動，應盡量運用民眾力量，黨政機關避免直接出面，尤須避免黨派鬥爭之痕跡。四、黨政軍各機關應指定本黨忠實同志，專責辦理關於共黨案件，以保持絕對機密性。五、蒐集各地共黨活動資料，每半月彙編調查專報，密令各級有關機關協同防止。六、以組織打擊組織，仍為對共黨必要之方針。無論政治、軍事、經濟各方面，均應加強本黨黨團及特種組織之活動，並使中央頒布之《防制異黨活動辦法》能具體執行。七、加強特務工作，以對付共黨之間諜，組織特種黨團，打入共黨組織。八、利用共黨內部派別矛盾與思想鬥爭，令其組織類似'AB團'之反共活動，以分化其內部力量。九、以一切有效辦法，盡量破壞共黨各地組織網、通訊網及其發行網。”
令國民黨人心緒複雜而又顏面難堪的是，就在他們擬訂反共文件的這段日子裡，蔣介石不斷地接到共產黨武裝在敵後與日軍作戰的戰況電報。
一月二十九日，關於新四軍的作戰，第三戰區司令長官顧祝同發：
一、第一支隊陳毅部，微日（五日），葉團一部襲鎮江東南虜城，激戰一小時，斃敵十餘，傷二十餘，我亡七。又該團一部，齊日（八日），在丹、鎮間破壞京滬路兩段，敵兩日未通車。
二、第二支隊張鼎丞部黃夔，文晚（十二日晚）襲供藍埠衝入街心，我傷二亡一。元日（十三日），敵進攻倘郎橋，被我擊潰，俘三，獲步槍二，我傷三。寒日（十四日）。襲吳鎮附近綏靖隊，獲步槍九，俘九，捕漢奸三，獲軍用品一部，我亡一傷三。寒晚（十四日晚），襲黃池鎮，斃敵五，我傷三。馬日（二十一日），襲朱門鎮，斃敵六，傷七，我傷亡十二。馬晚（二十一日晚），襲蕪湖人□清之夏明才叛部，將其全部擊潰，斃十五，傷十八，俘三十，獲步槍四十、輕機槍三、駁殼槍五、手槍二、腳踏車一、子彈五百餘發、軍用品一部。我傷亡七。養晚（二十二日晚），破壞丹陽至薛埠電線桿五根。梗日（二十三日），伏擊溧水至天王寺之敵，斃敵五。
三、第三支隊譚震林部孫團，刪日（十五日）於徐家壟、峨橋鎮斃敵四。巧日（十八日），我偵察隊在順安鎮附近張家亭擊斃敵三，傷一。馬已（二十一日九時至十一時），姚團伏擊由灣址南開之敵，斃敵六，我傷五。養晚，特務連襲橫山橋之敵，敵傷亡十餘，我死五。
一月三十日，關於八路軍的作戰，第一戰區司令長官衛立煌發：
一、據報，定縣一帶之敵為桑木師團小野旅團部米部隊。
二、保定敵七百，梗（二十三日）攻占喇嘛鎮，有犯高陽樣。
三、呂（呂正操）縱隊一部，巧（十八日）在琉璃河以東擊潰敵百餘，俘偽軍十餘、日兵三，繳獲山炮一門及輕機槍四挺、步槍四十餘支、汽車三輛、馬十餘匹。
四、滄州敵千餘有（二十五日）陷河間。又，蠡縣、安國敵千六百餘，有（二十五日）會陷肅寧。我段（段海洲）縱隊正增援反攻中。
五、我冀南游擊隊，敬（二十四日）晚襲擊傑陽莊（寧晉東南），焚斃敵軍五十餘，奪獲七五野炮一門。
六、永年敵七八百，梗（二十三日）陷曲周，敬（二十四日）南犯尤村，被我劉（劉伯承）師一部擊退，斃敵五十餘。
七、彭支隊一部，有（二十五日）晚襲擊豐縣，斃敵百餘，俘偽軍十餘，奪槍七十餘支，毀汽車三輛。
鑑於共產黨武裝在敵後戰場的積極作戰，鑑於全國民眾對國共合作團結抗戰寄予著厚望，國民黨又不得不對反共行為有所顧忌，其一系列反共文件的出籠都極其機密：
查本黨應付異黨之對策與辦法，在此團結禦侮時期，關係極為重要，應以絕對保守秘密為原則。倘不慎而洩露入於異黨分子手中，則不僅易滋誤會，甚且發生摩擦。為防患未然計，嗣後各地方黨政機關關於應付異黨之對策與辦法，必須層層負責，盡量避免書面傳遞之方法。各機關擬具對策時，以應根據地方事實環境，立言不可輒用中央口氣或翻印中央所頒布之原則。至必須保存之文件，亦應指定忠實可靠人員，嚴密保管，以免洩漏。
一九三八年秋冬之際，中共中央擴大的第六屆中央委員會第六次會議在延安舉行，參加會議的中央委員和候補中央委員共十七人，中央各部門和各地區的領導幹部三十多人。 ——比起國民黨的中央全會，共產黨的中央全會人數少很多，但這也是共產黨自“六大”以來出席人數最多的一次中央全會。會議的中心議題是毛澤東所作的政治報告《抗日民族戰爭與抗日民族統一戰線發展的新階段》以及毛澤東在會上所作的結論《戰爭和戰略問題》。
毛澤東指出：“中日戰爭的長期性將表現於在敵則進攻，相持，退卻；在我則防禦，相持，反攻，這樣三個階段之中……三個階段的主要特點，在於包含一個過渡的中間階段。這就是說，第一、我之抗戰必須用盡一切努力去停止敵之進攻，假如敵之進攻不能在一定時間與一定地區停止下來，就無所謂性質不同的三個階段。第二、相持階段出現了時，必須用盡一切努力去準備我之反攻所必需的一切條件，設若不然，就不能過渡到反攻階段裡去，而只是永遠的相持，也無所謂三階段……”
毛澤東認為，抗日戰爭的“相持局面快要到來了”，原因是：“敵人佔領武漢之後，他的兵力不足與兵力分散的弱點將更形暴露了。如果他再要進攻廣州、西安、宜昌、長沙、南昌、梧州、福州等地並作佔領之企圖，他的兵力不足與兵力分散之弱點所給予他的極大困難，必將發展到他的進攻階段之最高度，這就是我之正面主力軍的頑抗與我之敵後龐大領土內游擊戰爭的威脅，所加給敵人兵力不足與兵力分散現像上的極大困難……”那麼，在抗日戰爭的相持階段中，戰爭的形勢又是怎樣的呢？毛澤東說：“新階段中，正面防禦的是主力軍，敵後游擊戰爭將暫時變為主要的形式。但敵後游擊戰爭在敵我相持的新階段中，將採取一種新形勢發展。”這種新形勢包括：在正確的方針和指導下，游擊戰爭在廣大地區得到“廣泛的發展”。在游擊戰爭充分發展的地區，鞏固已建立的基礎；在游擊戰爭尚未發展的地區，迅速的發展游擊戰爭。而在將來，“必須用盡一切努力堅持保衛根據地的游擊戰爭，在長期堅持中，把游擊部隊鍛煉成為一支生力軍，拖住敵人，協助正面”。毛澤東預言：“中國的抗日游擊戰爭，就其特殊的廣大性和長期性說來，不但在東方是空前的，在整個人類歷史上也可能是空前的。”
在《戰爭與戰略問題》中毛澤東特別指出：
在抗日戰爭的全體上說來，正規戰爭是主要的，游擊戰爭是輔助的，因為抗日戰爭的最後命運，只有正規戰爭才能解決。就全國來說，在抗日戰爭全過程的三個戰略階段（防禦、相持、反攻）中，首尾兩階段，都是正規戰爭為主，輔之以游擊戰爭。中間階段，由於敵人保守佔領地，我雖準備反攻但尚不能實行反攻的情況，游擊戰爭將表現為主要形態，而輔之以正規戰；但這在全戰爭中只是三個階段中的一個階段，雖然其時間可能最長……不認識這一情況，不懂得正規戰爭是解決戰爭最後命運的關鍵，不注意正規軍的建設和正規戰的研究和指導，就不能戰胜日本。這是一方面。
但游擊戰爭是在全戰爭中佔著一個重要的戰略地位的。
沒有游擊戰爭，忽視游擊隊和游擊軍的建設，忽視游擊戰的研究和指導，也將不能戰胜日本。原因是大半個中國將變為敵人的後方，如果沒有最廣大的和最堅持的游擊戰爭，而使敵人安穩坐佔，毫無後顧之憂，則我正面主力損傷必大，敵之進攻必更猖狂，相持局面難以出現，繼續抗戰可能動搖，即若不然，則我反攻力量準備不足，反攻之時沒有呼應，敵之消耗可能取得補償等等不利情況，也都要發生。假如這些情況出現，而不及時的發展廣大的和堅持的游擊戰爭去克服它，要戰胜日本也是不可能的。因此，游擊戰爭雖在戰爭全體上居於輔助地位，但實佔據著極其重要的戰略地位。抗日而忽視游擊戰爭，無疑是非常錯誤的。這是又一方面。
與抗日戰爭發展到新階段同步，抗日民族統一戰線也發展到了新階段。毛澤東指出：“由於新階段中將遇到比前更多的困難，抗日民族統一戰線也就應該適應這種情況而表現其向困難鬥爭並將任何困難戰而勝之之偉力。”“抗日民族統一戰線必須以一種新的姿態出現，才能應付戰爭的新局面。這種新姿態，就是統一戰線的廣大的發展與高度的鞏固……發展方面，是擴大各黨的組織與擴大民眾的組織；鞏固方面，是各黨採取新的政策與新的工作，減少相互間的摩擦，做到真正的精誠團結，共赴國難。”鑑於統一戰線之於持久抗戰極其重要，毛澤東特別對國民黨進行了客觀的評述：
抗日民族統一戰線是以國共兩黨為基礎的，而兩黨中以國民黨為第一大黨，抗戰的發動和堅持，離開國民黨是不能設想的。國民黨有它光榮的歷史，主要是推翻清朝，建立民國，反對袁世凱，建立過聯俄、聯共、工農政策，舉行了一九二四年至一九二七年的大革命，今天又在領導著偉大的抗日戰爭……所有這些，都是國人不可忽視的，這些都是中國歷史發展的結果……抗日戰爭的大勢所趨，國民黨如果不向廣大民眾開門，容納全國愛國黨派與愛國志士於一個偉大組織之中，那要負擔起繼續抗戰與戰勝敵人的艱難任務是不可能的……現在問題是，共產黨對於國民黨的這一擴大組織的運動將取何種態度？贊成還是反對？我們說，我們任何時候都是讚成國民黨把它自己擴大發展成為革命民族聯盟的……理由是抗日的友軍越大越好，單單一個共產黨的發展進步，是不夠打退日本帝國主義的……然而，誰都明白，國民黨中還存在著一些守舊分子，障礙著國民黨進步的速度與程度，由於這些分子的存在，並與社會上許多守舊分子相結合，就在民族革命戰爭的洪流中造成了一股逆流，頑固的抵抗進步之舟……然而我們堅決相信，這種守舊勢力是不能永久存在的，是沒有佔優勢也難於佔優勢的，他們是逆流，並非主流……
以毛澤東的政治報告為基礎形成的《中共擴大的六中全會政治決議案》指出：“全中華民族的基本任務應該是：堅持抗戰，堅持持久戰，鞏固和擴大抗日民族統一戰線，以便克服困難，增加力量，停止敵之進攻，實行我之反攻，以取得最後驅逐日寇出境和建立獨立自由幸福的三民主義新中國的光榮勝利。”
毛澤東所作的政治報告以及《中共擴大的六中全會政治決議案》，發展了新形勢下抗日民族統一戰線理論，發展了抗日戰爭新時期的游擊戰爭理論，為中國的抗戰進程以及必勝結局奠定了理論基礎和保障。同時，無論在政治上還是軍事上，作為一個偉大的政治家，毛澤東的論述再次顯示出中國共產黨人面對民族大義時的宏闊韜略與寬廣胸懷。
不幸的是，自一九三九年起，國共的政治摩擦和軍事衝突還是不斷顯現。而此時的中國，不僅必鬚麵對日益複雜的國內形勢，還要面對外部凶險四伏的混亂世界。
日軍進攻武漢期間，英、法、德、意四國首腦在慕尼黑召開國際會議，簽訂了對世界歷史產生重大影響的《慕尼黑協定》。
一九三七年日本侵略中國時，英、美等國所抱的表面“中立”實則縱容的態度，極大地刺激了德意法西斯在歐洲的冒險行為。日本在中國製造盧溝橋事變三個月後，希特勒便提出必須“在歐洲大陸的心臟地帶取得成就”，必須“同時推翻捷克斯洛伐克和奧地利”。一九三八年三月十二日，德軍越境進入奧地利，一天后希特勒宣布將奧地利併入德國版圖。面對德國法西斯的擴張，英國人不但漠然坐視，而且依舊表示出縱容。他們對希特勒說，歐洲秩序的改變“也許注定要發生，在這些問題中有但澤問題、奧地利問題和捷克斯洛伐克問題。英國希望看到，任何改變都必須通過和平演變進行”。德國隨即把矛頭指向了捷克斯洛伐克。當捷克斯洛伐克眼看就要被德國軍事侵占時，英國首相張伯倫的立場是對“綏靖主義”的完美註解：“我們無法幫助捷克斯洛伐克——它可能成為同德國開戰的一個藉口……因此我們放棄了對捷克斯洛伐克提供保證的想法，也不想在法國履行與捷克斯洛伐克的義務方面向法國人提供保證。”法國是捷克斯洛伐克的盟友，在英國人表態之後，法國也決定採取不得罪德國的立場。於是，英法兩國聯手向捷克斯洛伐克施壓，迫使其向德國讓步，同時向德國索求“和平方案”以為自保。九月，英國首相張伯倫連續三次赴德，他向希特勒說的一句話，諂媚得讓整個大英帝國蒙羞：“你完全可不戰而立即得到一切主要的東西。”——此時的捷克斯洛伐克與中國的境遇極其相似：面對強國的野蠻入侵，世界上的國際正義消失得無影無踪。九月二十九日至三十日，慕尼黑會議達成《慕尼黑協定》。這個背著捷克斯洛伐克出賣其領土主權的協定規定：捷克斯洛伐克將蘇台德地區及其一切附屬設施和物資無償地交給德國，捷克斯洛伐克的其餘領土將被確保“不受侵犯”。只是《慕尼黑協定》簽訂四個月後，德軍便開進了捷克斯洛伐克，宣布捷克斯洛伐克全境歸屬德國。接著，希特勒批准了入侵波蘭的作戰計劃；然後，意大利軍隊沖入了阿爾巴尼亞。德國的兇猛擴張把英法逼入了死胡同，英法這才匆忙宣布與波蘭、羅馬尼亞、希臘、荷蘭、土耳其等國形成軍事聯盟。與此同時，希特勒也宣布廢除《英德海軍協定》和《德波互不侵犯條約》等，並與意大利簽訂軍事同盟條約。至此，在歐洲，形成了政治和軍事截然對立的兩大集團，歐戰一觸即發。
《慕尼黑協定》給國際關係帶來了巨大危險，並成為日本在亞洲的侵略得以膨脹的催化劑。 《慕尼黑協定》出籠後，日本立即發表了確立“東亞新秩序”的聲明。這一聲明與希特勒的行動一樣令列強惶惶不安：過去亞洲歷史上所有已經形成的、正在形成的“國際秩序”，包括對殖民地的佔領、勢力範圍的劃分、貿易市場的佔有和軍事影響力的存在等等，統統作廢。歷史上其他各國無論用何種手段得到的權益也統統到此為止，亞洲的一切都要重新納入日本製定的以日本為軸心的“新秩序”中。
面對日本在亞洲的挑戰，西方列強終於嚐到了自食其果的滋味。
美國人一向崇尚自利主義。日本侵華之初，為維護自己的在華利益，美國口頭上反對日本在中國的擴張，行動上執行的卻是美式“綏靖主義”。中國軍隊放棄武漢後，一九三九年一月，美國駐日大使格魯承認：日本對美、英、法三國的出口貿易，佔其出口總額的百分之七十，其收入全部用於購買工業原料。儘管中國方面屢次向英、美、法等國提出對日實行禁運，以削弱日本的國力和軍力，減輕中國所遭受的戰爭苦難，並對中國的抗戰提供援助。但是，自一九三七年至一九三九年，美國仍對日出口了價值七億一千六百萬美元的各類物資，是同期對華出口額的五倍。僅一九三八年，日本從美國獲得的各種戰略物資，就佔其進口總量的一半以上。美國政府借給中國的數量不多的貸款，全部是中國用桐油、錫和其他工業原材料換取的，可是，美國的對華援助已遠遠比不上它給中國造成的禍患。 ——在日軍向中國腹地大舉進攻的時候，美國軍火商源源不斷地將飛機零件和重型炸彈賣給日本，在淞滬、南京、徐州、武漢乃至重慶，難以計數的中國軍民死於美國製造的炸彈。美國人對日本的汽油、鋼鐵、機械等軍需物資的輸出，直到太平洋戰爭爆發才停止。
與美國相比，英國對中國的態度和立場更為惡劣。自鴉片戰爭以來，英國是第一個向中國開砲的西方列強，也是西方列強在華利益的最大受益者。日本發動侵華戰爭後，英國始終與日本暗中勾結，置中國正在承受的戰爭苦難於不顧，只竭盡全力地維護其自身的在華利益。英國人的策略是“鷸蚌相爭，漁翁得利”。武漢失守後，英國駐日大使克萊琪在給英國外交大臣的報告中直言不諱地說，英國要“對交戰雙方維持友好關係……以便在和平談判及以後時期，我們能盡到適當的作用”。 “我們的政冊應該是拖延時間，期待雙方終至完全筋疲力盡，允許我們幫助實現這個悲慘衝突的合理解決”。 ——什麼叫作“合理解決”？說白了，就是日本的侵華戰爭打得越慘烈，越可以滿足英國人消減日本實力的期待；而中國遭受的戰爭損失越慘重，英國人越能在戰後的重建中撈取最多利益。
可是，日本人的“東亞新秩序”公開了，英、美等國這才強烈的意識到：日本侵略中國的目的不僅是要征服中國，還要把西方勢力趕出中國乃至整個亞洲。此時的英、美只有三種選擇：一是大力援助中國，積極介入對日戰爭，以保全自己的在華利益。但是，英、美誰都不願與日本全面交惡，尤其是在歐洲已現危機的情況下，更擔心由此會促使日本加速投靠德國。二是與日本全面妥協，承認日本侵略中國的合法性，換取遠東局面的暫時穩定，以便集中力量於岌岌可危的歐洲。但是，這不僅意味著英、美等國的在華利益將全面喪失，還會導致整個亞太地區戰略格局與戰略利益的失衡，很可能最終得不償失。三是折中政策，即利用中國的抗戰來挫傷日本的擴張，然後尋找合適的時機以犧牲中國的某些利益哪怕是重大利益為代價，換取日本的讓步，實現雙方的妥協，以保全列強的在華利益以及在亞洲的基本地位。英、美等國決定選擇第三項。
一九三八年十二月三十日和一九三九年一月十四日，美、英兩國政府相繼向日本提出強烈抗議，申明“門戶開放”原則不容某一方片面取消，反對“新秩序的內容和條件”，“既不接受也不承認日本用武力在中國造成的局勢”。這時候，有一種觀點得到了美、英等國的廣泛認同：“只是由於中國的抗戰擋住了日本軍團，他們才沒向加利福尼亞進軍。”——英、美等國不得不重新審視中國的抵抗意志和抗擊能力，他們發現中國的戰爭潛力遠比之前預料的要大得多，其可靠證據便是：日本人幾乎窮盡全力，儘管佔領了武漢，但中國依然沒有屈服，領導抗戰的國民政府也沒有垮台。因此，避免中國被戰爭挫敗便是避免喪失制約日本的籌碼的認知，逐漸佔據了上風。英、美等國終於承認，支持中國的抗日戰爭，是目前對抗日本“東亞新秩序”的有效辦法。而援助中國最直接的手段，就是提供政府貸款。但是，英、美對華貸款可謂風聲大雨點小，不但總是因為各種顧慮難產，而且往往限制頗多。比如，為了不刺激日本，貸款對像不能是國民政府，必須由中國民間機構出面，等等。儘管如此，美國於一九三八年十二月十五日宣布，提供給中國兩千五百萬美元的貸款；四天后，英國宣布提供給中國五十萬英鎊的貸款用於購置卡車、五百萬英鎊的貸款作為平準基金以穩定中國貨幣。 ——僅就貸款的數量而言，對於中國可謂杯水車薪，只能說是精神意義大於物質意義，即在國際上，英、美等國對中日戰爭公開表達了基本立場。
可是，即便如此，列強依舊幻想著勸說國民政府妥協，以犧牲中國利益的代價謀求與日本平分中國利益的目的。日軍逼近武漢外圍時，英國人就提出願意就中日和解進行斡旋。武漢淪陷後，法國人也表示“公正解決”中日沖突的時機已經出現。英國人甚至向日本和中國兩方提出了具體建議：英國願意承擔讓中國人停止一切排日活動的責任，而中國應該放棄滿洲。列強向日本傳達出這樣一個信息：如果日本願意和解，他們可以為此召開一次“遠東國際會議”，或者稱為“太平洋會議”——說穿了，就是“東方慕尼黑會議”，只是會議不是向德國出賣捷克斯洛伐克的蘇台德地區以及整個捷克斯洛伐克，而是向日本出賣中國的東北地區以及整個中國。共產黨領袖毛澤東的分析一針見血：“我們堅決地斥責那些認為太平洋會議並非東方慕尼黑的無稽之談。所謂太平洋會議，就是東方慕尼黑，就是準備把中國變成捷克。”國際投降主義者“縱容日本侵略中國，自己'坐山觀虎鬥'，以待時機一到，就策動所謂太平洋調停會議，借收漁人之利”。 。歷史會有力的證明，英、美等國將為縱容德國和日本付出慘重的代價。
此時，中國的主要外援是蘇聯。
據統計，一九三八年至一九三九年間，蘇聯向國民政府提供了三次易貨貸款，總金額達兩億五千萬美元。武漢會戰前後，中國軍隊在戰場上損耗的重武器，包括飛機、火砲、汽車和輕重機槍，基本上都是蘇聯援助的。蘇聯先後派出兩千多名航空志願者直接參戰，武漢會戰前後犧牲在中國戰場上的蘇聯飛行員有二百餘人。斯大林曾當面指示出任中國短期軍事顧問的崔可夫：“我們駐華全體人員的任務，就是要緊緊束縛日本侵略者的手腳，只有當日本侵略者的手腳被捆住的時候，我們才能在德國侵略者一旦進攻我國的時候避免兩線作戰。”更不可忽視的是，在中國抗日戰爭的整個進程中，蘇聯遠東軍的強大存在，客觀上極大的支持了中國的關內戰場。如果沒有蘇聯遠東軍與近七十萬乃至日後增至一百二十萬的關東軍的對峙，日本就可以在中國關內戰場投入更多的精銳師團，那麼一九三九年的中國對日戰局又將是什麼樣子？
國際關係永遠是利益的博弈。
贏得利益的前提是國家實力。
日軍佔領武漢之後，“日本舉國歡慶，就像報紙第一次報導南京陷落時一樣：鳴汽笛，出號外，而天皇亦如滿洲事變時一樣，全套軍服，騎著白馬在群眾面前亮相”。但是，幾乎所有的日本政客和將領都知道：武漢之戰雖是對華戰爭的一個制高點，但是日軍的進攻能力也至此達到了極限。 ——“在陷入一場僵持戰而且看不到勝利前景的情況下，日本領導人堅持進行戰爭，與其說他們不願意改變最終目標，毋寧說是似乎已經無法改變……重要的是，無論是軍事上還是政治上，日本都喪失了能夠控制中國戰爭的希望。”
佔領武漢之後，日本方面陷入了困境。
“對日本來說，對戰爭規模起著制約作用的，實際上還是它的黃金儲備量。”日本戰史記述：“這時日本貿易結算用的黃金庫存量，還不足日俄戰爭時可資籌措的外匯量的一半。也就是說，事變爆發時日本銀行儲備的黃金，包括發行紙幣的準備金，全部不過十三億五千萬日元，而日俄戰爭時儲備正幣（硬通貨）一千四百萬日元及外債八億日元，按昭和十二（一九三七）年價格折合為二十八億日元，兩相比還不足日俄戰爭時的一半（百分之四十八）。”
自中日戰爭爆發到武漢會戰結束，近二十個月的戰爭期間，日本方面不但付出了損傷二十餘萬兵力的代價，而且連續四次追加軍費，軍費累積支出總額已達八十億日元以上，這是日本歷史上四次對外戰爭，即中日甲午戰爭、日俄戰爭、第一次世界大戰和“九一八”事變戰費總額的一點六三倍。一九三八年，日本的黃金儲備量為十三億五千萬日元，而武漢會戰前後，日本使用外匯結算的進口軍用物資花費額高達九億六千萬日元。由於出口嚴重萎縮，為彌補貿易逆差，只能動用黃金儲備，這使得日本的黃金儲備由原來的三百八十八噸急速下降到二十五噸左右。戰爭的巨大消耗，使日本經濟陷入惡性循環之中：消耗使出口產業因原材料不足而生產力下降，出口下降又造成進口原材料的減少，工業生產因原材料短缺幾乎陷入困境，日本國力的窮困已經顯現。
僅就支持戰爭而言，武器彈藥和軍需物資是首要的，日本感到要滿足戰爭需求已難以為繼。開戰之初，原以為動用現有軍需就可以征服中國；隨著戰爭的不斷擴大，戰費消耗急劇上升，迫使日本政府緊急實施“軍需動員”，即除兵工企業開足馬力生產之外，大批民營工廠也必須參與軍需生產。可是，儘管如此，生產速度仍追不上消耗速度。 “步槍、砲彈都不夠用，買飛機是當務之急，到昭和十三年六月（一九三八年），連學校教練用的步槍都被收回。”據此，陸軍部上奏天皇說：“雖然官民一致協作，晝夜工作，異常努力地從事各自所擔負的軍需品的整備補給，但由於各種原因……武器、彈藥、飛機、坦克重要軍需品的生產未能達到預期成果，這是非常遺憾的。”
更為嚴重的是，日本的兵員開始發生短缺。侵華戰爭發動後，日本曾大規模擴軍，一九三七年擴編了七個師團，一九三八年擴編了十個師團。於如此短的時間內急促擴編，不得不在民間大量徵用預備役和後備役。一九三八年下半年，在侵華日軍中，現役兵僅佔百分之十一點三，預備役兵占到百分之二十二點六，後備役兵已佔百分之四十五點，而補充役兵佔百分之二十點九。這種畸形的兵源結構，嚴重降低了日軍的戰鬥力。武漢會戰結束後，侵華日軍已達三十二個師團，日本國內只剩下一個師團。其軍事配置是：東北八個師團，華北十二個師團，華中十個師團，華南兩個師團。日軍僅分散在交通要道上和主要城市裡，兵力還是不夠。在正面戰場，即使與中國軍隊對峙，也需要大量兵力才能保持現有態勢，因為中國軍隊隨時可能發動反擊；而在敵後戰場，華北地區必須配置更多的兵力，因為共產黨武裝不斷地騷擾日軍的後方基地、蠶食日軍的佔領區、襲擊日軍的交通運輸線，並且建立起很多面積可觀的抗日根據地，從而使日軍在華北佔領區內危機四伏。
汪精衛的投敵，無疑曾使處於戰爭困境中的日本人喜出望外。日本首相近衛文麿在“東亞新秩序”的聲明中稱，日本“希望通過蔣介石的敵人與中國達成和平的願望”，而“他所說的敵人就是國民黨內部的一派領導人——汪精衛”。但是，日本人很快就發現，儘管汪精衛極力拉攏各方要人，但在中國社會各界高層內，認同汪派“和平建議”的人寥寥無幾。日本駐上海領事館向日本外務省密報：“現在，汪派所蒐集的人，大多是過去黨政界的政客、官僚和腐敗分子，在廣大民眾中沒有任何基礎。今後，汪派的活動若不能對重慶政權內的重要分子以影響，若得不到廣大國民之擁護，前途極為渺茫。”而對於在中國國土上的侵華日軍來講，本想依靠汪精衛的力量“逐步減輕”自身的佔領負擔，“但遺憾的是，現在的情況還只能由軍本身配置相當大的兵力。隨著政略謀略的進展，在一定程度上緩和軍的負擔的時機的到來，並非不可指望，但是過早期待其實現不能不說是危險的”。 ——日本人並不相信汪精衛“有結束戰爭的能力”。
日本的盟友德國也在其困境的傷口上撒了一把鹽：儘管德國在歐洲的擴張引起了英、法、美、蘇等國的高度關注，這無疑有利於日本在亞洲展開“新秩序”；但是，德國的咄咄逼人也令日本人意識到，德國很可能早於日本的預期發動世界大戰，這對日本又是絕對不利的。日本原本打算速戰速決中國戰事，再與德國呼應驅逐美、法、英等國在亞洲的勢力。而如果急於求成的德國很快與英、法開戰，勢必會減輕蘇聯於歐洲方向的警戒壓力，那麼蘇聯遠東軍事力量的存在，就將給日本的後方造成巨大威脅。 ——只要沒有徹底征服中國，在進一步瓜分世界的目標上，日本就不能說已經準備好了。在日本人看來，德國人固執而自私，不但可以不顧及日本的利益，而且正在與日軍作戰的中國軍隊，其手中的武器，一半以上都是從德國買的，還不知有多少日本人死在了德式武器下呢。
戰爭雙方都面臨著困難，只看哪一方能夠堅持下去了。
這就是抗日戰爭“相持階段”到來的標誌。
三月，春風又綠江南岸，北方的柳芽也掛滿了枝條。
突然，日軍發動攻勢了。
日軍的攻勢直指江西南昌。
這次被中國戰史稱為“南昌會戰”的作戰，是抗日戰爭進入“相持階段”後第一場較大規模的戰役。因此，戰役的勝負對於交戰雙方似乎都有著一種開局的意義。
武漢會戰結束後，日本方面在軍事上並不樂觀：“國民黨軍隊雖自日中開戰以來屢吃敗仗，受到打擊，經過攻占漢口和廣州之戰，其戰鬥力更會下降。但遺憾的是，仍擁有相當大的兵力保存著餘力。其主力軍（尤其是中央軍）大概部署在湖南、江西和貴州省方面，強有力的一個兵團部署在河南西部及西安方面。蔣政權仍然保持著一定的統制能力，掌握著上述兵力，遵循原來的方針，企圖長期抗戰。其中江西、湖南兩省是抗戰的屏障。可以預見，仍將繼續對水陸重要交通線及我佔領地區內外進行游擊。”
從整個戰場態勢上看，佔領武漢之後，日軍沿著長江已深入中國海岸線內一千二百多公里的區域內。由岡村寧次指揮的日軍第十一軍猶如一個伸入中國腹地的大腦袋，如果把沿長江部署的部隊比作它的脖子的話，因為腦袋伸進得過於遠了，脖子又長又細因而顯得十分脆弱：長江以南是陳誠指揮的中國第九戰區，擁有五十二個步兵師；長江以北是李宗仁指揮的中國第五戰區，擁有三十四個步兵師又一個騎兵師和一個騎兵旅，再加上游擊部隊，佔領武漢地區的日軍第十一軍實際上已處在中國近一百個步兵師的夾擊之中——這條又長又細的脖子隨時都有被折斷的危險。儘管岡村寧次在武漢周邊不間斷地進行“掃蕩”，但依舊無法改變這種戰場態勢，唯一的辦法就是徹底清除危險因素，而卡在日軍脖子上的最為重要的城市，就是長江邊上的南昌。
江西省會南昌，坐落在南潯鐵路與浙贛鐵路的交會點，不但是中國第九戰區和第三戰區的後方聯絡線以及補給線樞紐，還是中國以有限的空軍利用南昌機場襲擊九江附近長江江面上的日軍艦船以威脅其後方補給線的作戰前沿。因此，日軍如果能夠攻占南昌，不但可以利用南昌機場縮短航空兵對中國南方進行戰略轟炸的航程，切斷中國軍隊於浙江、安徽、江西經過浙贛鐵路至大後方的交通線，更重要的是可以解除長江航道上的威脅，保持武漢佔領軍的後勤補給，穩定佔領區的安全形勢。
日軍決定攻占南昌，還有政治上的目的，即配合汪精衛的賣國投靠：“蔣政權即已喪失中原，逃竄內地，失去主要水陸交通線及豐富資源和居民之大半，則我方若適時採取措施，加速其內部崩潰過程，至少使之成為一個地方政權，當非難事。故從戰略上看，可以這樣說，帝國已經摧垮了抗日的中國政權。下一階段為實行政略進攻，以抵於成。因此，今後軍的重要任務為給將要誕生的中國新中央政權創造良好的溫床，扶植其成長，以完成戰爭目的……然而，如對本來已被壓縮的蔣政權採取放任，也將成為嚴重禍根帶來後患，因而適當地進行促使其崩潰的各項工作，為支援此等工作，必要時應進行一部分作戰。”
武漢會戰後，日華中派遣軍為鞏固對武漢的佔領，撤銷了第二軍序列，把原屬於第二軍的第十三、第十六師團和派遣軍直屬的第三、第九師團，全部配屬給岡村寧次的第十一軍，使其兵力擴大為七個師團，即第三、第六、第九、第十三、第十六、第一〇一以及第一〇六師團。一九三九年一月十九日，又增加了獨立混成第十四旅團，三月十五日再增加了第三十三、第三十四師團。由此，岡村寧次的第十一軍成為日本陸軍中兵力最為龐大的一支，成為侵華日軍中和中國軍隊對峙、作戰的主力部隊。
一九三九年一月三十一日，岡村寧次發布南昌作戰指導：
第一、方針
軍以一部預定三月上旬擊敗南潯沿線方面之敵，一舉攻占南昌，割斷和粉碎浙贛沿線之敵軍。
第二、指導要領
一、軍約以兩個師團及強大的重砲及戰車部隊等，沿南潯一線地區攻占南昌。另外，以有力的一部向箬溪一修水公路挺進，以利於上項作戰。
二、對南潯沿線的作戰，盡量不要暴露意圖。在周密的準備下，急襲和突破敵陣地，以主力一舉經安義、奉新附近從南昌西南地區渡過贛江。
三、在攻占南昌中，要確保大概三都、奉新、豐城、進賢之間地區。
四、為冊應南潯沿線的作戰，事先在江北地區安陸方向進行一部分作戰。
第三、兵團部署的大要
一、二月下旬以前，第一〇一師團主力、第一〇六師團及必要的軍直部隊集結於德安以南地區，第一〇六師團主力在箬溪附近集結，做好必要準備。其他交通線路的修補和戰場偵測作業以及必要的作戰物資的整備，概於二月中旬前結束。
二、第一〇一、第一〇六師團（配屬戰車一個聯隊、獨立山炮兩個聯隊、十五厘米榴彈砲三個聯隊、十厘米加農炮兩個大隊）要有組織地一起發揮各種戰鬥力量，在永修附近突破修水右岸的敵人陣地，以一部從南潯一線方面、以主力從安義、奉新方向向贛江、瑞河一線追擊，並消滅沿途之敵。
三、第六師團的主力要大概在開始攻擊的同一時間突破箬溪附近之敵陣地，從修水河兩岸地區向三都附近挺進。隨著以上作戰的進展，盡快以強有力的一部，向奉新方向挺進，切斷修水河畔敵軍的後方。
四、在直接攻占南昌時，以主力從南昌上游渡過贛江從南面攻占。在此期間，要以一部確保奉新及南面要點。
五、在以上作戰期間，水路情況若允許，以一個支隊（以一〇一師團的步兵三個大隊為基幹部隊）從鄱陽湖方面向進賢方向前進，切斷浙贛線。
六、本作戰的初期，將第六師團的一部（步兵約三個大隊）作為軍的直轄部隊由軍控制，根據情況決定使用。
七、二月下旬末，把軍的戰鬥司令部指揮所向德安推進。
八、為冊應這一作戰，要奪取漢水上游的要衝，防止敵人企圖在漲水期決口氾濫，和隱匿我對南潯沿線的意圖，第十六師團在二月下旬要對安陸一帶以南漢水移動地區進行掃蕩，並要確保該地區。
九、隨著為這次作戰兵力的移動，第十三師團以有力一部（步兵約四個大隊）向江南地區轉移，主要是令其擔任武昌、山坡（武昌南五十公里）、大冶之間地區的警備。
為了隱匿意圖，各兵團的行動務必利用夜間進行部署。
在對主攻部隊的使用上，無論是東京大本營還是第十一軍司令部，都對岡村寧次將第一〇一、第一〇六師團列為主攻部隊感到吃驚，因為這不但是日本陸軍中戰鬥力最弱的兩個特設師團，而且第一〇六師團在之前的萬家嶺作戰中幾乎被中國軍隊消滅過半。 ——“南昌作戰終究是極為艱鉅的戰鬥。我也了解有不少人對這兩個師團缺乏信心。如何是好？我陷入必須使作戰成功的職業倫理的義務和同是日本人就要挽回其弱兵污名的社會倫理的義務的矛盾之中，感到非常苦惱。”岡村寧次為他之前對特設師團的使用不當感到內疚，認為他應該對第一〇六師團悲慘的損失和低劣的名聲負有責任，於是，“如有機會想使其打一次勝仗，以便挽回名譽，攻占南昌，正是不可多得的良機”。岡村寧次還認為：第六師團和第一〇六師團的官兵都來自熊本、大分、鹿兒島和宮崎四縣，既然第六師團能成為陸軍中的強悍部隊，第一〇六師團為什麼不能？ ——這也是岡村寧次在南昌作戰預案中投入如此多的砲兵和坦克兵的原因。
二月六日，華中派遣軍下達《對南昌作戰要領》。
日方正式確定南昌作戰的代號為“仁號作戰”。
一九三九年二月，在長江以南，與日軍第十一軍對峙的中國第九戰區部隊仍處於補充整訓中，其位置和部署是：
戰區副司令長官兼前敵總指揮羅卓英指揮的第十九集團軍的第七十、第四十九、第三十二、第七十九軍以及第二十九軍之預備第五師，位於鄱陽湖以西，防守從吳城經永修一直向西沿修水西岸至武寧的一線陣地以及南昌外圍的二線陣地，總司令部設在南昌；王陵基的第三十集團軍的第七十二、第七十三、第七十八軍，防守位於南昌西北方向修水河邊的武寧地區；盧漢的第一集團軍的第五十八、第六十軍和新編第三軍以及戰區直轄部隊俞濟時的第二十集團軍的第七十四軍，控制在長沙、瀏陽、醴陵地區，為預備隊；湯恩伯的第三十一集團軍的第十三、第十八、第九十二、第三十七、第五十二軍，守備鄂南和湘北；另外，湘鄂贛邊區挺進軍樊崧甫的第八軍防禦武寧以北的北橫路地區。
中國軍隊指揮系統的複雜，不僅來自機構的重疊和結構的多頭，更重要的是內部派系林立的人際關係所致。中國第九戰區司令長官由陳誠兼任，他基本上是遙控指揮，實際負責作戰的是代理司令長官薛岳。薛岳屬於陳誠的人，但第九戰區名義上卻必須接受位於桂林的軍事委員會西南行營指導，行營主任是與陳誠對立的白崇禧。因此，“薛岳根本不理會白崇禧”，更何況“北伐時白崇禧還撤過薛岳第一師師長的職”。薛岳還是個敢於和蔣介石抗爭的將領，於是，白崇禧以“行營主任名義給他的電報或公文，不合他心意時，常見他批上'不理'、'胡說'。對蔣介石署名的電報和公文，不合他心意的，敢於力爭，或批上'存'、'待辦'，置之高閣。在作戰上不受別人牽制，只要他同意，幕僚就可以放心辦事”。
對於日軍攻占南昌的企圖，中國方面根據日軍調動的情報事先有所判明。二月下旬，薛岳向蔣介石提出應使用出其不意的襲擊戰法，避免冒險出擊以及堂而皇之的正面決戰：“我軍攻擊目的，在牽制消耗敵人；攻擊手段，在乘虛搗穴，出奇制勝。若以堂堂之陣擊之，勢與力均不如敵。若以大軍擊之反受挫，不若以奇兵襲之而取勝。鬥智不鬥力，出奇不用正，知己知彼，積小胜而為大勝。”但是，蔣介石的意見正相反，他要求薛岳“先發製敵，轉取攻勢，以摧破敵之企圖。攻擊準備應於三月十日前完畢，預定攻擊開始日期為三月十五日”。薛岳果然不是個言聽計從的人，他連續復電蔣介石，說“戰區直轄各部整補尚未完畢”，“陣地直後之橫向交通毫無設備，部隊不易轉用”，要求延遲至三月二十四日再開始攻擊。蔣介石批准了：“惟因目的在先發製人及牽制敵兵力之轉用，故攻擊開始日期不能遲於本月敬日（二十四日）。”
應該說，既然戰爭已經轉入新的階段，蔣介石以積極攻勢作戰為最好防御手段的主張，於戰略戰術上可以說是有了觀念上的進步。就南昌戰場的雙方態勢而言，蔣介石的攻勢作戰部署，也有相當合理的成分，甚至是頗具積極意義的戰法：羅卓英指揮第十九集團軍部隊於戰場的左翼，“固守現陣地”，防禦日軍渡過修水河；湘鄂贛邊區挺進軍總指揮樊崧甫指揮第八軍和第七十三軍從武寧向東“指向德安、瑞昌間”，攻擊南潯路上的日軍的右側；王陵基部的兩個師向武寧東北地區集結，楊森部的兩個師向武寧西北地區集結，盧漢部的四個師向武寧西南方向的修水推進，阻止日軍從西南方向迂迴南昌。而在整個戰場的西面和北面，第三十一集團軍周碞、關麟徵部“不斷向鄂南、湘北之敵襲擊，牽制敵兵力之轉用”；孔荷寵的游擊部隊“破壞遮斷陽新、通山、崇陽公路，阻敵增援”；廬山游擊隊及各縣游擊隊“不斷在敵後方活動，破壞交通，襲敵輜重”；“洞庭湖西北岸各部隊對江面、湖面應嚴密戒備”。
只是，薛岳的部隊尚未整補完畢確是實情，畢竟他的部隊在武漢會戰中損失嚴重。
最後，薛岳和蔣介石達成妥協，預定發動攻勢的時間為三月二十四日。
但是，還沒等薛岳動作，岡村寧次就先動手了。
除了被動防御之外，薛岳已經沒有他法。
岡村寧次首先在戰場正面的兩翼發動了多層次的佯攻作戰，目的是把中國第九戰區的部隊調開或分散。二月二十一日，日軍第十六師團猛攻安陸以南的漢水左岸，第九師團則沿粵漢鐵路發起進攻。由於第十六師團攻擊強度極大，連克漢水左岸的數個要點，中國統帥部被迫從第九、第五戰區急調陳誠和湯恩伯的精銳部隊增援。同時，日軍第一一六師團在海軍的支援下，乘船對鄱陽湖東岸的中國第三戰區部隊進行掃蕩，然後派出由半個步兵大隊、一個野砲兵中隊和一個獨立工兵聯隊組成的村井支隊，在八十艘各類艦船的掩護下於吳城附近強行登陸。位於鄱陽湖西岸的吳城，是個樓閣店鋪林立的繁榮小鎮，素有“小南昌”之稱，在日軍飛機的連續轟炸下，小鎮居民逃亡一空，小鎮房舍幾成廢墟。在這裡防禦的中國守軍，是宋肯堂的第三十二軍等部隊。日軍登陸灘頭時付出了很大代價，雙方進入巷戰後反复拉鋸、逐屋爭奪，突擊的日軍幾進幾出，苦戰四天仍沒攻占吳城。之後，日軍投入了大量的飛機和火砲，發射燃燒彈和毒氣彈，中國守軍傷亡慘重被迫撤出，二十三日吳城被日軍佔領。為了牽制南昌正面中國軍隊的阻擊，三月二