蕭瑟的秋風中，日軍第十軍的將領們幾乎可以望見中國首都南京城了。他們無不認為，能夠首先攻占他國都城，是大日本帝國皇軍的無上榮耀。
此刻，淞滬戰場上的日軍以超出預想的速度攻擊至蘇州附近。儘管東京陸軍參謀本部下達了“將作戰地域定為蘇州—嘉興一線以東”的指令，認為華中方面軍的作戰不應該“超過該線”，但是日軍華中方面軍的將領們——特別是第十軍司令官柳川平助——強硬的要求日本政府立即向中國正式宣戰，並下達攻擊南京的命令。日軍將領們認為：不讓對手喘息而乘勝追擊，這是起碼的軍事常識。如果政府不正式宣戰，日軍在中國的作戰就沒有名分；更重要的是，已經進逼中國首都而不去佔領，日本國民會對日軍的戰鬥力產生誤解。華中方面軍在給參謀本部的報告中說：
現在敵人之抵抗在各陣地均極其微弱，很難斷定有徹底保衛南京的意圖。在此之際，軍如果停留在蘇州、嘉興一線，不僅會失去戰機，而且將使敵人恢復鬥志，重整戰鬥力量，其結果要徹底挫傷其戰鬥意志將很困難。從而事變的解決越發推遲，國民也將無法諒解軍的作戰意圖，有害於國民輿論的一致。為此，利用目前的形勢攻占南京，當在華中方面結束作戰……為了要解決事變，攻占首都南京具有最大價值……方面軍以現有的兵力不惜付出最大犧牲，估計最遲在二個月以內可以達到目的……我們認為第十軍隨著後方的建立將可繼續躍進，上海派遣軍經過十天休整即可向南京追擊。
自中日開戰以來，關於是否擴大戰爭規模，日本內閣與軍部內部一直存有爭論。如今，日軍已經兵臨中國首都，戰爭將如何演變下去，成為日本政界和軍界的一個巨大糾結。
就戰爭本身而言，日軍華中方面軍認為，一鼓作氣地打下去，制勝的前景不可估量。但是，東京的政客們意識到，佔領一國首都絕不僅僅是軍事上的問題，而是必須給戰爭目的作出一個定義的政治問題一如何定義對中國發動的戰爭，或者說是否就此正式向中國宣戰，日本內閣感到十分棘手。
毫無疑問，在不宣戰的狀態下，戰爭無法順利進行，戰爭的最終目的也難以達成：軍事上受到各方面製約，不能最大限度地發揮武力；即使通過武力強行佔領的地區，郵政、金融等行政系統也無法運作。另外，不宣戰還會導致中國方面“由於懷疑日本的決心對建立政權不熱心”，也就是說，不宣戰連中國的變節分子都不敢在日本的庇護下組織起一個傀儡政權。一一日本不能真正統治中國，那麼與中國打仗意義何在？
但是，日本的現實又需要不宣而戰。宣戰之後，日本受到國際輿論的一致譴責自不待言；更要緊的是，日本最重要的戰略物資——石油、鋼鐵、棉花和有色金屬等，必須統統依賴進口，特別是從美國進口。一旦向中國正式宣戰，戰略物資的進口便會受到國際法的嚴重製約，美國極有可能首先拒絕向日本輸出戰略物資。如果日本失去了進口供應，不要說支撐戰爭，就連本國人的日子都將過不下去。
因此，盧溝橋事變爆發後，日本內閣和軍部曾反复磋商，衡量利弊，甚至專門成立了一個“第四委員會”負責論證此事。 “第四委員會”最後得出的結論是：發布宣戰對日本不利。 ——這也就是盧溝橋事變後日本內閣決定以第七十二屆帝國議會開幕式詔書代替宣戰詔書的原因。
近代以來，日本人從不願清晰地定義其侵略戰爭的目的，他們之所以總是含糊其辭地把對外發動的戰爭稱為“事變”，其原因被多數歷史學者認為“更多屬於精神上的”問題：
日本存在著官方神學，大量神學家，包括大學教授、禪宗和日蓮宗佛教僧侶以及政府官僚等都是信者。根據它的闡釋：天皇是一個活著的神，是天照大神的後代。日本是道德和正義的化身。它的戰爭自然也是公正的，永不會是侵略。因此，它在中國建立“皇道”的努力，通過“深懷慈悲的殺害”手段——為了大多數人的生存殺掉少數有問題的人，使那裡的人們處於天皇仁慈的佔領下，這是被佔領民眾的幸事，絕不是殖民地擴張。自然，對於那些抵抗的人，必須使他們醒悟過來。但是，從形式上講，沒有“戰爭”，只是一個“事變”。
日本政界和軍界的如意設想是：在不承擔發動侵略戰爭惡名的前提下，被佔領國心甘情願的臣服於日本的統治。拿日本官方的表述便是：圓滿解決事變。 ——在佔領北平、天津以及上海之後，日本人認為，眼看就要丟掉國都的中國人表示臣服的時候已經近在眼前。
在日本人看來，實現滅亡中國和稱霸世界，其手段有軍事摧毀和政治迫降兩種。在入侵中國之初，速戰速決是日本的設想，即在兩到三個月之內利用強大武力令中國屈服。但是，即使佔領了北平、佔領了上海，即使已經兵臨太原、兵臨南京，日軍也沒能消滅中國軍隊的主力，沒能摧毀中國的主體防禦體系，中國政府和中國人民沒有絲毫屈服的徵兆。加之國際輿論日趨嚴重的壓力，糾結難堪的日本政界開始探求實行另一種手段的可能，即通過第三方與中國政府談判，迫使中國政府鑑於強大的軍事壓力接受日本提出的條件。這就是日軍參謀本部急令華中方面軍停止在蘇州—嘉興一線暫不向南京實施攻擊的原因。
能夠勝任的“第三方”應該是誰？
日本人認為德國人最合適。
一九三七年十月二十一日，日本外相廣田弘毅會見了德國駐日本大使狄克遜，表示日本願意與中國政府直接談判——“如果一個同中國具有友好關係的大國，如德國或意大利，能夠勸說南京政府尋求解決衝突的辦法的話。”狄克遜將日本方面的意圖報告給了德國政府，當即得到了德國外交部的首肯：“德國為了日華直接談判，願意從中聯繫。”但同時，德國外交部又同時提示駐中國大使陶德曼，“目前我們並不想超出一個遞信員的地位。”日本人選擇了在法西斯理念上與其有著共同立場的德國人，原因自不待言；更重要的是，日本人判斷中國政府不但有與日本談判的意願，而且德國也是一個中國能夠接受的“第三方”。
德國自二十世紀二十年代始，與中國政府保持著密切聯繫。德國向中國出售武器，派遣軍事顧問；中國則向德國輸出重要的工業原料。在中日戰爭面前，德國面臨著兩難：支持中國，必定得罪日本，且有違法西斯的全球戰略；支持日本，又會嚴重損害德國的在華利益。德國因此願意充當中日之間的調停人。
而國民政府早在中日戰爭爆發之初就曾謀求過國際社會的外交調停，力求通過國際力量將戰爭局限在局部範圍內。南京委員長侍從室秘書蕭自誠曾向第七十八軍軍長宋希濂透露過蔣介石讓德國充當調停人的真實意圖：“德國希望中國參加反共反蘇陣線，自不願中日間的戰爭演變為長期性的；日本對中國的政策亦不希望進行長期戰爭，他是採取逐次吞併的策略，因而和平談判的可能性頗大。如果談判，總需要一些時間，日軍在這期間大約不會進攻南京。這樣，我們可以利用這個機會把部隊整頓充實一下。”——“這雖是蕭自誠的話，實際上就是蔣介石的想法。”
十一月二日，廣田弘毅向狄克遜開列日本與中國談判的條件，同時強調說，如果中國方面不接受這些條件，“強使日本繼續進行這場戰爭時，日本將一直進行到中國完全崩潰為止，而那時的條件將大大加重”。
一、內蒙古人民建立自治政府。其國際地位類似外蒙古。
二、在華北，以滿洲國國境至天津、北平以南劃定為非武裝地區，由中國警察隊擔任維持治安。如立即締結和約，華北行政權仍全部屬於南京政府，惟希望委派一個親日的首長。如和平現在不能成立，即有必要建立新政權，新政權在締結和約後其機能將繼續存在。在經濟方面，事變前已在談判的開發礦產事，在一定程度上要求滿足日本的要求。
三、上海非武裝地區須擴大，設立國際警察隊管制。關於其他方面沒有再加以改變的企圖。
四、要求中國停止抗日政策。這和一九三五年南京談判時要求相同。
五、共同防共。這和《中蘇互不侵犯條約》沒有抵觸。
六、降低日本貨進口稅。
七、尊重外國人在華權利。
無論從哪一方面講，蔣介石都不可能接受日本人開列的上述條件。只是，他仍心存一個希望：《九國公約》締約國會議就要在布魯塞爾召開，會上將要討論日本侵略中國的問題，如果國際力量能夠制止日本，一切危難也許就可迎刃而解了。但是，連中國外交部部長王寵惠都認為《九國公約》締約國會議根本不值得期待。日本一九三三年就退出了九國公約組織，當下，日本和德國已明確宣布拒絕以任何身份參加這次會議。 ——世界歷史一再證明，列強聚在一起的所謂“國際會議”，從來沒有給國際社會帶來過半點“公道”。特別是近代以來，凡涉及中國的議題，中國都不曾獲得應有的權益和利益，遭遇的只有更深的屈辱和災難。
果然，十一月三日——日本向中國提出談判條件的第二天——《九國公約》締約國中、美、英、法、意、比、荷、葡，以及後來加入的加拿大、新西蘭、澳大利亞、南非、印度、挪威、瑞典、丹麥、墨西哥、玻利維亞，還有特邀國蘇聯等十九個國家的代表聚集在了比利時首都布魯塞爾。但是，會議還沒有開幕，英美等國就相互推諉，誰也不願充當會議的主角，好不容易說服了東道主比利時外交大臣出面主持會議，但各成員國對日本侵略中國的議題並不感興趣。中國代表顧維鈞揭露日本侵略中國的暴行，懇請各國在道義、物質和經濟上對日本施加壓力，同時對中國提供援助。各國代表中除了蘇聯贊同對日本採取制裁措施外，其餘各國都有怕得罪日本的理由：英國認為他們防範的重點是歐洲的法西斯勢力而不是亞太地區，況且英國在中國的利益與日本交織在一起，因此在對日本施加譴責制裁的問題上英國絕不帶頭；法國的擔心是，如果譴責日本，很可能帶來日本入侵法屬印度支那的後果；美國人認為，最符合美國利益的立場，就是既不跑到前台充當領袖，也不當“英國風箏上的尾巴”隨風搖擺——只談亞洲和平，不談對日制裁；至於意大利，其本身就是日本的盟友，不僅反對製裁日本，而且還極力為日本辯護。
布魯塞爾會議仍在曖昧地進行著。
日軍開始在中國杭州灣大舉登陸。
十一月四日，德國駐華大使陶德曼在南京拜會了蔣介石。蔣介石表示，同意在日本提出條件的基礎上進行談判，但前提是日本不能自視為戰勝者，中國也不接受任何形式的最後通牒，中國的主權不得受到任何形式的侵犯。蔣介石告訴陶德曼，如果接受日本人開列的條件，對於國民政府來講無異於自殺——“中國政府是會被輿論的浪潮沖倒的，中國會發生革命。”蔣介石的強硬令德國人有些意外。陶德曼勸說蔣介石接受德國在一戰中的教訓，不能任由戰局演變成曠日持久的消耗戰，否則將導致資源與兵員的衰減枯竭直至崩潰。應該適時地儘早接受日本的談判條件，不然等到整個國家精疲力竭的時候就晚了。可是，蔣介石依舊堅持他的立場。同時，蔣介石又狡猾地讓陶德曼提醒日本人注意到另外一種可能：如果國民政府真被戰爭拖垮了，日本將必鬚麵對中國共產黨，那時候，任何議和的可能都不存在了，因為共產黨“從來不投降”。
中國政府傾倒了，那麼唯一的結果就是中國共產黨將會在中國占優勢。但是這意味著日本不可能與中國議和，因為共產黨是從來不投降的。
德國人繼續向國民政府施壓。思路還是蔣介石的意思，只不過他們是反過來說的。陶德曼向孔祥熙、白崇禧等中國軍政高層人物描繪出這樣一種前景：如果中國不謀求與日本談判，一任目前“戰局拖延下去”，那麼當中國經濟崩潰之時，“共產主義就會在中國發生”。
日本向國民政府施壓的手段，依舊是軍事上的強大攻勢：蔣介石會見陶德曼的第四天——十一月八日——日軍的坦克和步兵衝進了太原城。
太原的陷落是軍事上的悲劇。
從當時中國戰場看，太原這一局部戰場，是最有希望遏制日軍的攻勢並給日軍以重創的。太原北部的忻口阻擊，頑強進行到十月底時，日軍已經死傷無數，精疲力竭，幾乎喪失了繼續攻擊的勇氣。 ——如果山西戰場上的日軍嚴重受挫，廣田弘毅開列談判條件的時候是否還能如此強硬？
但是，忻口戰場側後的娘子關，這個被毛澤東視為致命隱患的戰略要點，卻在山西戰局的關鍵時刻崩潰了。
十月二十一日，日軍第二十師團全部投入娘子關作戰。在師團長川岸文三郎的指揮下，日軍兵分兩路向娘子關發起攻擊。娘子關正面防線上中國守軍第八十八旅的陣地，當日即被日軍突破。一股日軍突入舊關與娘子關之間，切斷了通向娘子關的鐵路線，令孫連仲和馮欽哉的部隊身陷娘子關車站內。這個時候，附近已經沒其他部隊可以調用，如果讓日軍繼續向前攻擊，娘子關的失守近在眼前。黃紹竑在電話裡向閻錫山緊急求援，閻錫山正一籌莫展之時，另一個聲音在電話裡插了進來，閻錫山一聽，是第三十八軍教導團團長李振西。李團長表示他的部隊距娘子關約五十公里，如果現在出發，明天即可趕到戰場。閻錫山和黃紹竑同時大喜過望：“這是楊虎城的衛隊團，就叫他們開來吧！”
中國陸軍第三十八軍教導團，原是陝西綏靖公署教導團，是楊虎城儲備幹部的機構，官兵大多具有初中或高小文化程度。西安事變後，楊虎城被迫出國，陝西綏靖公署被取消，綏署部隊被改編為第三十八軍，其中的教導團官兵“近三千人，裝備很完全，而且都是青年學生，團長李振西尤為勇敢”。
李振西的教導團以一種慷慨赴死的勁頭衝了上去。
第二天黎明時分，跑在最前面的一營在快要接近娘子關時，發現了數百名日軍騎兵正在生火做飯，營長殷盛義帶領全營即刻發起突襲，日軍倉皇往回逃，鑽進了狹窄的關溝。 ——幾天前，日軍在這條通向娘子關的狹窄深溝裡已被痛擊了一次。李振西帶著後續部隊趕到時，追進溝內的一營正與日軍混戰在一起。孫連仲將李振西團長叫到國防工事的窯洞裡，說馮欽哉的第十四軍團的兩個師“現在還沒有聯絡上”，池峰城的第三十一師也“才到昔陽境內”，娘子關附近已無兵可調，太原更是無兵可調，現在“就看你們了。你們這個團的戰鬥人員比一般的旅還要多，近戰武器又好，當面敵人今天給你們衝了一下，倉皇鑽進溝裡，現在趁熱打鐵，能一下子衝出舊關最好。只要維持兩三天，池峰城的援軍抵達，就能穩定住戰局。如果保住了娘子關，一定向南京申請將教導團擴編。”李團長根本顧不上這些事，因為二營這時候也衝進了溝內，關溝裡一片喊殺廝打聲，抬出來的傷員個個血肉模糊，慘不忍睹。
關溝有二十華里長，兩邊是懸崖陡壁，幾千敵人擠在溝內，騎兵、砲兵、輜重兵和戰車把道路都塞住了。儘管敵人擠著向後退，由於受地形的限制，我們也攻不動。
李團長決定改變死拼的戰術，集中火力，把狹窄的關溝變成日軍的一口活棺材。具體戰法是：以營為單位，將每營的四十八挺輕機槍和八挺重機槍集中起來，再分成四個火力突擊組，每組四十多人為一個衝擊波。午後，步兵突擊組在機槍的掩護下向關溝發起了衝擊，一個組傷亡太大，就換上另一個組，一波接一波決不中斷。戰至黃昏，鑽進溝裡的日軍第七十八聯隊及騎兵大隊、砲兵大隊、戰車大隊，“被我第一、第二兩營殲滅殆盡，關溝裡亂七八糟地擺著幾十輛敵人自己炸毀的砲車、輜重車，躺著二百多匹馬，還有幾百支機槍、步槍。敵人的屍體還在燃燒著。我團傷亡了五六百人。黃昏後，教導團完全控制了舊關，殘敵退到關外的山上”。
控制了舊關，李團長分析日軍肯定會來增援：“今晚我們不把敵人攆走，明天敵人就會把我們攆走。與其待在這條死胡同里等死，倒不如乾脆出去拼一下，成則可保舊關，失敗也會叫敵人付出極大的代價。”馮欽哉驚訝於教導團年輕官兵的慨然血性，立即承諾每奪回一個山頭賞大洋五千，決不失言。
這是一次連日軍都沒想到的局部反擊。
夜色之中，教導團官兵殺聲震天，日軍尚未反應過來，大刀就砍在了他們頭上。徹夜的激戰，李振西團又付出了三百多人傷亡的代價，但是中國官兵居然連續拿下了八座山頭。報捷電話傳到指揮部，馮欽哉既驚喜又因為獎賞大洋的承諾感到為難。
但是，自二十二日起，日軍對娘子關的攻擊更加猛烈。包括教導團在內的中國守軍各陣地都出現了肉搏戰。第三十師的陣地被日軍突破，該師一七八團被日軍包圍於北峪。第二十七師第七十九旅傷亡甚重，被迫陣地後移。李振西的教導團在陣地上死守不退，傷亡殆盡時才接到換防的命令。教導團的三千官兵都是學生兵，讀過書的軍人應該知道中國先人曾留下“青山處處埋忠骨”的詩句。教導團在娘子關戰斗三天，活下來的官兵僅剩幾百人。 ——“孫連仲派了一個營會同教導團副官主任陳純仁，把我們陣亡的兩千多官兵集中起來，在舊關關溝裡埋了幾個大塚。我含著滿眶熱淚，默祝將士們愛國精神永世昭明。”
中國官兵的血戰並沒有令孃子關戰局得到緩解。
娘子關陣地僅正面就寬達一百七八十里，連續苦戰已經傷亡慘重的中國守軍無法全面固守，而陣地的每一個點被突破都會使全線防禦炭岌可危。特別是日軍右縱隊突擊娘子關正面時，左縱隊急促地推進嚴重威脅著娘子關的側背。在這個方向上，奉命增援的八路軍第一二九師劉伯承部拼死阻擊。該師第三八六旅陳賡部的七七二團襲擊了日軍攻擊部隊的側翼，令其行動速度明顯地緩慢下來。接著，該旅又在石門口附近打了一場阻擊戰，殲滅日軍兩百餘人。
整日苦於無兵增援娘子關的閻錫山，突然得知一支部隊抵達了太原附近：中國陸軍第二十二集團軍——清一色的四川人——在總司令鄧錫侯的率領下出川來與日本人打仗了。
衛立煌對閻錫山說，現在是必須舍家底的時候，把倉庫裡的裝備和彈藥全拿出來裝備川軍，讓川軍上晉東戰場擋住娘子關的日軍。閻錫山連聲說：“好，好，好，咱馬上發，馬上發，把咱的老底全花出去，花光算啦！”
盧溝橋事變後，川軍紛紛請纓殺敵。
國民政府軍事委員會將川軍第四十一、第四十五、第四十七軍合編成第二十二集團軍，令其出川抗日。川軍武器簡陋，第四十一軍沒有騎兵和砲兵，除了步兵團各有一個迫擊砲連外，全軍沒有一門野炮和山炮，一個旅也只有八挺重機槍和兩挺輕機槍，且無論輕重機槍和步槍都是四川土造的，因為步槍沒有刺刀，每個士兵另外配發一把大刀。中國軍界幾乎都知道，川軍是一身單衣兩支槍，其中的一支是煙槍——吃鴉片在川軍中很普遍。川軍出川時，除個別部隊乘坐悶罐列車外，絕大部分官兵是步行。他們沿著川陝道路行走上千餘公里，翻山越嶺走了五十多天才到山西。這時候，山西已經很冷了，可川軍不但沒有棉衣，腳上依舊穿著草鞋，人人凍得直打哆嗦。當他們接到前往娘子關的命令時，各級指揮官連一張地圖都沒有——“黃紹竑電令我們即刻出發還擊西進之敵，至於敵從何來，番號是什麼，兵力有多少，我旅有沒有配合作戰的部隊，歸誰指揮，都不清楚。”
王銘章，川軍第一二二師師長，他給官兵提出的道德原則是：受命不辱，臨難不苟，負傷不退，被俘不屈。 ——是否能夠抵達這一道德高度需要實戰檢驗，但川人生來就有吃苦鬥狠的性格。剛上來的川軍第四十一軍第364旅與西進日軍迎頭相撞的地方叫東回村。川軍尚未部署完畢，日軍的攻擊已經開始。七二八團官兵用手榴彈阻擊，手榴彈用光了就與日軍肉搏。日軍使用了毒氣炸彈，七二八團陣地丟失。日軍接著攻擊南山主陣地，七二七團的機槍被日軍炮火壓制，官兵們臥倒在戰壕里等著。日軍的步兵逐漸接近，那一刻川軍跳出來掄起大刀開始肉搏。七二七團一營二連連長邵先志被日軍的刺刀戳穿了左手，他右手緊握大刀把那個鬼子的腦袋砍了下來。日軍使用了火焰噴射器，一營傷亡殆盡時被迫退守第二線。 ——“敵人趁勢向我第二線進攻，雙方又是白刃混戰，反复衝殺，到下午五時，南山仍在我手中。”
川軍匆忙上陣，死守硬拼，既不見掩護又沒有協同，部隊傷亡慘重被迫向後轉移時，又遭日軍的攔腰截擊，川軍鑽入山地裡與日軍周旋一整天才得以擺脫。 ——川軍不知道，此時娘子關防線上的中國守軍已開始全面撤退了。
第364旅退到榆次以東的長凝鎮時，才同軍長見面。在長凝鎮曾一度與敵接觸，當晚宿營北田鎮。這時候才知道，第四十一軍各部，竟是成團甚至成營地被黃紹竑直接割裂指揮，逐次使用到平定縣的西村和陽泉、測石、賽魚、芹泉一帶作戰。部隊建制被分割得支離破碎，七零八落，結果分批被敵各個擊破……當師長王銘章到達前線時，第一二二師已經被打爛了；軍長孫震到達前方時，第四十一軍已經打得不成形了；集團軍總司令鄧錫侯到達太原時，第二十二集團軍的兵力只剩下半數了。
勿怪黃紹竑，娘子關防禦從始至終“處處顯出薄弱，處處都是空隙”，因此也就處處都需援軍。
十月二十六日，日軍進至娘子關與新關側後的柏木井，中國守軍正面防禦部隊因側背受敵開始後撤。正在奮力阻敵的八路軍第一二九師見前線危急，立即命令第三八六旅七七二團開設陣地準備迎敵。七七二團將阻擊地點選在一個名叫七亙村的地方。這裡是一個隘口，處於山西的平定縣、昔陽縣與河北的井陘縣交界處，是一條險要的山溝通道。三天前，也是在這個隘口，七七一團曾遭遇日軍一個聯隊和數百騎兵的襲擊，傷亡了三十多人，毛澤東為此給朱德打電報，告誡八路軍官兵需克服輕敵思想：
屢勝之後，畢生驕氣，輕視敵人，以為自己了不得。七七一團七亙村受襲擊是這種勝利沖昏頭腦的結果。你們宜通令於全軍，一直傳達到連隊戰士，說明對日本帝國主義的戰爭，是一個艱苦奮戰的長過程。凡那種自稱天下第一、驕氣洋溢、目無餘子的干部，須予以深切的話告訴他們，必須把勇敢精神與謹慎精神聯繫起來，反對軍隊中的片面觀點與機械主義。
再次選擇七亙村作戰，劉伯承佈置得格外謹慎。
二十六日拂曉，娘子關其他中國守軍部隊開始後撤時，日軍朝著八路軍第一二九師設伏的陣地走來了。
日軍先頭部隊接近營莊時，輜重部隊正好行至我十二連伏擊的前面。王副團長即令重機槍向日軍射擊，伏擊部隊隨之向日軍猛烈射擊。剎那間，成群的手榴彈，密集的子彈，像叢山崖上瀉下來的瀑布般傾向敵群。正在行進中的日軍被這突如其來的襲擊打懵了，還沒搞清是怎麼回事，就死傷一大片。這時候，我十一連按照原定計劃，迅速搶占了七亙村南大道兩側及該村西南的定盤山，將日軍步兵和輜重兵部隊攔腰切成兩段。當日軍先頭步兵企圖掉頭增援輜重部隊時，遭到我十一連的阻擊；後面的掩護部隊又被十二連擊斃得橫躺豎臥的馬匹、駱駝及拋棄的軍用物資擋住道路。被截擊在中間的輜重部隊，上天無路，入地無門，完全喪失了控制能力。騾馬和駱駝受到驚嚇，四處奔跑，畜撞畜、人撞人、人畜相撞，在狹窄的道路上自相踐踏，塵土飛揚，血肉四濺。殘存日軍一窩蜂地朝東石門方向逃竄，剛跑到甲南峪，又遭我預先埋伏在那裡的特務連一個排的猛烈襲擊。這時，王副團長命令九、十連投入戰鬥。緊接著，我十一、十二連在副教導員尤太忠的帶領下，一個個猶如下山猛虎，奮不顧身地撲向日軍，展開了白刃格鬥。沖在最前面的十二連戰士楊紹清，面對向他包圍過來的七個敵人毫無懼色，左刺右挑，愈戰愈勇，一連刺死了六個、捅傷一個。還有一個戰士在同敵人拼殺中，身上五處受傷堅持不退，當他同一個日本軍官搏鬥時；已精疲力盡，但他急中生智，嗖地一下將手中的步槍向敵人擲去，在敵人一愣的瞬間，猛撲過去將其壓倒在地，用牙咬掉敵人的鼻子，並趁敵痛不可忍之時將其擊斃。
此戰，八路軍殲滅日軍三百餘人，繳獲三百多匹騾馬、駱駝以及大批軍用物資。
劉伯承決心“在七亙村一帶再打一仗”！
第二天，日軍後續部隊上來了，在七亙村再次遭遇伏擊，又付出了百餘人的代價。
八路軍第一二九師，兩戰僅傷亡三十餘人。
在繳獲的物品中，最讓劉伯承高興的是數張中國印刷的山西軍用地圖——劉伯承曾向閻錫山要過山西軍用地圖，閻錫山說他沒有——在此之前，劉師長指揮作戰用的地圖來自一本中學地理課本。
八路軍的作戰無法挽救娘子關的整個戰局。
二十六日，日軍佔領娘子關。
衛立煌致電蔣介石，告知閻錫山已經決定放棄忻口：
即刻到。南京委員長蔣。密。一、一周以來，晉東情形異常混亂。昨夜鐵路正面我軍已退壽陽附近，兩翼情況不明。頃據鐵路報告，我軍昨夜、今晨已過壽陽西洛，各部餘兵不多，太原極感恐慌。二、此間劇戰將及一月，雖均獲勝利，然后防在堪虞，且兵員消耗過多，交通早陷停頓。奉司令長官閻諭，為確保太原計，不得已忍痛定今夜向太原以北青龍鎮東西線既設陣地轉移。謹聞。職衛立煌叩。
衛立煌的“忍痛”二字說得痛徹入骨：忻口戰場苦戰，近十萬官兵付出了生命，原本希圖頑強的作戰不惜一切換來阻敵勝利，現在巨大的犧牲都將付諸東流。
娘子關方向中國守軍的潰敗，令戰區副司令長官黃紹竑焦急萬分。他在電話裡對孫連仲說，如果不在陽泉一帶重新設防抵抗，日軍就會直接衝進太原城，那樣我們就要負歷史責任！孫連仲打電話給第四十二軍軍長馮安邦，說如果再撤退就槍斃你。馮安邦的回答是：“我當儘自己最大的努力，但是我手上僅有一連，其餘的部隊都脫離了掌握。”一一孫連仲和馮安邦是親家關係，能說出“槍斃”二字，可見局勢已惡化到何種地步。
十一月三日，閻錫山在太原召集高級將領會議，研究太原城的防禦問題。閻錫山的計劃是：利用太原城四周的既設陣地，實施“依城野戰”，以阻敵進攻，待後續部隊到達再發動反攻聚殲敵人。具體部署是：以傅作義部擔負太原城防任務；以衛立煌部擔負太原東西兩面的側擊任務；黃紹竑指揮從娘子關撤退下來的部隊繼續阻擊西進的日軍；以奉蔣介石命增援山西戰場的湯恩伯部“向榆次附近推進”，與太原守衛部隊形成對日軍的包圍夾擊之勢。
那麼，由誰來指揮太原會戰呢？
閻錫山是第二戰區司令長官，衛立煌是第二戰區前敵總指揮，閻錫山想讓衛立煌擔負這個任務“又不好明言”，於是等著衛立煌毛遂自薦。但是，衛立煌坐在那裡，就是“一言不發”。 “其他將領也大多低頭不語”。最後時刻，“傅作義挺身而出”。 ——衛立煌沉默的理由是：無論是從忻口還是娘子關撤退下來的部隊，損失嚴重，疲憊不堪，怎麼可能“大潰退之後再匆匆進行另一場會戰呢”？
接著，便是如何防守太原城的問題。
這一問題在將領們之間發生了激烈爭執。閻錫山制訂的計劃是用野戰的方式於城外布防，可與會的大部分將領認為，讓目前已經處在敗退中的部隊重新佈設阻擊陣地，最大的可能是，還沒等他們進入陣地，日軍就已壓到了太原城下。況且，那些所謂的國防工事，幾乎無需實地檢驗就可判定必是不堪一擊。目前，唯一可行的是，集中兵力堅守城垣。閻錫山堅持他的計劃。雙方爭論到凌晨，閻錫山告訴將領們作戰計劃已經佈置給各部隊的指揮官了。會議至此結束。
閻錫山委任傅作義為太原守備司令。他告訴傅作義：太原城中儲備的“糧食彈藥夠半年之用”，期待傅作義能夠“再顯一下身手”。
閻錫山決定離開太原城，沒人知道他要去哪裡。
黃紹竑也準備離開，但太原城內已混亂到了連他這個戰區副司令長官都找不到車的地步。於是，只有去找負責守城的傅作義。只是，黃紹竑甚至不知傅作義的指揮部在哪裡。副官周士傑怕遲了被封鎖在城內，勸他趕快走。 ——“我帶著十多個衛士摸到南門，幸城門還開著，這大概是因為閻錫山還有許多貴重東西沒有運完，汽車仍在進進出出。”出城到了汾河橋上，這裡已經亂成一團，車輛和人流壅塞在一起。黃紹竑充當起臨時交通指揮，這才截住了一輛卡車。天亮以後，他到了交城縣城，得知閻錫山竟然也到了這裡。閻錫山走的時候並未告訴黃紹竑他去什麼地方，兩人完全是“無意中”遇到的。 ——中國第二戰區的司令長官和副司令長官，就這樣在遠離部隊遠離戰場的小縣城裡意外地相逢了。
共產黨人周恩來也參加了閻錫山的軍事會議。周恩來不同意以多數兵力在太原城與日軍決戰，認為這樣只能帶來巨大傷亡，而太原最終還是要丟失。正確的方法應該是背靠山地，以運動戰方式與日軍展開周旋。會議結束時，周恩來特別對傅作義說：“我願代表中國共產黨，還有全民族，誠懇地對你說一句話：抗日戰爭勝利的基礎，在於廣大人民群眾之深厚的偉大力量，請你保重。”十一月五日夜，周恩來帶領八路軍駐晉辦事處人員撤離太原城。
板垣徵四郎得知中國守軍開始撤退後，立即命令部隊自忻口一線大舉向南追擊。日軍推進得異常迅速，導致中國守軍無法在預設陣地立足，不得不再次向後移動。同時，從娘子關方向撤下來的中國守軍，絕大多數因遭遇日軍截擊無法靠近太原，只有繼續向西南方向退去。衛立煌命令中國守軍主力轉移到交城、太谷一線，防止日軍繼續南下；同時命令孟憲吉的獨立第八旅、郭宗汾的第七十一師和馬延守的獨立第七旅等部隊進入太原城以厚守城兵力。但是，命令的下達已經晚了，除獨立第八旅的一個營最終進入了太原城外，其餘部隊均被日軍阻擊在汾河西岸。
六日，忻口方向的日軍從北面逼近太原城垣，娘子關方向的日軍插入太原以南切斷了中國守軍的退路。太原已成為一座被日軍包圍的孤城，孤城內傅作義的守軍僅有第三十五軍的九個營以及陳慶華的獨立旅等部的十個營。
傅作義守太原，與其說是在指揮作戰，不如說是承受身心煎熬。
明知守城也是死路一條的傅作義，還是把僅有的部隊進行了部署，並封閉了太原城門。封城之前，傅作義將部隊集合起來，然後他對官兵們說：留下來守城，等於躺在了棺材裡，就等著把棺材蓋蓋上，各位就當自己已經死了，我們與太原城共存亡。
這天，日軍的“幾十架飛機循城牆一線，輪番以巨型炸彈進行轟炸”，太原“三丈六尺高的城牆，已經成了不滿兩丈的土坡坡”。接著，日軍以飛機和火砲猛轟太原城，城內的建築物紛紛坍塌，到處燃起沖天的大火，供電線路和通訊線路均被摧毀，全城的商店都被搶劫一空，到處是為非作歹的散兵游勇。更令人驚心的是，太原城內潛伏著大批日本特務和漢奸，他們到處開槍製造出更大的混亂，太原戒嚴司令部的警憲部隊根本無法捕捉到這些特務漢奸，戒嚴官兵反而受到黑槍的射殺。
七日拂曉，日軍對太原城發起攻擊，步兵在坦克的掩護下從坍塌的城牆處向城內猛衝。中國守軍拼死抵抗，激烈的拉鋸戰導致雙方死傷嚴重。第二天，日軍以更大規模發起全面進攻，直打得中國守軍的陣地上彈片與血肉橫飛。傅作義去前沿督戰，守衛城角的代理連長告訴他：“從忻口會戰到現在，我們連已經換了十二個連長，現在全連參加戰鬥的只剩下七個人了。”
殘酷的守城戰幾近兩晝夜時，太原守軍的將領開始動搖。第三十五軍副軍長曾延毅從傅作義的防空指揮部裡出來，並沒有回到指揮崗位，而是直奔向他的馬：
馬已備好，曾立即上馬，向大南門馳去。戒嚴司令部的參謀副官及勤雜人等也都聞風趕來。跑到大南門跟前，發現早經封閉的域門前，土囊沙袋層層堆積原封未動。曾令跟來的衛士隨從們搬移沙袋。守城官兵知道他是第三十五軍副軍長，當然不敢攔阻。沒想到，封城時惟怕不牢固，現在才發現土囊沙袋積累得太多，移動不便。結果衛士們費了老大力氣，城門僅僅打開一個小縫。好在兩扇城門稍稍向後移動了一些，門頭上甩出一個較大的三角空隙。曾延毅捨掉坐騎，爬上沙袋，讓力氣大的幾個衛士把他舉上門頂，鑽出城去。出城以後，狼狽地向南趕路，恰巧遇上四三五團受了重傷的連長張霽浦，騎著一匹瘦弱的劣馬。曾向張連長把馬要了過來，騎上這匹劣馬往正南方而去……曾出城打的是第三十五軍副軍長的旗號。他這一折騰，看見他的人都說：副（與傅同音）軍長出城走了。消息很快傳遍了靠近南城的部隊。戒嚴副司令馬秉仁不甘落後，也立時乘著“李牧號”裝甲車趕到大南門，利用砲兵掩體鑽出城外，落荒逃命。於是“副司令出城走了”的消息，又不脛而走傳進守城官兵的耳朵。由此輾轉相傳，以訛傳詵，把“副軍長”當成“傅軍長”、“副司令”當了“傅司令”，因而軍心開始動搖……十二時以後，除過北城東城與敵人對峙膠著的部隊無暇他顧外，其他城上的守軍逐漸稀少，有些地段已看不到部隊的踪影了。
傅作義坐立不安，臉色鐵青，但就是不說“撤退”二字。
這一天的中午左右，防守東北城角的四三五團李登明營長和大部連長都已犧牲，戰士也傷亡過半。敵人就從這個菅的陣地前面，在坦克的掩護下，伴隨步兵利用城牆缺口突入城內，其後續部隊也蜂擁入城。董其武旅長得知情況後，立即率領預備隊馳援，在小東門、小北門之間的大教場、壩陵橋一帶與敵人展開激烈的巷戰。四三六團二營營長王建業受傷堅持指揮戰鬥。這個時候，上下級之間、比鄰部隊之間的通訊聯絡已全被敵人炮火破壞，彼此隔斷，形成了各自為戰的混戰狀態。就這樣一直堅持到黃昏後。
天黑了，傅作義接到了南京相機撤退的命令。
太原城南面的城門尚還完整，傅作義一到這裡立刻被捲進了潰兵的人流中：
城門跟前，有一部分人正在挪動沙袋，預備開門，但滿門洞的人越擠越緊，妨礙著他們的工作。停在門洞外面的，有裝甲車、載重車、馬匹、馱騾、駱駝；門洞裡面，滿地是土囊沙袋、踏爛的自行車、擠死的駱駝、死人等等，一絆就倒。有力的猛力向前，絆倒的被踐踏在地。有人哭喊叫罵，有人開槍瞎打，簡直亂成一鍋粥。被踏死踏傷的很多，四三五團少校團副解致信，就是在這裡被踏死的。憲兵排長張大個子，腹部被踏起碗大的傷痕，幾乎喪了性命。經這一亂，總部的行列只有憲兵第十隊隊長劉如礪，緊緊的掌握著自己的部隊（劉出城後帶隊搶過汾河橋時被敵人機槍射死），其餘都五零四散，自尋出城門路……有從城門縫擠出來的，有從砲兵掩體鑽出來的，有從重機槍射擊孔爬出來的，還有用繩縋城出來的，五花八門，不一而足。傅作義出城之後，落了個只有特務連排長薛文一人跟隨保護。
從守城到失城，太原在極度混亂中僅堅持了四天。
山西抗戰，是中國抗戰初期規模最大、持續時間最長、戰鬥最激烈、官兵犧牲最多、戰績也最顯著的會戰。
但是，太原的最終失守，使得華北的側翼完全暴露在日軍的控制下，華北徹底淪陷的結局已經不可避免。
板垣徵四郎的第五師團和川岸文三郎的第二十師團攻占太原的消息，不但令日軍華中方面軍攻占南京的慾望更加強烈，也令日本政界和軍界相信中國臣服之日已為期不遠。
日本人充分利用這一籌碼，進一步對國民政府施壓。
太原陷落一周後，十一月十五日，廣田弘毅外相召見美國駐日本大使詹魯，要求美國人轉告蔣介石：“戰爭再繼續的時候，條件就更苛刻了。”德國人也趁勢告誡蔣介石：“不要不加考慮”就拒絕日方的條件，依目前局勢看，中國就是“盡最大的努力”也無法“將日本的軍事勝利扭轉過來”。
接著，一個令國民政府壓力倍增的消息從東京傳來：為了支持更大規模的戰爭，十一月十七日，日本戰時大本營正式設立。
近代以來，日本軍人——海軍部和陸軍部——始終對內閣干涉軍事持抵制態度。一九〇八年，日軍參謀本部條令規定：“參謀本部掌管國防及用兵事項，參謀總長直屬天皇，參畫帷幄之軍務，掌管國防及用兵計劃”。 “參謀總長與軍令部長，得不經由內閣或內閣總理大臣，可徑行上奏天皇”。這種連內閣總理都不得乾涉軍事，國家軍事事務只由陸軍的參謀總長和海軍的軍令部長負責的製度，被稱之為“統帥權獨立制度”。
盧溝橋事變爆發以來，日軍參謀本部曾研究過是否成立大本營一事，但因是否宣戰等問題尚未議決而被擱置。隨著對中國發動的戰爭逐漸擴大，設立大本營的建議被內閣再次提出：“大本營作為統一政略、戰略機關，是指導戰爭的最高機關。它不僅僅是統帥機關，而是把大本營中軍部大臣處理軍政事項的範圍擴大，並使之發揮促進軍部內外的國務機關協調一致的作用。”然而，建議遭到陸軍部和海軍部的一致反對，他們認為這將導致內閣干涉軍事。但是，戰事規模的演變與戰場地域的擴大，確需一個確保政令與戰令統一的軍事大本營為統帥部。於是，海軍方面首先鬆口，表示“如果中國仍舊再高呼抗日，堅持長期抵抗”，成立一個大本營“大概可以”。接著，陸軍向海軍作出說明，闡述成立大本營對持續戰爭是必要的，並明確戰爭事宜將完全由陸軍和海軍做主：“收拾時局問題等主要政務固在政府，但應先在大本營由陸、海軍當局對其基本原則取得一致意見，然後移交政府。”——把軍人們的意見“移交政府”，政府實際上只是一個為軍方辦事的機構——於是，海軍同意了。
日軍陸軍參謀總長和海軍軍令部長，就設立大本營事宜聯合上奏天皇得到批准。十一月十七日“軍令第一號制定大本營令”下達：
第一條在天皇旗之下，設最高統帥部，稱之為大本營。大本營戰時或事變之際，按其必需而設立之。
第二條參謀總長及軍令部長各為其幕僚之首長，運籌軍務機密，策劃作戰，基於最終之目的，以圖陸、海兩軍之冊應與協同。
大本營的設立，使得日本軍人進一步掌控了國家的決策權力。它給世界——特別是中國——發出一個明確的信息，那就是沒有任何力量能夠阻止或改變日本軍國主義者武力征服中國、稱霸亞洲乃至世界的決心與意志。
日本方面還是沒能得到蔣介石臣服的任何表示。
因此，華中方面軍被要求“以其航空部隊與海軍航空兵力協同，轟炸南京及其要地，並不斷表現出進擊的氣勢”，同時“整頓好該方面軍新的準備態勢，使其攻擊南京或其他地區”。 ——日本政界與軍界在此達成一個共識：只要從各個方面不斷武力威逼南京，中國政府總有徹底支撐不住的那一刻。
在華北戰場上，停止在德州—石家莊一線的日軍開始向南推進。谷壽夫的第六師團在平漢路東側追上了萬福麟部的第五十三軍，將其擊潰；土肥原賢二的第十四師團沿平漢路西側南下，在石家莊以南的元氏附近與中國軍隊商震部的第三十二軍接戰，兩天后攻克元氏，接著向南佔領了邢台。中國軍隊第六十七軍吳克仁部，為掩護中國軍隊各部後撤，沿平漢路東側迎著日軍而上，與穀壽夫的第六師團激戰兩天后，兩軍對峙於漳河兩岸。十月十九日，日軍砲兵猛烈轟擊漳河南岸，日軍步兵化裝成中國農民混在難民裡偷渡漳河，日軍騎兵也發動了強渡，戰至二十日上午，漳河南岸中國守軍陣地相繼失陷。前來增援的第五十二軍軍長關麟徵指揮兩個師向日軍發動反擊，兩軍在漳河南岸灘頭逐漸進入白刃混戰狀態，第五十二軍傷亡士兵達三千以上，日軍也傷亡慘重，雙方再次形成對峙。由於西面娘子關吃緊，湯恩伯的第十三軍奉命入晉。華北戰場上平原地勢本身就無險可守，平漢路上的中國守軍又逐漸兵力單薄，以至於日軍長驅直下越過邢台、邯鄲，向冀豫交界處的安陽大舉進攻。固守安陽的中國軍隊第一四一、第一四二師連日苦戰，官兵傷亡殆儘後，安陽陷落。
日軍在華北已經縱貫河北直抵河南在華北的西面，日軍攻占了太原。
而在中國的南方，日軍佔領上海後正向南京逼進。
國民政府承受著難以撐持的軍事壓力。
然而，一直等著中國屈服的日本人，等來的卻是一個晴天霹靂般的消息：中國政府決定遷都。
中國國民政府把首都從南京遷走，這到底意味著什麼？
一九三七年十一月二十日，中國國民政府發布遷都文告：
自盧溝橋事變發生以來，平津淪陷，戰事蔓延，國民政府鑑於暴日無止境之侵略，爰決定抗戰自衛。全國民眾，敵愾同仇，全體將士，忠勇奮發，被侵各省，均有極急劇之奮鬥、極壯烈之犧牲。而淞滬一隅，抗戰亙於三月，各地將士，聞義赴難，朝命夕至，其在前線，以血肉之軀，築成壕塹，有死無退。暴日傾其海陸空軍之力，連環攻擊，陣地雖化煨燼，軍心仍如金石。臨陣之勇，死事之烈，實足昭示民族獨立之精神，而奠定中華復興之基礎。邇者，暴日更肆貪黷，分兵西進，逼我首都，察其用意，無非欲挾其暴力，要我為城下之盟。殊不知我國自決定抗戰自衛之日，即已深知此為最後關頭，為國家生命計，為民族人格計，為國際信義與世界和平計，皆無屈服之餘地。凡有血氣，無不具寧為玉碎、不為瓦全之決心。國民政府茲為適應戰況、統籌全局、長期抗戰起見，本日移駐重慶。此後將以更廣大之規模，從事更持久之戰鬥，以中華人民之眾、土地之廣、人人本必死之決心，以其熱血與土地凝結為一，任何暴力，不能使之分離。吾人外得國際之同情，內有民眾之團結，繼續抗戰，必能達到維護國家民族生存獨立之目的。特此宣告，惟共勉之。
蔣介石同時給全國所有部隊的軍事將領發去了通電：
各戰區司令長官、各總司令、各軍團長、各軍長、師、旅長鈞鑒：
密。國民政府為適應戰略、統籌全局起見，業於號日（二十日）移駐重慶，公佈宣言，諒已週悉。此項措施，在使中央中樞不受敵人暴力之威脅，貫徹我持久抗戰之主旨，以打破日寇之妄想與狡謀。我前方軍事，不但絕無牽動，必更堅決進行。首腦既臻安固，則手足百體，更能發揮充分之效用；後方展及全國，則軍事籌濟，更有永久確實之根據。就整個抗戰大計而言，實為進一步展開戰略之起點。敵人狡惡之企圖，已失作用。傾兵深入，其困難必愈甚，而我方主動之地位亦愈強。我前線將士自茲一心殺敵，更無顧慮，宜抱破釜沉舟之決心，益堅最後勝利之自信，寸地尺土，誓以血肉相撐持，積日累時，必陷窮寇於覆滅。遵有計劃有步驟之策略，作更堅決更勇敢之奮鬥。中正必與我全體將士，共安危、同生死，以盡我革命軍人之天職。而策光榮之勝利。其各輾轉曉諭，一致奮勉，有厚望焉。中正。
面對日本強大的武力侵略，面對日本“狡惡”的政治威脅，除了抱著“破釜沉舟之決心”誓以血肉“撐持”國家的“寸地尺土”之外，蔣介石不可能再有任何別的選擇。
布魯塞爾會議終因開不下去宣布休會了——國聯這個國際組織以後再也沒有開過會，從此在國際舞台上消失了。但是，對於中國而言，這是一次開比不開更壞的會議，因為會議不但沒有形成對日本製裁的任何決議，國民政府的代表甚至沒能說服各國“把日本定為侵略國”。
十二月一日，日軍參謀本部下達了“大陸命第八號命令”：“華中方面軍司令官須與海軍協同，攻占敵國首都南京。”
這時，蔣介石的態度突然出現了某些變化——或許是已經獲悉再也無法指望布魯塞爾國際會議，或許是同時獲悉了日軍決定攻擊南京的情報。十二月二日下午，蔣介石在南京召集高級將領會議，研究是否存在與日本進行談判的可能性。由於此前與日本方面通過“第三者”進行的溝通高度保密，絕大多數高級將領第一次聽到了日本方面的議和條件。出乎蔣介石預料，徐永昌、顧祝同等人認為可以在這個基礎上談一談，而白崇禧說得更直白：“如果只是這些條件，為什麼非打仗不可呢？”最後，蔣介石的態度是：既然認為日本人開列的條件並不是亡國的條件，那麼讓德國作為中間人的談判可以繼續。只是，華北的主權和領土完整定要保證，“開發經濟及供給資源可以作相當的讓步”；如果日本不能放棄駐兵權，那麼只能按照之前《辛丑條約》“規定的區域執行”；另外，“上海恢復八月十三日以前的原狀”。當天傍晚，蔣介石再次會見陶德曼，轉達了上述立場。
出乎蔣介石預料的是，日本人突然改變了態度。當德國人把中國的立場轉告日本方面後，廣田弘毅外相十分詭秘地說：“能否在最近取得偉大軍事勝利以前所起草的基礎上進行談判有疑問，將在徵求軍部意見並進行研究後給以答复。”
“最近取得偉大軍事勝利”，顯然指的是攻占南京。
中國抗日戰爭史上最嚴峻的時刻到了——儘管國民政府已經宣布遷都，但無論如何南京仍是中國的首都——國都被敵國軍隊攻擊甚至佔領，不但是國際關係史上的嚴重事件，對於被侵略的國家來講更是一場空前深重的災難。
南京，中國最具溫情色彩的城市。自戰國時期的楚國設金陵邑後，三國吳、東晉、南朝宋、齊、梁、陳、五代南唐、明初、太平天國和中華民國，均建都於此，素有十朝古都之稱。濛濛煙雨中，巍峨的城牆，華美的宮殿，蔥蘢疊翠的紫金山，秦淮河邊亭台之上傳出的琵琶套曲，還有遍布在街衢市井中的吳儂軟語——這座“江南佳麗地，金陵帝王洲”的千年古都，處處瀰漫著一種安然與奢靡相互交映的情致。
一九三七年十二月，中國首都南京即將面對戰爭的殘酷蹂躪。
從政治倫理上講，中國政府沒有任何理由不死守南京。南京城的處長江下游的一個大彎道內側，東邊是紫金山，北邊和西邊是長江，南部是開闊地帶，如此特殊的地理條件使南京的城池防禦自古以來便是個難題：“南據溧陽，東搗鎮江，西扼太平（當塗），據險阻，斷糧運，不戰而下金陵。”中國歷代軍事論述無不認為，只要攻占了外圍的幾處要點，背靠長江彎道的南京城因沒有任何迴旋餘地便會唾手可得。 ——背水一戰，乃兵家大忌！
一九三二年初，上海“一·二八”事變爆發後，國民政府開始考慮南京防禦問題，因為當時中國軍方認為，一旦日軍佔據上海，必會沿著京滬鐵路和長江水路進攻南京。為此，中國軍方成立了南京城塞組，在德國軍事顧問的指導下，在上海至南京間修築了吳福線和錫澄線兩道國防工事，修整了長江沿岸的江陰、鎮江和江寧等地的要塞，還在南京地區構築了內外兩道防禦陣地：沿著大勝關、牛首山、方山、淳化鎮、青龍山、棲霞山至烏龍山要塞為外圍陣地；沿著城牆以雨花台、孝陵衛、紫金山至幕府山要塞為城郭陣地。同時，在城內東面的北極閣、西面的清涼山等高地修築了核心據點。但是，即便如此，南京城防依舊危機四伏。首先是吳福線和錫澄線的修築質量很差，從淞滬戰場上撤下來的中國軍隊，根本沒能在這兩條防線上站住腳，所謂的國防工事很快就被日軍毫不費力的突破了。其次，緊急之中製訂的南京防禦計劃仍然停留在紙上：城郭陣地還是殘破不全的老樣子，預定防守南京的部隊大部分尚未抵達——他們不是被各地截留便是被調到上海戰場去了。日軍從杭州灣登陸後，國民政府感到南京城的危機迫在眉睫，於是蔣介石連續召集高級幕僚會議討論南京城防問題。
首先是守還是不守的問題。
李宗仁的意見很明確：南京不可守。理由是：“在戰術上說，南京是個絕地，敵人可以三面合圍，而北面又阻於長江，無路可退。以新受挫的部隊來坐困孤城，實難望久守。歷史上沒有攻不破的堡壘，何況我軍新敗之餘，士氣頗受打擊，又無生力軍增援；而敵人則奪標在望，士氣正盛，南京必被攻破。與其如此，倒不如我們自己宣布南京為不設防城市，以免敵人藉口燒殺平民。我們可將大軍撤往長江兩岸，一面可阻止敵人向津浦路北進，同時可拒止敵人的西上，讓他徒得南京，對戰爭大局無關宏旨。”
白崇禧“極同意”李宗仁的意見。
軍令部第一廳廳長劉斐的意見是“象徵性的防守”。他認為對日作戰應“堅持持久消耗戰略原則，不應在一城一地的得失上爭勝負”。 “如果拖到日本對占領我國的每一個縣都要出一個連，甚至一個營的兵力來防守戰地”，那麼“即使他在戰術上有某些勝利，但在整個戰爭上非垮不可”。目前，日軍正沿長江水道、滬寧鐵路、寧杭公路同時並進，一旦南京身後的長江江面被封鎖，蕪湖方向的退路被截斷，南京就將從東、南、西三個方向處於日軍的“立體包圍”下，“守是守不住的”。但是，南京又是首都所在，“不作任何抵抗就放棄，當然不可”。所以，可作“適當抵抗之後就該主動地撤退。對於兵力使用上，以用十二個團，頂多十八個團就夠了”。
從淞滬戰場撤下來的前敵總指揮陳誠認為“南京孤立，無現代要塞設備，不易堅守”。他對蔣介石陳明的意見是：“敵人在戰術上雖獲勝利，但在戰略上實已失敗。現在我軍應速脫離戰場，撤至皖南，以南京為前衛陣地，以貫徹我持久抗戰之目的。”
只有訓練總監部總監唐生智主張死守。他的理由是：“南京是我國首都，為國際觀瞻所繫，又是孫總理陵墓所在，如果放棄南京，將何以對總理在天之靈？因此，非死守不可。”
於是，蔣介石的意見是：“南京是應該守一下的。”
接著便是誰來守的問題。
多數史料認為，後來出任南京衛戍軍司令長官的唐生智是“自告奮勇”，甚至認為官場一直不得志的唐生智想藉此一戰翻身——“唐生智那次重要會議上精神狀態不大正常，他不是坐在椅子上，而是蹲在椅子上，一會兒跳下來，一會兒又蹲上去。”
唐生智此時患有嚴重的胃病，他自己對“誰來守”的記述是：
直到上海的部隊將要全部撤退的時候，蔣介石在中山陵園的住宅內，召開了一次會議，我也在座。他提出了守南京的問題，並問大家說：“守不守？”他自己又說：“南京一定要守。”我說：“我同意守南京，掩護前方部隊的休整和後方部隊的集中，以阻止和延緩敵人的進攻。”他說：“哪一個守呢？”當時，沒有一個人做聲。他說：“如果沒人守，我自己守。”我說：“用不著你自己守，派一個軍長或總司令，帶幾個師或幾個軍就行了。從前方下來的人中間派一個人守，或者要南京警備司令谷正倫守都可以。”蔣說：“他們不行，資歷太淺。”又說：“再商量吧！”……第二天下午，蔣又找我去，對我說：“關於守南京的問題，要就是我留下，要就是你留下。”我說：“你怎能夠留下呢？與其是你，不如是我吧！”他立即問：“你看把握怎麼樣？”我說：“我只能做到八個字：'臨危不亂，臨難不苟'。”
唐生智，字孟瀟，湖南東安縣人，出身名門望族，祖父唐本友官至大清廣西提督，父唐承緒也曾任湖南省府實業司司長。唐生智十六歲入湖南陸軍小學，二十五歲畢業於保定陸軍軍官學校，參加過辛亥革命和討袁護法戰爭。他崇信佛教，人稱“佛教將軍”，他的部隊官兵一律佩戴“大慈大悲救人救世”的胸章，實行“不偷盜、不妄語、不亂殺、不邪淫、不酗酒”的“五戒”。北伐戰爭時，以他的湘軍第四師改編的國民革命軍第八軍曾是戰鬥力最強的部隊之一。由於政見不合，他在早期的軍事生涯中曾兩次興兵討蔣，導致兩度被迫下野。 “九一八”事變後，他被任命為國民政府軍事委員會執行部主任和訓練總監部總監。
毫無疑問，唐生智是一個富有個性的抗日將領。同時，他也是主張長期抗戰戰略的將領之一。沒有任何史據表明，他承擔防守南京的軍事指揮任務是逞匹夫之勇，更沒有史據表明他有以此謀求私利的企圖——孤軍守城，九死一生，明知不可為而為之。面對絕境，位高權重之人求生者比比皆是，求死者鳳毛麟角。有史據表明，與唐生智一起在南京城內的，還有他的全家老小。
南京防禦會議與會者之一白崇禧晚年回憶道：“唐生智立起發言，慷慨陳詞，自願防守。他批評自抗戰以來中下級士官犧牲甚多，但未見有高級軍官犧牲者，他願擔負防守與城共存亡。”
只是，無論是白崇禧，還是與會的參謀總長何應欽、軍令部副部長王俊都不免為唐生智擔憂：“參加南京保衛戰的部隊，多是甫由淞滬戰場撤下，有的部隊傷亡過半，至少也在三分之一以上，而撤退的沿途，上有敵機，後有追兵，士氣非常低落。以久戰疲敝之師來保衛南京，這是我們為唐擔心的最大原因。”
軍事委員會確定了對南京至少進行兩個月的短期防守計劃。為此，特成立第七戰區，以第二預備軍司令長官劉湘改任戰區司令長官，原第三戰區前敵總指揮陳誠任戰區副司令長官，長官部設在武漢。同時命令劉湘指揮第二十一軍團和第二十三軍團東進，協同第三戰區支援南京作戰。蔣介石給第三、第七戰區以及南京衛戍軍提出的任務和要求是：“第七戰區除固守現地外，其左翼須以有力部隊留置於安吉、孝豐山地，相機攻擊敵側背，遲滯其前進”；第三戰區“須以有力部隊分別留置於龍潭以南、廣德以北各山地，遲滯敵之前進”，破壞重要交通線，“掩護主力之行動”；各戰區須與南京衛戍軍相冊應，“對敵作戰保持動作之自由，其損失過大的部隊，應酌令其撤退於寧國、蕪湖以西地區，積極補充待命”；南京衛戍軍“除固守南京既設陣地外，應與第三戰區部隊密切協同相互冊應，擊破敵之圍攻軍”。
蔣介石的部署粗糙籠統。更為重要的是，此時南京衛戍軍的作戰部隊僅有孫元良的第八十八師、宋希濂的第三十六師、桂永清的教導總隊以及三個團的憲兵部隊，且都是剛剛從淞滬戰場上撤退下來亟待休整補充。嚴重的兵力不足，導致南京外圍的第一道防線根本無兵可守，現有兵力僅能部署城郭陣地而已：
一、以第八十八師任雨花台及城南之守備。
二、教導總隊任中央地區紫金山及城垣東部之守備。
三、以第三十六師任江山、幕府山及城北之守備。
四、以憲兵部隊任城西清涼山附近之守備。
五、以教導總隊之一團及烏龍山要塞部隊，警戒長江封鎖線。
或許是以如此單薄的兵力防禦首都在政治上和軍事上都說不過去，蔣介石開始截留或調動其他部隊趕赴南京，先後調入了第三戰區的九個師和第七戰區的兩個師。以上部隊陸續抵達南京後，形成了南京保衛戰的基本戰鬥序列：
南京衛戍軍司令長官唐生智，副司令長官羅卓英、劉興，參謀長周斕。
第十軍，軍長徐源泉。轄第四十一師，師長丁治磐；第四十八師，師長徐繼武。
第六十六軍，軍長葉肇。轄第一五九師，師長譚邃；第一六〇師，師長葉肇（兼）。
第七十一軍，軍長王敬久。轄第八十七師，師長沈發藻。
第七十二軍，軍長孫元良。轄第八十八師，師長孫元良（兼）。
第七十四軍，軍長俞濟時。轄第五十一師，師長王耀武；第五十八師，師長馮聖法。
第七十八軍，軍長宋希濂。轄第三十六師，師長宋希濂（兼）。
第八十三軍，軍長鄧龍光。轄第一五四師，師長巫劍雄；第一五六師，師長李江。
教導總隊，隊長桂永清。轄第一〇三師，師長何知重；第一一二師，師長霍守義。
憲兵部隊（三個團），憲兵副司令蕭山令。
江寧要塞部隊，要塞司令邵百昌。轄砲兵第八團之一營，防空司令部所屬高射砲隊，城防通信營，本部特務隊。
以上序列，雖然有七個軍以上的番號，但總兵力僅十五個師，約十萬餘人。
得到兵力補充後，唐生智恢復了南京面向淞滬方向的外圍防禦陣地。其部署為：第七十二軍派出一部至南京南面的江寧鎮附近，“任右翼掩護”；第七十四軍位於江寧鎮以東，“任牛首山至淳化鎮附近之守備”，並向秦淮河以南的“秣陵關、湖熟鎮派出前進部隊”；第六十六軍任淳化鎮