王莽死後，天下群雄並起，陷入大分裂狀態。
然而此時的更始帝劉玄，並不是那個能掃平群雄，統一天下的真命天子。他來到長安後，看到的是一個未改末世風態，輝煌而奢靡的都城。
長安的宮殿群落中，只有未央宮被焚毀，其他都保存得比較完好，還有數千宮女，備列後庭。鐘鼓、帷帳、輿輦、器服、太倉、武庫、官府、市裡，一如舊制。
於是更始帝也學著老祖宗劉邦初入咸陽的樣子，住進了長樂宮，宮裡的執事人員舉行儀式歡迎他。一開始，他還有點害羞，低著頭只顧刮席子玩。
過幾天住熟了，他玩得比誰都瘋，日夜與婦人飲宴後庭，群臣要找他辦事，每次都是喝得爛醉，誰也不見，實在被大臣們逼得急了，就讓侍中坐在帷幕後面冒充他說話。更有甚者，他的寵姬韓夫人居然埋怨奏事的人打攪了她喝酒的興致，把辦公的書案都給砸了。
漢高祖在咸陽宮中鬼混，還有個樊噲把他拖出來，這位更始帝就算有樊噲，人家恐怕也惹不起那位他那位母老虎韓夫人。
漢高祖入關，以約法三章而得人心。這位更始皇帝幹什麼呢？他的將領來見他，他居然笑嘻嘻地問：你們又搶了多少東西？收穫還不錯吧？旁邊的侍從官相顧無言——咱們乾了幾十年，還真沒見過這麼直白的皇帝。
敢情他還真沒把天下當成是自己家的。
擁立更始帝的綠林諸將，此時也都忙著分一杯羹。
為了酬功，劉玄一口氣分封了二十個王：宗室太常將軍劉祉為定陶王、劉賜為宛王、劉慶為燕王，劉歙為元氏王、大將軍劉嘉為漢中王、劉信為汝陰王，王匡為比陽王、王鳳為宜城王、朱鮪為膠東王、尉大將軍張為淮陽王、廷尉大將軍王常為鄧王，執金吾大將軍廖湛為穰王、申屠建為平氏王、尚書胡殷為隨王、柱天大將軍李通為西平王、五威中郎將李軼為舞陰王、水衡大將軍成丹為襄邑王、大司空陳牧為陰平王、驃騎大將軍宋佻為潁陰王、尹尊為郾王。
更始朝中大權，掌握在趙萌、李鬆手中，綠林其他將領則劃地稱王，吏治更是一塌糊塗。
將軍們各自委任派官員，也沒有什麼選拔標準，自己看得順眼就成。於是地痞無賴、投機商人、廚子甚至殺豬宰羊的，都掛著大大小小的官銜，穿著綾羅錦繡（按西漢制度，這些身份的人是不夠資格穿豪華衣料的），在長安城裡瞎逛，每天在大街上吵架鬥毆的都是這幫人。這是當時長安城中一景，社會輿論稱之為“灶下養，中郎將。爛羊胃，騎都尉。爛羊頭，關內侯”。
就這樣，曾經是那個時代最強大的軍事力量的綠林系，迅速地腐化了。
這時，來自東方的赤眉軍，正在向長安進軍。
赤眉軍起自山東，作風簡樸，首領稱“三老”、“從事”、“卒吏”等低級官號，也沒有具體的旗幟、文書、軍規，只有一些口頭約束如殺人者死，傷人者償創等。
為這個，王莽一度相當好奇：還有這麼組織起來的“軍隊”？倒是嚴尤給出了答案：“今此無有者，直飢寒群盜，犬羊相聚，不知為之耳。”這些起事者，是給飢寒逼出來的，至於軍隊的典章制度，他們不了解，所以沒有應用罷了。
然而這樣一支用最簡單的方式組織起來的部隊，其戰鬥力卻並不弱。赤眉軍起事之後，取得過兩次大勝：在姑幕之戰中擊敗王莽將領田況，殺近萬人；全殲景尚、王黨率領的中央軍團，殺死景尚，王黨下落不明。
因此，在劉玄稱帝之前，風頭正勁的赤眉成為王莽圍剿的重點。公元二十二年，王莽派遣侄子王匡、更始將軍廉丹率十萬大軍進攻赤眉軍。
在這一次圍剿中，赤眉軍為在戰場上區分敵我，將眉毛都染成了紅色，從此，方才有“赤眉”的稱號（為了方便敘述，文中前後都通用“赤眉軍”的稱呼）。
公元二十二年冬，新莽軍與赤眉軍會戰於今山東東平西面的成昌聚，史稱“成昌之戰”。此前，新莽軍剛剛攻克被索盧恢起義軍佔據的無鹽，屠殺了一萬多人，雖然取得了勝利，但新莽軍士卒也相當疲憊。
王匡想乘勝進攻梁郡的赤眉軍董憲部，廉丹以轉戰已久，士卒疲憊，反對出擊，建議休整。可王匡卻自恃是王莽的侄兒，以勢壓人，拒不接受廉丹的意見，堅持要進攻梁郡，而且還計劃在消滅梁郡的赤眉軍後，回師攻打泰山的赤眉老巢，徹底剿滅赤眉軍。
這位公子哥兒，就這麼帶著自己的隊伍大搖大擺地向梁郡進發，甚至都懶得和廉丹先打個招呼。廉丹無奈，只得跟隨王匡進軍梁郡。
而此時，驍勇善戰的赤眉軍領袖樊崇，在偵知王匡軍的動向後，急行軍趕到成昌聚以南地區，隱蔽待敵。
王匡、廉丹驟然遇敵，加之士卒疲憊，很快落於下風。王匡見勢不妙，扔掉軍隊逃走。廉丹不肯突圍，苦戰到底，最後見事已不可為，命部下把自己的印信符節轉交給逃走的主將王匡，對部下說：“小兒可走，吾不可！”終於戰死。
王莽對此相當震驚，派遣國將哀章協助王匡率司命孔仁、兗州牧壽良、卒正王閎、揚州牧李圣等，調集各州郡兵力三十萬人，再度進攻赤眉軍。
成昌之戰，有力地牽制和消耗了王莽的力量，為綠林軍在南方的發展幫了大忙。
次年，綠林軍在南方相繼取得了幾個大勝利，並在昆陽之戰中徹底摧毀了王莽軍的主力。而赤眉在北方卻發展得不那麼順利，在東海郡被新莽軍擊敗，死者數千人，隨後轉入今河南境內。
更始帝遷都洛陽後，遣使說降樊崇。樊崇等人本因飢寒所迫起事，並無稱帝的大志向，接到更始的詔命後，欣然離開部隊，帶了二十餘名頭領前往洛陽接受封賞。
然而劉玄忙著享樂，並未重視樊崇等人的到來，雖給他們都封了列侯，但並沒有授予封邑，也沒有進一步籠絡這支強大的武裝力量。
樊崇等人對此很感不滿，逃回濮陽的赤眉軍中。公元二十四年二月，更始帝遷都長安，赤眉遂向西發展，攻入潁川郡。
但赤眉軍士兵多是山東人，加之長期的征戰，士卒疲憊，思鄉厭戰情緒日濃。樊崇、徐宣等人計議，向東發展很可能出現部隊自行散去的危險，不如向西攻打長安。赤眉軍在此兵分兩路，樊崇、逄安自武關入關；徐宣、謝祿、楊音由陸渾關襲佔函谷入關。
更始政權正與據有河北的劉秀交惡，雖然對赤眉的動向也有所警惕，但重視不夠，在判斷上出現了嚴重失誤。劉玄以王匡、成丹率部進入河東，防赤眉和劉秀兩軍從此路入關；以討難將軍蘇茂率軍進駐弘農，阻擊自函谷關西進的赤眉軍。
這個佈局重河東，輕函谷，戰略重心在防劉秀而不在防赤眉。
公元二十五年二月，赤眉軍徐宣等部繞過駐守洛陽的更始軍重兵集團，進入今河南靈寶境內，擊敗更始討難將軍蘇茂，與樊崇軍會師，合兵西進。
更始帝對赤眉軍這一大膽行動始料不及，急派丞相李松率軍堵截，並命令洛陽的朱鮪率部尾追赤眉軍。三月間，李鬆與赤眉軍戰於鄉，更始軍大敗，數万人戰死，李松棄軍逃回長安。