對這次收兵奪權行動，朝中很多文臣表示出了擔心。監察御史張斌就勸誡趙構說：“去歲罷劉光世，致淮西之變，今雖有善為計者，陛下必不信，然要須有術。”的確，如果處理不好，就會出現比準西之變更大的動亂，那就弄巧成拙，玩火自焚了。
為此，趙構和秦檜自始至終捏了一把汗。
直到順利解除了三大將的兵權，趙構和秦檜這才長鬆了一口氣。
但僅僅只這樣，還是不夠的。
接下來，趙構和秦檜又開始策劃一件更加不可思議、更加喪心病狂、更加驚世駭俗的事情。
紹興十一年（1141年）五月，行動展開。
出任樞密副使不到半個月的岳飛接到朝廷的詔令，命他和樞密使張俊一起到淮南東路檢閱韓世忠的舊部。
趙構說了，現在國家多艱，寇盜猖獗，前沿軍隊雖然在行陣方面訓練有素，戰守方面卻遺無良策，你們兩人替我去走一走，看一看，根據實際情況制定戰守措施，加強完善各項軍事守備。並讓他們到秦檜辦公的政事堂接受各項具體任務。
在政事堂，秦檜先是裝模作樣地說：“這是個簡單任務，只不過是查閱楚州軍隊，清點軍中實有人數。”（“捃摭世忠軍事。”）但語鋒一轉，又神秘兮兮地叮囑他們：“此去一切謹慎行事，小心生變，只要稍有風吹草動，就可以採取有效的自衛措施。”（“且戒令備反側。”）
張俊調皮地眨了眨眼，含笑不語。
岳飛大不以為然，慨然道：“韓世忠已經將兵權交回朝廷，楚州的軍士就是朝廷的軍隊，怎麼可能有兵變之事發生？你秦相公特別吩咐我們要採取自衛措施，目的是什麼？”（“公相命飛以自衛，果何為者？”）
秦檜愣住了，他沒想到岳飛會有此一問，好大一會兒，才惱羞成怒地說：“你是真糊塗還是假糊塗？你們此行名為檢閱，實是蒐集韓世忠的過錯，網羅罪狀，吞併他的軍隊。就算沒有兵變，你們也要想辦法激發兵變，這樣才能送韓世忠下死牢，懂了嗎？”（“激其軍，使為變，因得以罪世忠耳！”）
岳飛臉色大變，大義凜然地答道：“原來是這樣，那你找錯人了。”（“若使飛捃摭同列之私，尤非所望於公相者。”）
秦檜被嗆得作聲不得。
回來的路上，岳飛滿腦子迴盪的都是秦檜剛才的話，憤慨不已。
他想起了幾天前一件不同尋常的事情：韓世忠治下的淮東軍總領胡紡狀告軍中大將耿著，說耿著在楚州胡亂散佈謠言，要求上級部門嚴查此事。
按說，這是一個很無聊的案件，同僚互相攻訐，狀告的核心是散播流言，擱平時，扑騰幾下就會風平浪靜。
可是從剛才秦檜的話來看，現在的淮東軍已經進入一個非常時期，出現了這種事，就不可等閒視之了。
岳飛敏銳地察覺出，這裡面埋藏著一個極其惡毒的陰謀。
他決定介入調查此事。
很快，岳飛就了解到這件事的來龍去脈：胡紡狀告耿著捏造“二樞密來楚州，必分世忠之軍”的謠言，妖言惑眾、擾亂軍心，指控耿著是想趁此機會發動叛亂，“謀還世忠掌兵柄”。為此，秦檜已經逮捕了耿著，成立了專案組，大力嚴查。
顯然，逮捕耿著只是個開始，最終的目標是陷害韓世忠。而站在胡紡背後的陰影就是秦檜。
狡兔死，走狗烹；飛鳥盡，良弓藏；敵國破，謀臣亡。這種活生生、血淋淋的劇目在中國歷史上不知上演過多少次，岳飛也深知趙構是“大名之下，難與久居”之人，自己無意留戀功名，只求功成身退，退隱山林。可是，現在大宋強敵在側，兔未死，鳥未盡，危險期還未過，怎麼就開始卸磨殺驢，謀殺起大將來了？
岳飛仰天長嘆道：“我與韓世忠同忠於王事，如果眼睜睜地看著他無辜入獄，實在有負于他啊。”（“吾與世忠同王事，而使之以不辜被罪，吾為負世忠！”）
當日就寫信飛報韓世忠，讓他早作準備。
韓世忠看了岳飛的信，大吃一驚，飯也不吃，連滾帶爬地進宮面見趙構，抹著滿臉的鼻涕眼淚為自己辯解，趙構也不想逼人太甚，故作吃驚的樣子說：“竟然會有這等事？！”（安有是！）回頭下詔讓秦檜放了韓世忠一馬。
秦檜看了韓世忠的狼狽相，很是解氣，雖然趙構有旨，但梁子已經結下了，豈肯輕易放過？他指使手下的黨羽向趙構“累言韓世忠之罪”，決意要把韓世忠置於死地。
可趙構“留章不出”，不再理會。
韓世忠終於死裡逃生，躲過一劫。
至此，很多人都說趙構知恩圖報，感念苗劉之變時韓世忠的救駕大恩，放了韓世忠一條生路。
這是一個善意的猜測，完全不了解趙構的為人。
真正的原因是趙構覺得對韓世忠已完全達到箝制和打壓的目的，不必趕盡殺絕。要說救命甚至救國之恩，岳飛數次千里迢迢入淮救駕，功勞並不比韓世忠小，卻最終難免一死。
秦檜一夥沒有得到趙構的首肯，不敢再肆意捏造罪名加害韓世忠，草草結案，將耿著杖脊刺配吉陽軍牢城，事件告一段落。
五月中旬，張俊、岳飛二人檢閱楚州的行動開始了。
岳飛在三大將中年紀最小，十年來蕩平江西、湖、廣巨寇，收復襄漢六郡，屢建奇戰，得以脫穎而出，躋身於五大帥之列，資歷比他老得多的張俊、韓世忠因此“益懷忿疾”，憤憤不平。岳飛覺察到了他們的情緒變化，從大局出發，以晚輩自居，主動給他們寫信問候，交流感情，或贈送一些戰利品，以示敬意。長此以往，韓世忠終於被岳飛感動，盡釋前嫌，伸出了友誼之手。而張俊心胸狹窄，嫉賢妒能，認為岳飛是在假殷勤。岳飛曾給他送了一艘繳獲的大樓船，也被他認定對方是在向自己挑釁、炫耀戰功。總之，岳飛“待之益恭”，他就愈加“橫逆自若”。可以預見，他們楚州之行不會愉快。
路經鎮江，張俊突然心血來潮，提議把韓世忠駐紮在該處的親兵拆散，分別編插到別的部隊中去。他對岳飛說：“皇上留韓世忠在行朝，而派咱們來，用意就是讓咱們瓜分了他的軍隊，這一點，你應該想得到吧？”（“上留世忠，而使吾曹分其軍，朝廷意可知也。”）
岳飛斷然道：“不然，國家所賴以恢復中原者，就靠我們這幾個人了。萬一主上復令韓太保統軍，我等以何面目以見他？”（“不然，國家所賴以圖恢復者，為自家三四輩。儻主上復令韓太保典軍，吾儕將何顏以見之？”）
張俊氣得乾瞪眼，對岳飛怨恨不已。
說起來，張俊和韓世忠早年都是王淵的部下，兩個人還是兒女親家，張俊的二女兒嫁給了韓世忠的二兒子，張俊的五子又娶了韓世忠的小女兒，關係很亂，應該說兩家的交情不錯。然而，張俊為了搞垮韓世忠，竟會表現得這麼積極、活躍和迫不及待。
六月十六日，兩人到達楚州（今江蘇淮安市）。
岳飛徑入楚州城內拜謁英雄趙立的英魂，張俊在楚州城外的“招待所”住下。
第二天清早，韓家軍的中軍統制王勝集結本部兵馬，全身披掛，開向張俊的住所。
心懷鬼胎的張俊遠遠見了盔甲鋥亮的王勝，不由得驀然起懼，大聲斷喝：“為什麼要頂盔帶甲？”
王勝莫名其妙：“不是說樞使前來點軍嗎？不敢不帶甲呀。”
張俊一跺腳，叫道：“脫了，快脫了。”
王勝吩咐全軍缷下了戰甲，張俊兀自心有餘悸，心中恨恨不已。
岳飛得報，從城內出來，和張俊一起，按照軍籍名冊點閱韓家軍全部兵馬，他驚奇地發現，韓世忠的軍隊人數不過三萬多人，竟在楚州與金人周旋了十餘年，非但逼得金人不敢冒犯，且尚有力進軍山東，不由大感佩服。
軍隊檢閱完畢，張俊沒能挑出什麼毛病，哪里肯甘心，拉著岳飛的手沿城池巡查，好不容易看到有幾處城牆牆體毀壞，他如獲至寶，激動萬分地對岳飛說：“該死！這個韓世忠真該死！楚州城池殘破不堪，也不知道修一修，如果金兵來了，如何是好？”岳飛聽到後很不以為然，沒有搭腔。
張俊又道：“韓世忠治軍不力，消極怠工，連一道城牆都修不好，還談什麼保家衛國，抗擊敵人，要我說，這簡直是屍位素餐，白白浪費納稅人的錢糧，早該撤職查辦！”夠了，岳飛忍不住嗆了他一句：“我們蒙受國家厚恩，應當奮發努力，以圖恢復中原；如果只是為了防守退保而一味致力於修築城池，怎麼激勵將士向前？”（“吾曹蒙國家厚恩，當相與努力，恢復中原；今若修築楚州城池，專為防守退保之計，將如何去激勵將士？”）
張俊瞠目結舌，說不出話來。
回到朝廷，張俊為了整倒岳飛，就賊喊捉賊、惡人先告狀，極其無恥地歪曲岳飛的話，向岳飛扣屎盆子，說岳飛感覺到將士沒有駐守楚州的心思，就迎合他們，到處公開宣稱：楚州城早晚會守不住的，城池就沒必要修建了。 （“楚不可守，城安用修。蓋將士戍山陽厭久，欲棄而之他。”）
不久，張俊又以“海州（今江蘇連雲港）在淮北，恐為金人所得”為由，命人拆毀城池，強令當地居民遷往鎮江府，搞得天怒人怨，史稱“人不樂遷，莫不垂涕”。
張俊的表現，讓趙構和秦檜很高興，兩人迅速將他納入“整人小組”的組委名單中。
得到鼓勵的張俊興奮得忘乎所以，將韓世忠的淮東軍全軍撤還鎮江，並將其中最為精銳的背嵬親軍拆散，抽調至臨安府屯駐。
然後又轉過矛頭，準備向岳飛下手……