韓信之死給朝臣和異姓諸侯王帶來極大的震動，他們意識到這只是一個開始，而並不是結束。下一個該輪到誰了？眾人私下里紛紛猜測，當朝議事時也不敢亂說一句話，當消息傳來之時，他們大吃一驚，沒有想到竟然是——彭越。
我們對彭越不會陌生，在楚漢之爭中，彭越就是那個讓項羽睡不著覺、吃不下飯的“游擊將軍”，可以這樣說，沒有彭越，楚漢之爭的勝出者不一定是劉邦。彭越與劉邦年齡相仿，都出身貧賤，經歷也相似，都帶有一種“流氓強盜”的脾性氣質，所以劉邦與彭越的關係是比較親近的。彭越由一個占山為王的強盜成為一國諸侯，佔據中原的膏腴之地——梁國，對劉邦總有一種感激之心。劉邦對他有意見，還要從陳豨叛亂說起。
陳豨叛亂，劉邦親自平定，令各諸侯王率兵一起征討，但是除了自己的兒子齊王劉肥派去精銳的部隊支援外，其他諸侯王反應極其冷淡。韓信稱病不去，燃起了劉邦心頭的怒火，到了看誰也不順眼的地步。這時彭越也稱病，派手下將領領兵去邯鄲協助劉邦，劉邦火冒三丈。
韓信是裝病，彭越卻是真病，他年紀與劉邦將近，此時也是五十多歲的老人了，平時有個胳膊疼腿疼的情況，也是正常的。但是當時消息閉塞，彭越不知道各諸侯王的反應，更不知道韓信也稱病，覺得偶爾請一次假也沒什麼大不了，豈不知這次正好撞在劉邦的槍口上。
恰在此時，韓信事發被誅，劉邦派去使節到梁國，責備彭越。彭越害怕了，想親自前往謝罪。他的部將扈輒勸阻說：“您開始時因為生病不能親往，現在被責備了才親自去，不是正向人表明先前是裝病嗎？”彭越一聽一頭是汗，要知現在騎虎難下，當初就算把老命扔在戰場上也要帶兵協助皇上。扈輒接著說：“我覺得您去了就會被捉拿，還不如發兵反叛。”彭越並不是有膽氣之人，今日的一切來之不易，他不想輕易失去，並沒有聽扈輒的意見，但無計可施，只得繼續裝病。
沒想到他們的談話被梁國的太僕無意中聽到，太僕審時度勢，覺得彭越不反也是沒有什麼好下場的，恐怕自己日後會捲入政治鬥爭，還不如向皇上揭發，落個清白。於是太僕向皇上告發彭越與部將扈輒。
於是劉邦就立刻暗地派人去調查彭越。彭越沒有任何造反的部署，但是彭越對扈輒的“策反”也沒有採取任何措施，這說明彭越是有反心的。劉邦念舊情，赦免了他的死罪，降為庶民，流放到蜀郡青衣縣。
彭越被押入蜀，一把年紀了，一路風餐露宿，心中十分悲苦，從一國之王一夜之間淪為階下囚，心中委屈不知向誰說。到鄭縣時，正好碰到從長安到洛陽去的呂后車駕。彭越與呂后有叔嫂情分，也知道呂后現在已成為朝廷舉足輕重的人物，他一下子覺得自己遇上了救星，想就此抓住這根救命稻草。
見了呂后，他大哭說：“皇后明鑑，我確實沒有謀反之心——我現在已經一把老骨頭了，再也折騰不起，只希望能安安穩穩回老家養老，望皇后幫我說幾句好話。”呂后威嚴又親切地說：“梁王不用這麼傷心，一切有我呢，你現在隨我回洛陽吧，見了皇上我給他說清楚……”彭越大喜，感激涕零。
到了洛陽以後，呂后去見劉邦，說：“皇上把彭越流放蜀地，我路上遇到他，把他帶回來了。”劉邦一聽，火冒三丈，“我看你越來越無法無天了，竟然私自把他帶回洛陽，你這不是讓朕受天下人恥笑嗎？”呂后也不驚慌，說：“皇上何必那麼著急，我還沒有把話說完呢——皇上認為彭越到了蜀地會老老實實做順民嗎？”劉邦哼了一聲說：“諒他也不敢有什麼非分之想！”呂后說：“皇上說得不錯，但是要以防萬一……”劉邦一下子不知道呂后要說什麼，疑惑地看著她。她接著說：“彭越出身草莽，是一條好漢，如果把他流放到蜀地，無疑是放虎歸山，替自己留下了後患，不如索性把他殺了。”劉邦看著自己的結髮妻子，在心中讚嘆：好一個呂雉，現在真是長了不少本事！他沉默了一會兒說：“已經流放蜀地，現在再殺他，豈不是朝令夕改，我以後還有什麼威信？”呂后胸有成竹地說：“這事不勞皇上費心！”
劉邦正樂意呢，他逐漸發現了呂后的政治才能，覺得自己有了左右手，心裡一下子輕鬆了許多，召戚夫人宴飲欣賞歌舞去了。
剩下的事情就交給呂后了。呂后找來親信，一一安排下去。沒過多久，彭越的家臣就告發他再次謀反。接著在呂后的授意下，廷尉王恬開奏請誅滅彭越家族，劉邦毫不猶豫地批准了。彭越在洛陽等待高祖赦免的聖旨，最終卻等來了族滅之禍，且死得稀里糊塗，到死也不知道這是呂后做了手腳。
彭越論軍事謀略與指揮才能，他不如韓信，但論功績，他確有過之而無不及。在楚漢戰爭中，正是由於他率部在楚軍的後方開展游擊戰，給了前線漢軍不被項羽殲滅的機會，楚漢戰爭正是在劉邦的正面防禦，韓信的千里包抄和彭越後方游擊戰的基礎上，才在最後的垓下之戰中有機會殲滅項羽麾下疲憊的部隊，並取得了最終的勝利。這樣一位梟雄，就得到這樣一個不明不白的結局，逃脫不了歷朝歷代開國功臣相似的宿命。
彭越被殘忍地處以醢刑（古代的一種酷刑，即被剁成肉醬）。呂后還把彭越的肉醬挨個賞賜給諸侯王，殺雞給猴看，一時間，風聲鶴唳。
漢朝三位軍功卓著的異姓王韓信、英布、彭越，兩個已經死在呂后的手上了，呂后漸漸樹立起自己威嚴、殘忍、決斷的政治形象，連劉邦都為之讚歎。呂后做的這一切，當然是為了劉氏江山，但是進一步說，也是為了自己。老頭子走了以後，自己能駕馭得了這些開國重臣嗎？呂后並沒有那樣的信心，戚夫人得勢時一次次對她的擠壓，讓她感覺到抓住權力的緊迫性，這也許就是她除掉韓信與彭越最主要的動機。
劉邦稱帝八年間，呂后協助劉邦，鎮壓叛逆，打擊割據勢力，對鞏固漢朝統一政權起了重要作用，並為她日後掌權做了充分準備。誅殺彭越後不久，劉邦先後冊封了兩位皇子為王，用同姓王代替異姓王。